山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
山东未名生物医药股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人汪三明及会计机构负责人(会计主
管人员)潘晔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,490,816,264.64 2,415,774,843.28 3.11%
归属于上市公司股东的净资产
2,321,690,862.20 2,084,773,314.75 11.36%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 317,872,890.06 73.80% 875,295,321.87 73.68%
归属于上市公司股东的净利润
116,961,306.19 99.09% 269,904,326.75 84.80%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
115,493,357.66 106.18% 266,454,887.34 87.10%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 168,339,194.28 258.80%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 12.50% 0.41 5.13%
稀释每股收益（元/股） 0.18 12.50% 0.41 5.13%
加权平均净资产收益率 5.24% -15.21% 12.22% -24.19%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 50,833.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,794,729.47
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 208,930.43
减：所得税影响额 596,150.09
少数股东权益影响额（税后） 8,903.69
合计 3,449,439.41 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 23,110
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京北大未名生
物工程集团有限 境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552 质押 171,673,750
公司
高宝林 境内自然人 16.51% 108,927,000 54,463,500
王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 47,503,028 质押 43,550,000
绍兴金晖越商投
资合伙企业（有 境内非国有法人 5.36% 35,339,374 35,339,374 质押 28,232,800
限合伙
中南成长（天津
市）股权投资基
境外法人 3.30% 21,785,857 15,345,857
金合伙企业（有
限合伙）
深圳三道投资管
理企业（有限合 境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 18,000,000
伙）
华泰瑞联基金管
理有限公司－
北京华泰瑞联并 境内非国有法人 2.06% 13,600,000
购基金中心(有
限合伙）
陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 11,515,886
厦门京道联萃天
和创业投资基金
境内非国有法人 1.64% 10,796,142 6,922,943
合伙企业（有限
合伙）
陕西省国际信托
股份有限公司 1.42% 9,341,664
－陕国投融汇
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智 1 号定向投资
集合资金信托计
划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
高宝林 54,463,500 人民币普通股 54,463,500
华泰瑞联基金管理有限公司－ 北
京华泰瑞联并购基金中心(有限合 13,600,000 人民币普通股 13,600,000
伙）
陕西省国际信托股份有限公司 －
陕国投融汇智 1 号定向投资集合 9,341,664 人民币普通股 9,341,664
资金信托计划
中南成长（天津市）股权投资基金
6,440,000 人民币普通股 6,440,000
合伙企业（有限合伙）
厦门京道联萃天和创业投资基金
3,873,199 人民币普通股 3,873,199
合伙企业（有限合伙）
王明贤 3,539,900 人民币普通股 3,539,900
上海金融发展投资基金（有限合
3,098,560 人民币普通股 3,098,560
伙）
中国民生银行股份有限公司－华
2,994,893 人民币普通股 2,994,893
商领先企业混合型证券投资基金
石庭波 2,469,900 人民币普通股 2,469,900
王洪生 2,446,932 人民币普通股 2,446,932
1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管
理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王和平、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙
上述股东关联关系或一致行动的
企业（有限合伙）存在关联关系，王和平与陕西省国际信托股份有限公司 －陕国投融
说明
汇智 1 号定向投资集合资金信托计划为一致行动人；3、公司未知其他股东之间是否存
在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、应收账款期末余额比年初余额增加了36%，主要原因系报告期主营业务收入增加所致。
2、预付款项期末余额比年初余额增加了65%，主要原因系报告期学术交流中心二、三期资产购置预付增加所致。
3、应收利息期末余额比年初余额减少了44%，主要原因系上年应收利息收回所致。
4、其他应收款期末余额比年初余额增加了249%，主要原因系报告期备用金、代垫职工社医保公积金、代垫水电费及会议备
用金增加所致。
5、在建工程期末余额比年初余额增加了114%，主要原因系报告期建设学术交流中心及技术中心升级改造所致。
6、工程物资期末余额比年初余额增加了75%，主要原因系报告期技术中心升级改造所需物资材料增加。
7、其他非流动资产期末余额比年初余额增加了3369%，系本期缴付了对未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）并购基金
的部分出资额。
8、短期借款期末余额比年初余额减少了100%，主要原因系本期偿还了所有借款。
9、预收款项期末余额比年初余额减少了60%，主要原因系报告期上年预收账款结转所致。
10、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少了63%，主要原因系报告期支付了年初未付职工薪酬所致。
11、应付利息期末余额比年初余额减少了94%，主要原因系本期清偿了所有贷款所致。
12、一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少了100%，主要原因系报告期清偿了债务所致。
13、未分配利润期末余额比年初余额增加了53%，主要系本期实现净利润增加所致。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、营业收入本期发生额比上年同期增加74%，主要原因系反向合并，本期增加了原万昌科技业务收入所致。
2、营业成本本期发生额比上年同期增加252%，主要原因系反向合并，本期增加了原万昌科技业务成本所致。
3、营业税金及附加本期发生额比上年同期增加172%，主要原因系反向合并，本期增加了原万昌科技业务收入所致。
4、管理费用本期发生额比上年同期增加70%，主要原因系反向合并，本期增加了原万昌科技管理费用所致。
5、财务费用本期发生额比上年同期减少了124%，主要原因系本期清偿了全部贷款及增加了原万昌科技的存款利息收入所致。
6、资产减值损失本期发生额比上年同期增加了59%，主要原因系本期坏账准备计提所致。
7、所得税费用本期发生额比上年同期增加了90%，主要原因系本期利润增加所致。
（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：
1、本期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加86%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技业务所致。
2、本期收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加225%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技利息收入所致。
3、本期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加226%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技业务所致。
4、本期支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加48%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技业务所致。
5、本期支付的各项税费比上年同期增加129%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技业务所致。
6、本期支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加34%，主要因反向合并，本期增加了原万昌科技业务所致。
7、本期收到与其他经营活动有关的现金比上年同期减少100%，主要因上年同期反向合并时点增加了原万昌科技期末现金
542344248.87元。
8、本期投资支付的现金增加118360876.12元，主要系本期缴付了对未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）并购基金的部
分出资额。
9、本期取得借款收到的现金比上年同期减少74%，主要系本期自有资金充足，未使用银行授信所致。
10、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加197%，主要系本期利润分配3325.87万元且利息收入较上年
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增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、科兴私有化要约的进展：2016年2月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司拟参与未名集团等组建的买方团向科兴控股（NasdaqGS:SVA）提交无约束力的私有化交易要约的议案》
（公告编号：2016-007）。截至目前，公司已通过买方团提交初步报价并参与科兴控股的私有化交易。科
兴控股董事会之特别委员会聘请的财务顾问及法律顾问已于买方团聘请的中介机构进行了初步沟通。具体
内容详见在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、非流通股股解除限售：本公司于2015年完成重大资产重组暨发行股份购买资产，向未名集团、深圳三
道等20名未名医药股东共发行378,207,586股，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。到2016年9月23日，
除控股股东及其一致行动人外，参与重大资产重组暨发行股份购买资产的股份锁定期满12个月，按照相关
规定及股东承诺，报告期公司办理了相关股份解禁事宜：
A、本次解除限售股份为 2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份（其余部分在股东解除质押或
冻结后办理），数量为25,647,035股，占公司股本总额的比例为3.8875%。
B、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年9月29日。具体内容详见2016年9月26日在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通的提示公告》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 02 月 04 日
2016 年 02 月 18 日
2016 年 02 月 25 日
2016 年 03 月 04 日
公司对科兴控股生物技术有限公司发出 2016 年 03 月 10 日
无约束力的私有化收购要约（公告编号：
2016 年 03 月 17 日
2016-008；2016-009；2016-010；2016-014； 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2016 年 03 月 24 日
2016-015；2016-016；2016-017；2016-018；
2016-019；2016-020；2016-034； 2016 年 03 月 31 日
2016 年 04 月 07 日
2016 年 04 月 14 日
2016 年 04 月 21 日
2016 年 04 月 28 日
山东未名生物医药股份有限公司关于限
售股份上市流通的提示公告（公告编号：2016 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
2016-055）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
北京北大未
本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上市之日
名生物工程 股份限售承 2015 年 09 月 严格按承诺
起 36 个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，待业绩承诺完成后 2018-09-23
集团有限公 诺 24 日 执行
再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。
司
王和平;绍
兴金晖越商
股份限售承 其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，并根据 2015 年 09 月 严格按承诺
投资合伙企 2016-09-23
诺 《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。 24 日 执行
业（有限合
伙）
资产重组时 \"盈利预测承诺及补偿安排（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为 2014 年度至 2017 年
所作承诺 度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相
北京北大未 应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺数的确定交易各方以本次
名生物工程 交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润
集团有限公 预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
司;王和平; 业绩承诺及 所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。交易对方共同承 2015 年 07 月 严格按承诺
2017-12-31
绍兴金晖越 补偿安排 诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损 31 日 执行
商投资合伙 益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万
企业（有限 元、30,243.15 万元、36,797.05 万元。上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具
合伙） 有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。标的资产在补偿期内各年度的实
际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意
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见确定。（三）业绩补偿具体内容及实施 1、补偿方式若标的资产在补偿期内各年度的实际净利
润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份
不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿金额、补偿股份数量计算交易对方
合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：各年应予补偿金额=(截至当期期末累
积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产
的交易作价总金额-已补偿金额。各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发
行价格。交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成
后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应
补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方
式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差
额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行
价格）倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次
非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导
致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划
转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约
定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补
偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数
量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的
股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）]
股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务
时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补
偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制司法划转
之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之
股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）”按 0 值计算。在运用上述公式时，应遵循以下
原则：A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润
承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期
末实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述
公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份
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总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。3、
减值测试补偿股份数量在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿
金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：另需补
偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本
次交易的每股发行价格交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次
交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式
计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责
任人以现金方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报
告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数
并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上
市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回购该等应补偿股份，并
办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责任交易对方根据前述方式需向上市公司进行补
偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认
购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在本次重大
资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其
所承担的补偿责任互不承担连带责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿
还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。\"
\"一、关于避免同业竞争的承诺函本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱
华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了避免潘爱华、
杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业
除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争
关于同业竞
北京北大未 的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓 作为公司控
争、关联交
名生物工程 敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承诺：1、未名集团在本次重大资产重组中 2015 年 09 月 股股东及实 严格按承诺
易、资金占
集团有限公 拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医 15 日 际控制人期 执行
用方面的承
司 药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”； 间
诺
承诺方及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。在未名集团作为上市公
司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，
承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及
其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参
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与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行
为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东
合法利益的行为。2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，
承诺方及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未
名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、
江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公
司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天
人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究
中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前未控制任何其他
从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽
然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未
名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在
生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞
争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下：（1）
一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工
批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进
行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，上
市公司有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应以上市
公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。
而且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014
年 7 月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，
或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面
方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未
名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合
上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核
批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程
序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公司有权随时要求收
购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司
股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所
确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或
山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生
科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合
上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核
批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12
月 31 日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未
名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注
销。3、本次重大资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有
权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由此而给上市
公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。5、本承诺函
之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市
公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉
承诺方。6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业
与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德
顺、赵芙蓉。二、关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵
芙蓉作为承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间的关联交易事宜向
万昌科技承诺如下：1、在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其他下属企业
（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属
企业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必
要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允
性，切实保护上市公司及中小股东利益。2、承诺方及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占
用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。3、承诺方保证严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法
程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当
的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权
