山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
山东未名生物医药股份有限公司
2017 年第一季度报告
2017 年 04 月
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
倪健 独立董事 公务出差 涂勇
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)潘晔声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 270,952,367.18 257,603,791.19 5.18%
归属于上市公司股东的净利润（元） 77,249,472.83 78,319,672.78 -1.37%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 76,295,951.04 77,595,982.58 -1.68%
经营活动产生的现金流量净额（元） 18,639,969.39 56,665,586.04 -67.11%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00%
加权平均净资产收益率 3.08% 3.69% -0.61%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,724,129,217.56 2,687,542,015.32 1.36%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,546,731,153.07 2,469,481,680.24 3.13%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,120,142.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,584.92
减：所得税影响额 168,248.26
少数股东权益影响额（税后） -43.13
合计 953,521.79 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,937
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
173,677,75
北京北大未名生物工程集团有限公司 境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552 质押
高宝林 境内自然人 16.51% 108,927,000 54,463,500
王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 30,460,950 质押 30,460,950
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 4.75% 31,339,374 22,661,101 质押 15,000,000
深圳三道投资管理企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 18,000,000
中南成长（天津市）股权投资基金合伙
境内非国有法人 2.33% 15,345,857 15,345,857
企业（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰
境内非国有法人 2.06% 13,600,000
瑞联并购基金中心(有限合伙）
陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 11,515,886
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
投融汇智 1 号定向投资集合资金信托 境内非国有法人 1.42% 9,341,664
计划
中国民生银行股份有限公司－华商领先
境内非国有法人 1.11% 7,317,757 3,539,900
企业混合型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
高宝林 54,463,500 人民币普通股 54,463,500
王和平 17,042,078 人民币普通股 17,042,078
华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并
13,600,000 人民币普通股 13,600,000
购基金中心(有限合伙）
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投融汇智
9,341,664 人民币普通股 9,341,664
1 号定向投资集合资金信托计划
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） 8,678,273 人民币普通股 8,678,273
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混
7,317,757 人民币普通股 7,317,757
合型证券投资基金
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王明贤 3,539,900 人民币普通股 3,539,900
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策
3,049,878 人民币普通股 3,049,878
略混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商双驱优选灵
3,002,475 人民币普通股 3,002,475
活 配置混合型证券投资基金
王洪生 2,446,932 人民币普通股 2,446,932
1、北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限
合伙）为一致行动人；2、王和平、陕西省国际信托股份有限公司－陕国
上述股东关联关系或一致行动的说明 投融汇智 1 号定向投资集合资金信托计划为一致行动人；3、王明贤系高
宝林姐夫；4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、预付款项期末余额比年初余额增加62.07%，主要原因系本期预付材料款增加所致。
2、应收利息期末余额比年初余额增加1200.74%，主要原因系本期计提应收利息增加所致。
3、工程物资期末余额比年初余额减少37.95%，主要原因系上期工程物资本期使用所致。
4、其他非流动资产期末余额比年初余额增加96.15%，主要原因系在建项目预付款增加所致。
5、应付账款期末余额比年初余额减少38.05%，主要原因系支付上年应付款所致。
6、预收款项期末余额比年初余额减少69.06%，主要原因系上年预收账款结转所致。
7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少57.15%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。
8、应付利息期末余额比年初余额减少99.44%，主要原因系支付上年应付利息所致。
9、长期借款期末余额比年初余额减少100%，主要原因系一年内到期长期借款转入流动负债。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、管理费用本期发生额比上年同期增加42.13%，主要原因系子公司未名天源年终奖由原年底一次性计提改为分季预提致本
期较上年同期增加约300万元，另外本季度子公司未名生物项目研发费投入较上年同期增加505万元所致。
2、财务费用本期发生额比上年同期减少668.87%，主要原因系上年清偿了银行借款，利息支出同比减少较大、存款利息净
收入增加较多。
4、资产减值损失本期发生额比上年同期增加55.77%，主要原因系本期计提增加所致。
5、投资收益本期发生额比上年同期增加231.89%，主要原因系参股公司北京科兴同比净利增加较多。
6、营业外支出本期发生额比上年同期减少85.04%，主要原因系本期无资产处置损失所致。
7、少数股东损益本期发生额比上年同期增加120.08%，主要原因系本期控股公司天津未名扭亏为盈所致。
（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.11%，主要原因系本期支付上期未付职工薪资及税费较多所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上年同期减少99.22%，主要原因系本期未新增使用银行授信所致。
（四）母公司数据变动说明
公司于2016年5月20日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及
负债划转至全资子公司的议案》,全资子公司山东未名天源生物科技有限公司于2016年7月设立，本公司于2017年1月1日将母
公司项下的全部资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名生物医药有限公司的股权投资）增资
注入未名天源。
注：上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在本次季报中
说明变动情况及主要原因。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非流通股股解除限售：本公司于2015年完成重大资产重组暨发行股份购买资产，向未名集团、深圳三道等20名未名医药
股东共发行378,207,586股，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。到2016年9月23日，除控股股东及其一致行动人外，参
与重大资产重组暨发行股份购买资产的股份锁定期满12个月，按照相关规定及股东承诺，报告期公司办理了相关股份解禁事
宜：本次解除限售股份为2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份（部分已在2016年办理）。本次解除限售的股份
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数量为1,549,279股，占公司股本总额的比例为0.2348%，上市流通日期为 2017年1月19日。具体内容详见2017年1月16日在巨
潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通的提示公告》（公告编
号：2017-001）。
2、改聘 2016 年度公司审计机构：本公司于 2017年3月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审
议通过了《关于改聘 2016 年度公司审计机构的议案》。因原审计机构瑞华会计事务所处于整改期间，经双方友好沟通，瑞
华会计事务所不再担任公司 2016 年度审计机构，公司拟改聘中喜会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，审计费用60万
元。具体内容详见2017年1月16日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于改聘
2016 年度公司审计机构的公告》（公告编号：2017-009），《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第十次会议决
议公告》 公告编号：2017-008）， 山东未名生物医药股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》 公告编号：2017-010），
《山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可和独立意见》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通 巨潮资讯网
2017 年 01 月 16 日
的提示公告 （公告编号：2017-001） www.cninfo.com.cn
改聘 2016 年度公司审计机构：1、关于改聘 2016 年度
公司审计机构的公告（2017-009）；2、第三届董事会第
十次会议决议公告（2017-008）；3、第三届监事会第六 2017 年 03 月 29 日 同上
次会议决议公告（2017-010）； 、独立董事关于改聘 2016
年度审计机构的事前认可和独立意见
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认
北京北大 购公司本次发行的股份自新增股份上市之日起 36
未名生物 股份限售 个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》 2015 年 09 2018-09-2 严格按承
工程集团 承诺 及其补充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁， 月 24 日 3 诺执行
有限公司 之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转
让。
资产重组时所 王和平;绍
作承诺 兴金晖越
其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上
商投资合 股份限售 2016-09-2 已严格按
市之日起 12 个月内不以任何方式转让，并根据《利
伙企业 承诺 3 承诺执行
润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。
（有限合
伙）
北京北大 业绩承诺 \"盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本
2015 年 07 2017-12-3 严格按承
未名生物 及补偿安 次交易的业绩承诺期间为 2014 年度至 2017 年度。
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工程集团 排 若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，月 31 日 1 诺执行
有限公司; 业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本
王和平;绍 次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）
兴金晖越 业绩承诺数的确定：交易各方以本次交易聘请的资
商投资合 产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资
伙企业 产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计
（有限合 算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非
伙） 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以
此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净
利润。交易对方共同承诺，标的资产在 2014 年、
2015 年、2016 年及 2017 年能够实现的合并利润表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（即\"承诺净利润\"）分别不低于 15,160.38 万
元、22,346.80 万元、30,243.15 万元、36,797.05 万
元。上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以
后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，
对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情
况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称
\"专项审核意见\"）。标的资产在补偿期内各年度的
实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际
净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见
确定。（三）业绩补偿具体内容及实施：1、补偿方
式：若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未
达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以
股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿
的部分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿
金额、补偿股份数量计算：交易对方合计在各年应
予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：各年
应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年
承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-
已补偿金额。各年应予补偿股份数量=各年应予补
偿金额÷本次交易的每股发行价格。交易对方中各
主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各
自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份
数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述
方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中
各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责
任人以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分
进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如
下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-
（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股
发行价格）倘若交易对方中的一方违反其在本协议
项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次
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非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被
转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交
易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份
全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以
下统称\"股份锁定期内被强制司法划转\"），使其届
时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该
种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式
如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-
（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股
发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致
的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期
内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交
易的每股发行价格）]股份锁定期内被强制司法划
转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方
应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司
法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一
方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制
司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制
司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的
每股发行价格时，则\"（股份锁定期内被强制司法
划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行
价格）\"按 0 值计算。在运用上述公式时，应遵循
以下原则：A、截至当期期末累积承诺净利润数为
标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利
润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润
数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末
实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算
的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施回购
股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算
的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的
分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在
实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股
本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在
实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。3、减值测试补偿股份数量
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并
出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补
偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份
或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如
下：另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期
限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金
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额÷本次交易的每股发行价格交易对方中各主体分
别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本
次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交
易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计
算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体
届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以
现金方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各
年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后
两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出
交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购
该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事
宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会
审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回
购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
5、交易对方的补偿责任交易对方根据前述方式需
向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需
补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实
施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全
体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在
本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公
司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体
就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。交易对
方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还
导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，
将及时通知上市公司。\"
\"一、关于避免同业竞争的承诺函：本次重组完成
后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华
及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上
市公司的实际控制人。为了避免潘爱华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企
业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵
占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商
关于同业
业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公
北京北大 竞争、关 作为公司
司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规
未名生物 联交易、 2015 年 09 控股股东 严格按承
的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名
工程集团 资金占用 月 15 日 及实际控 诺执行
集团作为承诺方做出如下承诺：1、未名集团在本
有限公司 方面的承 制人期间
次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相
诺
关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽
药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为
注射用鼠神经生长因子\"恩经复\"和基因工程干扰
素\"安福隆\"；承诺方及其控制的其他下属企业将不
会在上市公司之外新增同类业务。在未名集团作为
上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨
晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期
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间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将
不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及
其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营
活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从
事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会
等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不
会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参
与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的
行为。2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注
入上市公司资产范围的相关企业外，承诺方及其所
控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研
发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公
司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公
司，以下简称\"安徽未名\"）、江苏未名生物医药有
限公司（以下简称\"江苏未名\"）、未名天人中药有
限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有
限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，
以下简称\"未名天人\"）、北京未名益生科技发展有
限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基
因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂
有限公司。除前述企业外，承诺方目前未控制任何
其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市
公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽
然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业
务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集
团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范
围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销
售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相
同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述
企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，
承诺方进一步承诺如下：（1）一旦安徽未名、江苏
未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、
用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许
可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生产出
产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具
有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实
现盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所持
安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应
以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构
对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确
定。而且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采
用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014
年 7 月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价
格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或
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者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要
求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通
知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集
团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江
苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司
的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有
关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市
公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不
限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、
中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内
配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公
司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人
股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科
技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘
请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进
行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可
以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉
和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名
天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益
生科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应在
接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上
市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会
的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准
程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购
手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日
前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京
未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有
限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登
记手续，或将该两家公司予以注销。3、本次重大
资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他企业有
任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司
的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将
上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先
提供给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺
函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由
此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其
他股东造成的全部直接及间接之经济损失。5、本
承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民
共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市
公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可
以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉承诺
方。6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以
下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上市公
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司不再直接或间接地保持股权控制关系。承诺方：
未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。二、
关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘爱
华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方现就规范
承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之
间的关联交易事宜向万昌科技承诺如下：1、在上
市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制
的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除
外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下
属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下
属企业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的
关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联
交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上
市公司及中小股东利益。2、承诺方及其控制的其
他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控
制的下属企业的资金、资产或资源的行为。3、承
诺方保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有
关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理
制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东
的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股
东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有
关涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行
表决时，承诺方将履行回避表决的义务。如果违反
上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业
与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的
交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或
上市公司其他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔
偿责任。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗
德顺、赵芙蓉。\"
\"关于保持上市公司独立性的承诺函为了保护万昌
科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
北京北大 益，未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗 作为公司
未名生物 德顺、赵芙蓉作为承诺方承诺： 2015 年 09 控股股东 严格按承
其他承诺
工程集团 将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规 月 15 日 及实际控 诺执行
有限公司 对上市公司的要求，对万昌科技实施规范化管理， 制人期间
合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取
切实有效措施保证万昌科技在人员、资产、财务、
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机构和业务方面的独立。承诺方：未名集团及其实
际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。\"
\"关于未名生物医药有限公司及时办理有关房产所
有权证书的承诺 1、未名医药将继续与政府有关主
管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采
取各种措施及时办理该等房产的产权证书，本公司
/本人承诺将督促未名医药在 2015 年 12 月 31 日之
北京北大 前能够合法、有效地取得该等房产的产权证书。2、
未名生物 若未名医药未能在上述期限内取得该房产的产权 2014 年 12 2015-12-3 正在履行
其他承诺
工程集团 证书，或因该等房产的使用导致未名医药产生额外 月 31 日 1 承诺
有限公司 支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责
令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），本公司/本人
将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补
偿未名医药因此产生的全部额外支出及/或损失，
尽力减轻或消除不利影响。承诺人：未名集团及潘
爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉\"
其辞去公
司董事职
务正式生
关于同业
在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股 效之日
竞争、关
首次公开发行 份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公 （2015 年
联交易、 2010 年 04 严格按承
或再融资时所 高宝林 司股份；离任 6 个月后 12 个月内通过证券交易所 10 月 13
资金占用 月 24 日 诺执行
作承诺 交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比 日）起 18
方面的承
例不超过 50%。 个月内仍
诺
需严格遵
守前述承
诺
股权激励承诺
王和平先生通过\"陕西省国际信托股份有限公司-
其他对公司中
股份增持 陕国投?融汇智 1 号定向投资集合资金信托计划\"增 2016 年 08 2017-02-2 严格按承
小股东所作承 王和平
承诺 持公司股份。承诺本次增持计划完成之后六个月内 月 26 日 6 诺执行
诺
不转让本次所增持的公司股份。
承诺是否按时
否
履行
如承诺超期未
未名生物医药有限公司正在全力开展向房屋管理部门申请办理产权证书的工作，但由于办理相关审批涉及
履行完毕的，应
与政府多个相关部门协调，审批程序较为繁琐。未名医药有限公司一直高度重视该项工作，多次与政府有
当详细说明未
关主管部门及其他相关方对此事进行充分协商和沟通，尽力采取各种措施，目前，已经取得厦门市规划委
完成履行的具
准予核定规划条件，建设局对厦门市工程检测中心有限公司对未名医药有限公司办公生活服务楼、办公科
体原因及下一
研楼、扩建鉴定报告进行认可，完成门牌申请，其余办理工作正处程序之中，力争早日完成。
步的工作计划
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四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -15.00% 至 20.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 19,657.33 至 27,751.52
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,126.27
公司将在现有基础上，努力开拓市场，增加销售份额，但由
业绩变动的原因说明
于宏观经济面的不确定性，也有可能略有下降。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山东未名生物医药股份有限公司
2017 年 03 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 778,061,889.85 769,099,292.51
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 196,026,700.43 254,638,195.31
应收账款 486,661,099.44 418,744,288.86
预付款项 12,946,166.39 7,987,896.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,430,933.03 186,888.89
应收股利
其他应收款 351,551.69 346,537.50
买入返售金融资产
存货 70,765,707.70 63,888,945.83
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,547,244,048.53 1,514,892,045.88
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 363,460,876.89 353,011,521.12
投资性房地产
固定资产 442,256,446.29 454,362,108.23
在建工程 29,613,672.86 25,704,671.89
工程物资 1,319,081.76 2,125,723.75
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 93,464,889.62 94,426,847.18
开发支出
商誉 193,254,356.53 193,254,356.53
长期待摊费用 11,264,135.06 11,986,567.52
递延所得税资产 35,419,678.43 34,295,161.21
其他非流动资产 6,832,031.59 3,483,012.01
非流动资产合计 1,176,885,169.03 1,172,649,969.44
资产总计 2,724,129,217.56 2,687,542,015.32
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 21,354,375.69 34,468,055.54
预收款项 696,672.51 2,251,569.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 17,553,616.49 40,969,835.56
应交税费 25,335,804.52 31,194,507.22
应付利息 2,125.00 22,233.75
应付股利
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其他应付款 22,204,457.37 19,029,520.24
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 500,000.00 450,000.00
其他流动负债
流动负债合计 87,647,051.58 128,385,721.45
非流动负债：
长期借款 500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 16,958,368.53 16,958,368.53
递延所得税负债 14,001,696.12 14,316,047.38
其他非流动负债
非流动负债合计 30,960,064.65 31,774,415.91
负债合计 118,607,116.23 160,160,137.36
所有者权益：
股本 229,145,299.00 229,145,299.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,354,712,322.59 1,354,712,322.59
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 90,625,664.43 90,625,664.43
一般风险准备
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未分配利润 872,247,867.05 794,998,394.22
归属于母公司所有者权益合计 2,546,731,153.07 2,469,481,680.24
少数股东权益 58,790,948.26 57,900,197.72
所有者权益合计 2,605,522,101.33 2,527,381,877.96
负债和所有者权益总计 2,724,129,217.56 2,687,542,015.32
法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：方言 会计机构负责人：潘晔
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 15,684,942.34 411,414,249.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 60,389,366.75
应收账款 75,599,942.77
预付款项 6,000.00 6,977,422.35
应收利息
应收股利
其他应收款 46,847.41 21,823.08
存货 19,762,485.13
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 15,737,789.75 574,165,289.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,930,940,115.80 3,213,565,517.65
投资性房地产
固定资产 18,761.02 146,321,504.15
在建工程 17,997,637.69
工程物资 2,125,723.75
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 169,663.85 32,181,556.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 774,944.35
其他非流动资产 712,889.01
非流动资产合计 3,931,128,540.67 3,413,679,772.67
资产总计 3,946,866,330.42 3,987,845,062.05
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 19,579,858.80
预收款项 806,463.98
应付职工薪酬 130,571.14 14,100,500.70
应交税费 23,262.43 8,722,648.63
应付利息
应付股利
其他应付款 136,990,454.11 132,528,387.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 137,144,287.68 175,737,859.42
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
专项应付款
预计负债
递延收益 2,200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,200,000.00
负债合计 137,144,287.68 177,937,859.42
所有者权益：
股本 659,735,586.00 659,735,586.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,824,711,274.08 2,824,711,274.08
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 60,304,112.19 60,304,112.19
未分配利润 264,971,070.47 265,156,230.36
所有者权益合计 3,809,722,042.74 3,809,907,202.63
负债和所有者权益总计 3,946,866,330.42 3,987,845,062.05
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 270,952,367.18 257,603,791.19
其中：营业收入 270,952,367.18 257,603,791.19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 189,610,553.33 173,973,667.18
其中：营业成本 81,836,604.35 66,853,988.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,615,347.00 1,548,745.82
销售费用 77,154,146.26 82,843,120.67
管理费用 27,946,058.93 19,662,667.18
财务费用 -2,917,354.06 512,832.18
资产减值损失 3,975,750.85 2,552,312.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 10,449,355.77 3,148,405.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,449,355.77 3,148,405.21
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,791,169.62 86,778,529.22
加：营业外收入 1,128,992.01 906,671.52
其中：非流动资产处置利得 784.47
减：营业外支出 7,290.66 48,724.45
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 92,912,870.97 87,636,476.29
减：所得税费用 14,772,647.60 13,752,369.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,140,223.37 73,884,106.38
归属于母公司所有者的净利润 77,249,472.83 78,319,672.78
少数股东损益 890,750.54 -4,435,566.40
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
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5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 78,140,223.37 73,884,106.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 77,249,472.82 78,319,672.78
归属于少数股东的综合收益总额 890,750.55 -4,435,566.40
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.12
（二）稀释每股收益 0.12 0.12
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：方言 会计机构负责人：潘晔
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,814,132.23 91,537,899.43
减：营业成本 752,230.51 50,348,391.98
税金及附加 40,092.31 947,628.55
销售费用 3,493,473.70
管理费用 963,972.35 5,666,284.24
财务费用 -12,455.40 -1,529,121.97
资产减值损失 -623,820.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,292.46 33,235,063.07
加：营业外收入 534,783.04
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,292.46 33,769,846.11
减：所得税费用 255,452.35 5,079,318.85
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -185,159.89 28,690,527.26
五、其他综合收益的税后净额
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（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -185,159.89 28,690,527.26
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 244,611,983.55 261,666,272.33
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,272,400.24 2,126,003.13
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
经营活动现金流入小计 246,884,383.79 263,792,275.46
购买商品、接受劳务支付的现金 52,814,511.16 50,463,495.62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 54,057,880.22 42,418,553.71
支付的各项税费 38,580,091.37 31,634,043.85
支付其他与经营活动有关的现金 82,791,931.65 82,610,596.24
经营活动现金流出小计 228,244,414.40 207,126,689.42
经营活动产生的现金流量净额 18,639,969.39 56,665,586.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,204,216.28 11,600,823.92
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,204,216.28 11,600,823.92
投资活动产生的现金流量净额 -9,204,216.28 -11,600,823.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 450,000.00 58,650,000.00
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,225.00 1,801,668.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 474,225.00 60,451,668.07
筹资活动产生的现金流量净额 -474,225.00 -10,451,668.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,069.23 10,607.40
五、现金及现金等价物净增加额 8,962,597.34 34,623,701.45
加：期初现金及现金等价物余额 769,099,292.51 873,717,520.34
六、期末现金及现金等价物余额 778,061,889.85 908,341,221.79
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,257,121.07 94,795,455.14
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 783,333.40 1,958,669.61
经营活动现金流入小计 14,040,454.47 96,754,124.75
购买商品、接受劳务支付的现金 35,880,886.55
支付给职工以及为职工支付的现金 393,618.24 11,612,153.11
支付的各项税费 20.00 10,968,065.62
支付其他与经营活动有关的现金 1,546,271.43 1,614,805.99
经营活动现金流出小计 1,939,909.67 60,075,911.27
经营活动产生的现金流量净额 12,100,544.80 36,678,213.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 170,600.00 2,484,506.38
投资支付的现金 407,659,251.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 407,829,851.76 2,484,506.38
投资活动产生的现金流量净额 -407,829,851.76 -2,484,506.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,154.65
五、现金及现金等价物净增加额 -395,729,306.96 34,202,861.75
加：期初现金及现金等价物余额 411,414,249.30 519,125,757.14
六、期末现金及现金等价物余额 15,684,942.34 553,328,618.89
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。| 未名医药：2017年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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