未名医药：2018年年度报告

山东未名生物医药股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人赖闻博及会计机构负责人(会计主管人员)房君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名于秀媛 董事 在外出差 潘爱华杨晓敏 董事 在外出差 罗德顺

中喜会计师事务所（有限合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本年度报告涉及公司未来政策和经济的判断而作出的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，实际结果可能与该陈述存在差异，请投资者及相关人士注意投资风险。

本公司已在本年度报告中分析了公司未来发展可能面临的问题和应对措施，敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 25

第五节 重要事项 ...... 60

第六节 股份变动及股东情况 ...... 66

第七节 优先股相关情况 ...... 66

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 67

第九节 公司治理 ...... 83

第十节 公司债券相关情况 ...... 89

第十一节 财务报告 ...... 92

第十二节 备查文件目录 ...... 204

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则本次重组/重大资产重组 指

本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司深圳三道 指

深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有限公司一致行动人。未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。天津未名 指

天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司，2016年2月更名为"天津未名生物医药有限公司"），未名医药有限公司控股子公司，持股比例为60%。未名西大 指

北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持股比例为75%。北京科兴 指

北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例为26.91%。未名天源 指

山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公司，2016年7月28日完成了相关工商注册登记手续。深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙） 指

设立在深圳前海的产业并购基金，公司作为有限合伙人参与其中，未名集团和北大未名（上海）投资投控股有限公司均作为普通合伙人参与其中。元 指 人民币元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 未名医药 股票代码 002581股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司公司的中文简称 未名医药公司的外文名称（如有） Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有） Sinobioway Medicine公司的法定代表人 潘爱华注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号注册地址的邮政编码 255068办公地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城办公地址的邮政编码 100085公司网址 http://www.sinobiowaymed.com.cn/电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 王立君联系地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 91370000726234826Q

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

2017年6月27日，公司完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》，公司经营范围变更为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中喜会计师事务（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11楼签字会计师姓名 吴丽丽、李松清公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

华泰联合证券有限责任公司

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼

夏荣兵、董瑞超

2011年5月20日-2013年12月31日，此后有关募集资金的专项持续督导期至公司首次公开发行股票募集资金使用完毕止。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间华泰联合证券有限责任公司

北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

武光宇、吕杨

2015年6月-2018年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 664,593,783.421,162,416,642.55-42.83% 1,264,879,436.13

归属于上市公司股东的净利润（元）

-95,789,054.12388,411,585.68-124.66% 417,695,144.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-88,574,215.51382,014,467.65-123.19% 410,986,157.21经营活动产生的现金流量净额（元）

74,456,075.43271,106,655.26-72.54% 169,315,097.84基本每股收益（元/股） -0.14520.5887-124.66% 0.6331稀释每股收益（元/股） -0.14520.5887-124.66% 0.6331加权平均净资产收益率 -3.33%14.27%-17.60% 18.21%2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末总资产（元） 4,298,453,211.033,998,439,815.427.50% 2,687,542,015.32归属于上市公司股东的净资产（元）

2,762,104,211.802,857,893,265.92-3.35% 2,469,481,680.24

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 147,149,643.83146,630,138.72199,115,961.23 171,698,039.64归属于上市公司股东的净利润 82,372,632.77-76,778,597.016,998,878.50 -108,381,968.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

80,990,969.98-81,245,339.646,990,714.21 -95,310,560.06经营活动产生的现金流量净额 76,636,993.46-53,764,932.769,074,081.58 42,509,933.15上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-843,981.89-9,399.95-1,990,659.78计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

7,975,649.708,936,964.0913,200,828.02企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

-12,386,935.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -818,549.78-1,126,242.95-3,828,562.55减：所得税影响额 1,057,629.271,238,552.321,511,744.93少数股东权益影响额（税后） 83,392.17165,650.84-839,126.82合计 -7,214,838.616,397,118.036,708,987.58 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司属于医药制造业，行业分类代码为C27。经营范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司主要产品分为两大类，一类是生物医药制品；二类是医药中间体、农药中间体。

（一）主要产品和业务介绍：

1、公司致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：

恩经复），是福建省首个国家一类新药，也是世界上第一个获准应用于临床的神经生长因子类药物，属于神经类药物中的神经损伤修复药物，具有神经修复、营养等多重生物学功能，对人体因疾病或创伤等引起的神经损伤具有修复作用。

2、公司是国内最早从事基因工程干扰素产品为主的现代生物制药企业。主要产品重组人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆），市场上唯一的重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）。天津未名产品质量优良，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术、进口原材料和生产设备，生产的干扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和预灌装玻璃注射器装注射液生产线。

3、公司是目前国内大型甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品，其中亚磷酸、甲酸乙酯系副产品。

报告期内，公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司年初因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产，与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源生物医药有限公司，以期尽快恢复原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS 系列、TC 等产品的生产和销售，目前，该公司已完成工商注册登记。

4、报告期，公司启动了CMO项目建设，报告期已经完成一期工程建设，二期工程已经开始，一期工程的后续认证申报工作正在有序进行。

（二）行业发展现状及变化趋势

2018年，在新医改引导下，医药行业告别过往的粗放发展模式，走向精细化、效率化发展阶段。目前医保基金已进入精细化控费阶段，因此医疗保健行业的上下游均面临着结构性的调整，2018年医保目录也体现了重点放在刚需治疗性用药的趋势。控费大环境下，低质低效的仿制药和辅助用药首当其冲，招标降价使得大量仿制药企的销售额和毛利率明显下滑。一致性评价也将促使不具备技术和资本优势的低端仿制药企逐渐失去市场。在仿制药监管趋严、批文收紧、利润空间被不断压缩的情况下，创新将成为优质药企发展的主流方向。受医改政策叠加影响，医药行业增速步入历史低位水平，医药行业虽然增速放缓，但整体仍高于绝大多数行业。生物技术的行业技术壁垒高、市场空间大，处于成长上升阶段，整体扶持性政策为主，但监管较为严格。随着创新扶持政策的落地及资本助力，板块将持续获得增长动力，疫苗、血液制品、基因检测、单抗、细胞治疗等领域景气度长期较高。医药和农药中间体行业隶属精细化工制造业，医药和农药中间体是药品和农药合成过程中的化工原料，由于医药和农药产业的发展，医药中间体、农药中间体具有较好的发展前景。

（三）公司行业市场地位

公司经过十余年的发展，现已成为福建省生物制药龙头企业，并跻身中国生物医药企业前30强，其第一个产品注射用鼠

神经生长因子—恩经复，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果。公司也是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系，成为先正达、拜耳等世界500强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品深受用户信赖。

公司现已形成了比较完善的生物药物研发体系，建立了多个生物药物研发平台，现有6,000多平方米的研发大楼和大量进口精密仪器设备，主要进行神经生长因子系列产品、细胞因子和多肽药物的研究。通过与欧洲脑研究所、加拿大西安大略大学、北京大学、厦门大学等科研机构建立长期紧密的合作，提高了科研开发能力，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。同时，公司积极探索外延式发展道路，通过兼并收购增强公司核心竞争力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明在建工程 较2017年末增加698.17%，主要系增加生物经济孵化器和合肥CMO项目投资所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、规模优势公司全资子公司未名医药有限公司经过十余年的发展，现已成为福建省生物制药龙头企业，并跻身中国生物医药企业前30强，其第一个产品注射用鼠神经生长因子—恩经复，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果。下属子公司天津未名，投资建设的生物园区占地76,000平方米，建筑面积1.80万平方米，以生产基因工程干扰素为核心，园区建立了符合国际GMP标准的现代化干扰素生产车间，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术，采用进口的原材料和生产设备，生产的干扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部采用进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和预罐装玻璃注射器注射液生产线。

全资子公司未名天源是一家拥有十余年丙烯腈装置副产氢氰酸资源综合开发利用经验的国家级高新技术企业，在国内首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，属循环经济、资源综合利用新技术。公司目前原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯国内主要的供应商，后续，合资公司复产后，生产能力将进一步提高。

2、品牌优势

公司产品“恩经复”在全国生物制药行业具有较高的品牌影响力，曾先后获得高新技术成果交易会优秀产品奖（2006）、福建省优秀新产品一等奖（2007）、福建省著名商标（2010）、厦门优质品牌（2012）等一系列荣誉。在神经创伤治疗领域，恩经复已奠定了“安全有效”的学术地位，还被收录到卫生部医政司《临床路径治疗药物释义》系列丛书，在神经外科、骨科、皮肤性病科神经损伤疾病相关病种的治疗方案中，更进一步确立了恩经复对神经损伤的的治疗作用。

3、市场渠道优势

公司本部目前已与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了 紧密的业务联系，成为先正 达、拜耳等世界 500强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系。未名医药有限公司坚持以办事处为主，代理商为辅的营销模式，组建和培育了自己的营销团队，具有较强的终端医院掌控能力，营销网络覆盖全国。

4、技术研发优势公司本部作为高新技术企业，一直注重产品的研究与开发。公司本部依托省级企业技术中心、山东省院士工作站、山东省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发平台，与国内多家高等院校、科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，拥有省级企业技术中心、省院士工作站、省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发机构。

子公司未名医药有限公司现已形成了比较完善的生物药物研发体系，建立了多个生物药物研发平台，现有6,000多平方米的研发大楼和大量进口精密仪器设备，主要进行神经生长因子系列产品、细胞因子和多肽药物的研究。通过与欧洲脑研究所、加拿大西安大略大学、北京大学、厦门大学等科研机构建立长期紧密的合作，提高了科研开发能力，保证了产品技术和研发的先进性和连续性。下属子公司天津未名多年来致力于抗病毒药物的研究开发，并顺应发展多肽类药物、新式化学药的研发。天津未名建有国家基因工程制药中试生产基地，拥有博士后科研工作站，并与国内外科研院所、高校保持着密切的合作关系，承担了多项市科委科研攻关项目，取得了多项省部级科技成果。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，是医药行业激烈震荡、充满困难和挑战的一年，也是公司自创建以来最为艰难的一年。未名天源全面停产，医药中间体业务收入锐减；神经生长因子也遭遇严峻的市场下行压力。 公司全年实现营业收入664,593,783.42元，同比下 降42.83%，实现营业利润-81,407,992.56元，同比下降117.44%，实现利润总额-83,175,449.73元，同比下降117.86%，归属于上市公司股东的净利润为-95,789,054.12元，同比下降124.66%。

（一）生物医药板块

厦门未名医药以开源节流和“1+X”战略为两个主要抓手，规范公司运营，细化日常管理，做好风险管控。与此同时，公司始终坚持学术推广的营销理念，持续进行市场的广度与深度开发工作。在民营医院开发、低销医院开发和院外销售等方面取得较大进展。

1、在国家整体医保控费、招标限价等多项医改政策影响下，整个神经生长因子市场出现了下滑趋势。营销系统在学术推广理念的引导下，按照“下沉、聚焦、落地”的方针，凭借强大的自建团队优势，调整了市场营销策略，加大学术推广力度，寻找新的销售增长点，全面聚焦儿科市场，积极布局院外销售，市场占有率逆势上升，重回行业第一。

2、产品得率不断提高，纯化投料、分装、包装、成品等各项任务保质保量完成，产品得率再创新高，提高了16%，并顺利通过GMP再认证和新工艺现场核查。

3、研究开发取得新进展，厦门未名全年共申报项目12项，实际获批立项金额603.11万元；获批荣誉4项。完成重大新药创制课题“北大之路创新药物孵化基地”财务验收和国家级高新技术企业重新认定工作。NGF治疗创伤性周围神经损伤项目取得临床批件；国家一类新药泰瑞拉奉项目的开始进行I期临床试验，同时完成注射用特利加压素制剂的小试工艺研究工作。重组人NGF注射剂中试放大成功，抗人NGF单抗项目完成3批次中试试生产，确定了整套完整的上下游工艺，后续将开展安全评估和后续适应症的药效研究。

4、天津未名在连年亏损后首次实现盈利，基本完成了年度各项目标，一是千方百计扩大喷雾剂产量，启动了喷雾剂新生产线建设，计划进一步提高产量，满足市场增长的需求。二是针对喷雾剂成为主要制剂成品，针对喷雾剂的工艺进行分析和管理，利用统计学原理分析喷雾剂生产过程，提高了对生产过程的控制。2018年全年共完成生产430.6万支干扰素产品，入库421.5万支，同比增长45.2%。

（二）医药中间体板块

受淄博市政府调整区域规划、国家环保督察导致上游企业停产等不可控因素影响，未名天源正常生产经营秩序被打乱，被迫于2018年5月8日全面停产。公司上下团结一心，迎难而上，努力消除不利因素带来的各种影响，并为下一步企业搬迁建设打好坚实基础。

1、做好停产搬迁相关工作，淄博市政府于2017年底启动淄博火车站南广场改造项目，未名天源所处良乡工业园地块被列入第二批搬迁范围，且由于公司生产所用主要原料之一氢氰酸的上游供应商中石化齐鲁分公司腈纶厂南厂停产，公司主要产品的重要原料之一氢氰酸无法采购供应。根据公司实际情况，统筹考虑国家“26+2”城市监管及环保督察等形势、公司库存以及面临战略性转型升级任务，经慎重研究于2018年5月8日起实施全面停产。停产后，公司积极组织在岗职工，做好全面停产的组织、物料清理、储罐及管线清洗以及停产后设备维护等工作，确保停产过程中没有出现任何安全环保事故，实现了安全停车。

2、公司积极谋划做好现有装置搬迁工作，坚持“合作搬迁、优化工艺、转型升级、搬大搬强”原则，积极寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行多种形式的搬迁合作。目前，搬迁建设的合作协议书已经签订，合资公司注册登记已经完成，可搬迁利用的设备目录、拟搬迁资产已经完成评估，搬迁前各项准备工作正在进行。

3、在停产搬迁的不利情况下，积极做好库存产品的销售、欠款回收和重要客户维系等工作。一方面，公司指定专人负责库存产品的销售、服务等工作，及时关注收集产品信息、市场行情以及竞争对手、主要客户的生产情况，为今后继续生产做好准备，另一方面，公司主要领导亲自挂帅走访市场，并与先正达等主要客户保持密切联系与沟通，确保搬迁后继续深度、

长期合作。全年公司共销售原乙酸三甲酯1399.739吨。

在做好市场维护、与重要客户保持密切沟通的基础上，公司抽调专门力量做好应收账款的回收工作，全年共清回欠款667.05 万元，大大降低了经营风险。

4、做好转型升级投资建设CMO项目重点工作，根据公司的战略布局，公司2018年上半年做出了在合肥巢湖经开区投资建设CMO项目的重大决策。在各级部门与领导大力支持与全体职工的共同努力下，CMO项目扎实推进，通过多方努力，重新签订了CMO项目施工建设、生产设备承接及收购等协议。截至目前已完成7栋单体的建设安装任务，包括建筑装饰、暖通空调、给排水、工艺管道、自控、防雷接地、消防等，下一步将进行设备调试。

（三）存在的困难和风险

2018年尽管取得了一些成绩，但我们更要看到工作中还存在许多困难和风险，必须时刻保持清醒。

生物医药方面，近年来国家持续深入推进医药行业改革，两票制、“4+7”集采、医保控费、医保目录调整、药品招投标等一系列政策频出，对医药行业带来了较大的冲击，神经生长因子和干扰素也同样面临着外部营销环境变化所带来的收入下滑的挑战和风险。面对严峻的形势，厦门未名将继续坚持学术推广的营销理念，持续进行市场的广度与深度开发工作。同时根据医药政策的变化，灵活调整策略，重点布局民营医院开发、低销医院开发和院外销售。天津未名方面，也面临原液产能不足、厂房设备老化等一系列生产方面的问题，严重制约了公司的进一步发展。

医药中间体方面，未名天源全面停产后，有300多名职工面临安置及经济补偿问题。公司要积极做好职工思想工作，安排人员妥善办好领取补偿金、失业金、再就业培训等工作，确保企业稳定，为企业发展提供良好的外部环境。同时，公司要积极稳定生产、管理、技术等骨干队伍，为今后搬迁合作提供了人才保证。在人手紧缺的不利条件下，公司还发动骨干职工、留厂人员做好企业保卫以及原有装置设备的维护保养、日常巡检等工作，做好厂区安全环保以及政府、客户、外来人员接待等日常工作，确保企业有序运转。CMO项目建设方面，也面临着投资大、时间紧、任务重、难度高的问题，必须毫不松懈，扎实推进。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计 664,593,783.42 100%1,162,416,642.55100% -42.83%分行业生物药品制造业 630,766,324.80 94.91%860,738,098.7774.05% -26.72%化学原料和化学制 33,827,458.62 5.09%301,678,543.7825.95% -88.79%分产品恩经复 506,393,975.27 76.20%715,937,764.5961.59% -29.27%安福隆 124,362,389.96 18.71%92,765,091.597.98% 34.06%

原甲酸三乙酯 299,468.38 0.05%68,559,492.835.90% -99.56%原甲酸三甲酯 338,449.57 0.05%80,058,619.146.89% -99.58%原乙酸三甲酯 26,542,430.31 3.99%80,856,886.836.96% -67.17%副产品 3,341,794.71 0.50%44,464,475.573.83% -92.48%加工费 5,755,237.090.50% -100.00%销售原材料 3,309,560.93 0.50%855,847.110.07% 286.70%技术转让费 52,000,000.004.47% -100.00%租赁收入 5,714.29 0.00%5,714.290.00% 0.00%戊酸甲酯 LS-01 21,157,513.511.82% -100.00%分地区国内客户 663,687,886.67 99.86%1,089,768,124.4193.75% -39.10%国外客户 905,896.75 0.14%72,648,518.146.25% -98.75%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业生物药品制造业 630,766,324.80 77,139,935.7887.77%-26.72%-5.84% -2.71%分产品恩经复 506,393,975.27 38,389,989.2992.42%-29.27%-16.80% -1.13%安福隆 124,362,389.96 38,749,946.4968.84%34.06%8.31% 7.41%分地区国内地区 663,687,886.67 97,882,717.3685.25%-39.10%-54.67% 5.06%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减生物药品制造业

销售量 支 8,032,2218,320,344 -3.46%生产量 支 8,114,6307,661,747 5.91%

库存量 支 660,822615,656 7.34%化学原料和化学制

销售量 吨 2,044.5230,654.68 -93.33%

生产量 吨 697.7529,761.72 -97.66%

库存量 吨 6.531,353.3 -99.52%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用报告期内公司化工板块销售量同比下降93.33%，生产量同比下降97.66%，库存量同比下降99.52%，主要系公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司于2018年5月正式停产所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重生物药品制造业 直辅材料及辅料 32,532,217.7033.01%36,770,860.5514.38% -11.53%生物药品制造业 直接人工 5,801,387.385.89%6,093,564.762.38% -4.79%生物药品制造业 制造费用 38,806,330.7039.38%39,056,739.1215.28% -0.64%化学原料和化学制品制造业

直接材料及辅料 15,313,858.5115.54%128,064,483.5250.09% -88.04%化学原料和化学制品制造业

直接人工 966,009.830.98%9,917,832.053.88% -90.26%化学原料和化学制品制造业

制造费用 5,134,552.885.21%35,760,478.4513.99% -85.64%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 123,714,470.58前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.61%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 30,662,738.204.61%2 第二名 25,821,201.573.89%3 第三名 24,643,249.263.71%4 第四名 22,490,194.173.38%5 第五名 20,097,087.383.02%合计 -- 123,714,470.5818.61%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 17,496,705.00前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.45%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 4,596,449.009.31%2 第二名 3,511,156.007.11%3 第三名 3,210,000.006.50%4 第四名 3,158,250.006.40%5 第五名 3,020,850.006.12%合计 -- 17,496,705.0035.45%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明

销售费用 394,601,097.33 389,241,002.131.38%管理费用 120,135,021.23 76,554,058.8656.93%

主要系山东天源停产支付员工遣散费所致财务费用 48,067,503.09 -4,932,521.401,074.50%

主要系计提17未名债的债券利息和新增短期借款支付利息所致研发费用 45,953,359.21 39,018,965.9317.77%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用本报告期，公司研发实际支出为45,953,359.21元，主要用于开展以下几方面工作：一是现有产品生产工艺革新，提高产品收率、降低各项消耗指标；二是新产品的开发，包括产品小试与中试工作；三是与国内相关科研机构的技术交流与合作。加大神经生长因子后续研发。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 108125-13.60%研发人员数量占比 11.46%13.68%-2.22%研发投入金额（元） 45,953,359.2139,018,965.9317.77%研发投入占营业收入比例 6.91%3.36%3.55%研发投入资本化的金额（元）0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 1,187,331,551.831,037,388,720.2714.45%经营活动现金流出小计 1,112,875,476.40766,282,065.0145.23%经营活动产生的现金流量净额

74,456,075.43271,106,655.26-72.54%投资活动现金流入小计 300,606,430.00382,560.0078,477.59%投资活动现金流出小计 913,905,625.82114,132,384.33700.74%投资活动产生的现金流量净-613,299,195.82-113,749,824.33439.16%

额筹资活动现金流入小计 450,000,000.00915,000,000.00-50.82%筹资活动现金流出小计 181,826,927.7728,670,258.42534.20%筹资活动产生的现金流量净额

268,173,072.23886,329,741.58-69.74%现金及现金等价物净增加额 -270,666,616.561,043,693,212.80-125.93%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1、经营活动现金流出较上年增加45.23%，主要系医药板块增加销售投入所致。2、投资活动现金流入较上年增加78477.59%，主要系退伙上海未兴收回投资所致。3、投资活动现金流出较上年增加700.74%，主要系投入生物孵化器项目与合肥CMO项目所致。4、筹资活动现金流出较上年增加534.20%，主要系偿还公司债利息及短期借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润的差异主要系计提商誉减值准备所致。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

1,545,695,278.

35.96%

1,816,361,894.

45.43%-9.47%应收账款

442,315,610.5

10.29% 472,340,581.7411.81%-1.52%存货 42,129,162.940.98% 60,095,648.331.50%-0.52%长期股权投资

434,744,029.5

10.11% 453,222,328.0611.33%-1.22%固定资产

460,523,529.6

10.71% 460,991,719.6111.53%-0.82%在建工程

350,657,146.2

8.16% 43,932,684.341.10%7.06%短期借款450,000,000.010.47% 100,000,000.002.50%7.97%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无资产权利受限情况。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

434,744,029.57 453,222,328.06-4.08%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2011公开发行47,127.29 20,595.7 40,298.46,089.536,089.5312.92%12,626.95募集资金12,626.95

股份 专户合计 -- 47,127.29 20,595.7 40,298.46,089.536,089.5312.92%12,626.95 -- 12,626.95

募集资金总体使用情况说明详见本节（2）募集资金承诺项目情况

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目

否 9,600 9,60009,600100.00%

2014年06月30日

0 是 否利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目

是 8,800 8,80002,710.4730.80%

2017年12月31日

0 否 是技术中心升级改造项目

否 3,500 3,50003,500

3,500.00

%

2017年12月31日

0 否 否承诺投资项目小计 -- 21,900 21,900015,810.47-- -- 0 -- --超募资金投向利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目(追加投资)

是 2,5081,897.8675.67%

2014年06月30日

技术中心升级改造项目(追加投资)

是 2,300141.912,136.2892.88%

2017年12月31日

CMO项目 是 21,193.1514,364.2614,364.2667.78%

2019年10月31日

超募资金投向小计 -- 0 26,001.1514,506.1718,398.4-- -- -- --合计 -- 21,900 47,901.1514,506.1734,208.87-- -- 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因

公司实行以销定产的经营模式，近几年原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及相关下游产品竞争激烈，市场需求增速趋缓，销售价格同比下降，在一定程度上影响了募投项目效益的发挥。截至本报告期末，

（分具体项目） 公司募投项目生产或建设情况如下：1、原甲酸三甲酯/三乙酯项目已于2014年5月整体试车成功，

6月正式投产，经过近几年不断优化相关生产工艺技术，完善管理软件等措施，新装置各项生产指标已达到最佳运行状态，生产负荷根据市场需求逐步提升，2016年度基本达到设计产能。该项目调整后投资额与累计投入额的差额，系部分设备质保金尚未支付和项目配套流动资金。2、苯并二醇项目：募投项目“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”已完成立项、土地征用、施工设计、手续办理及配套公用工程、污水处理设施等建设工作，累计投入2710 万元。后因市场急剧变化，产品出现较大不确定性，为防范和化解可能的风险，经研究，拟终止该项目的建设。并经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议及2017年度股东大会审议通过终止该项目的建设。3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用，中试车间厂房已建设完毕。后续仍将不断完善配套中试车间的工艺设计方案，完成设备安装调试，提高其经济适用性，满足新产品中试开发的需要。为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金使用效益，公司在反复调研论证的基础上，于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，决定对首次公开发行股票所涉及的部分募投项目建设进度进行调整，将技术中心升级改造项目达到预定可使用状态日期调整至2017年12月31日。项目可行性发生重大变化的情况说明

募投项目“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”因市场急剧变化，产品出现较大不确定性，为防范和化解可能的风险，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议及2017年度股东大会审议通过终止该项目的建设。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用公司首次公开发行股票超募资金为25,227.29万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程的实际需要，经2013年3月17日召开的第二届董事会第二次会议、2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资2,508万元，该项目合计总投资额为12,108万元，实际使用投资额为11,497.86万元。根据公司募投项目技术中心升级改造项目建设的实际需要，经2016年11月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准，公司以超募资金对该项目追加投资2,300万元，该项目合计总投资额为5,800万元，实际使用投资额为5,636.28万元。根据公司募投项目CMO项目的实际需要，经2018年4月26日召开第三届董事会第十八次会议及2018年6月6日的2017年度股东大会审议批准，该项目拟使用剩余募集资金6,089.53万元，剩余超募资金及部分利息21,877.98万元，其中超募资金21,193.15万元。截止2018年12月31日，已使用超募资金14,364.26万元。募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用公司于2011年6月5日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至2011年5月31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具了专项鉴证报告（大信专审字[2011]第3-0117号）。用闲置募集资金暂时不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于银行募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元变更后的项

目

对应的原承

诺项目

变更后项目拟投入募集

资金总额

(1)

本报告期实际投入金额

截至期末实际累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实

现的效益

是否达到预

计效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化CMO项目

利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目

6,089.53 6,089.536,089.53100.00%

2019年10月31日

0 是 否合计 -- 6,089.53 6,089.536,089.53-- -- 0 -- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

原募投项目“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”因市场急剧变化，产品出现较大不确定性，为防范和化解可能的风险，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议及2017年度股东大会审议通过终止该项目的建设。经第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募投资金及超募资金投资兴建 CMO 项目的议案》“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”终止后，项目剩余募集资金6,089.53万元已全部用于投资CMO项目的一期项目建设。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

无

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润未名生物医药有限公司

子公司

神经生长因子等生物药的研发、生产和销售。

131,369,000.

2,146,729,54

9.28

1,613,541,19

4.96

630,766,324.

178,051,446.

162,975,475.

北京科兴生物制品有限公司

参股公司

人用疫苗的研发、生产和销售。

141,210,000.

1,730,033,99

5.48

1,260,966,69

2.13

1,503,826,11

9.59

541,879,601.

468,846,473.

山东未名天源生物科技有限公司

子公司

医 药 中间 体、农业中间 体 的研 发、生产和销售。

160,000,000.

1,193,439,84

1.02

922,990,014.

33,827,458.6

-31,536,114.

-30,999,871.

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明公司控股的全资子公司有两个：

1、未名生物医药有限公司，拥有两个控股子公司一个参股公司， 分别是北京未名西大生物科技有限公司（持有股份75%）、天津未名生物医药有限公司（持有股份60%）和北京科兴生物制品有限公司（持有股份26.91%）。2、山东未名天源生物科技有限公司，2016年7月28日完成了相关工商注册登记手续，并取得了淄博市张店区工商行政管理局颁发的《营业执照》。公司将原母公司（原万昌科技）项下的全部资产及负债划转至该公司。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展现状及变化趋势

2018年以来，在一致性评价全面推进、药物临床试验数据核查流程化、控费/控药占比、部分增值税增加等因素影响下，医药行业利润增速呈下降走势，加之原料药价格上涨、企业研发投入加大、环保压力持续增加等内外部因素的多重影响，医药企业收入、利润呈下降态势。（二）公司发展战略

2019年，稳健经营、依托金融、强势发展仍是我们必须坚持的发展思路。我们要充分利用上市公司的优势，适时选择优质项目进行并购重组。对外稳固市场细分客户，采取灵活机动的营销策略，提高公司收入和利润，对内积极推进技术创新和工艺改进，加快产品新适应症的研发及新产品研发与新项目、合资项目的建设、投产步伐，恢复企业生机与活力。

1，加强恩经复、安福隆尤其是干扰素喷雾剂“捷抚”的市场开发深度和广度，大力整合公司之间的营销平台，加强规范化销售管理，规范销售行为，建立专业、高效的销售管理体系。

2，继续对神经生长因子进行深度开发，进行工艺改进，提高神经生长因子得率、降低单位产品能耗等；加快恩经复“糖尿病足”适应症的研发和临床试验及产品报批，深度挖掘视神经损伤、开发滴眼剂、水针剂等新适应症和新剂型。在做好神经生长因子系列产品深度开发的同时，加快细胞因子、多肽药物、抗体药产品的并购重组步伐，拓展公司产品组合。

3，尽快完善CMO一期工程的验收及GMP验证工作，在总结经验的基础上稳步推进二期工程项目进度。同时，抓紧CMO项目的推介，引入科研力量和洽谈国际合作，力争实现产品方向上的突破，为公司再添利润增长点。4，抓好未名天源的产业合作项目，加快项目选址项目审批、建设等工作，力争最短时间内实施工程建设，同时，与原下游客户保持密切联系，深入了解客户需求，制订复产后产品生产、销售计划，为恢复生产、销售做好相应准备。

（三）可能面对的风险和对策

1、政策风险。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，通过取消药品政府定价，国家将逐步引导药品实际交易价格由市场竞争形成，现有产品面临因医保控费、招标采购而降低价格的风险。公司会继续建设新销售团队，完善成熟已有的销售体系，提升公司核心竞争力。2、研发风险。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程，投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，加之国家对药品注册审批日趋严格，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。对此，公司将采取多种措施，吸收、引进科研精英，提高并改进研发水平，慎重确定研发项目，优化提升研发格局，在重点推进主要研发项目的同时，对新品种项目研发进行拓展。3、环保风险。随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司面临的环保压力和风险逐步加大，环保费用不断增长。公司所处制药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。公司会在遵守国家相关环保法律的同时，改进生产技术，降低环保费用。4、主要产品集中风险：公司目前产品较集中，全年营业收入的整体情况由少数几种产品决定。若其中个别产品的经营环境、市场情况发生重大变化，将对公司整体经营业绩和财务情况带来巨大影响。为此，公司会大力提高此类产品的市场占有率，千方百计扩大喷雾剂产量，同时推进新产品上市速度，加快CMO项目的产业化步伐，加快医药、农药中间体的生产恢复，并通过收购、合作开发等形式拓展产品种类。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型调研的基本情况索引

2018年05月07日 其他 机构

2018年5月7日15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2017年年度报告网上说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长潘爱华先生、独立董事涂勇先生、财务总监方言女士、董事会秘书王立君先生、保荐代表人夏荣兵先生。会上与各方投资者进行了交流互动，回答投资者提问43次。2018年05月07日 其他 个人 同上

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年度利润分配及资本公积转增股本预案

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为417,695,144.79 元，母公司净利润为94,448,470.40元，提取10%法定盈余公积金9,448,470.40元，加上上年滚存未分配利润180,152,607.00元，母公司可供股东分配的利润为265,156,230.36元。

2、2017年度利润分配及资本公积转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为388,411,585.68元，母公司可供股东分配的利润为243,054,919.34元。鉴于公司目前仍在进行参与向Sinovac Biotech Ltd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化、未名天源CMO项目投资等，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大，公司2017年度拟不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。2017年度拟不进行送红股和资本公积转增股本。

3、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为-95,789,054.12元，母公司累计可供股东分配的利润为507,487,148.94元。鉴于公司本年度出现亏损、未名天源尚未复产、CMO项目二期工程投资的实际情况，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大。为保证公司业务稳步发展和股东长远利益，公司2018年度拟不进行利润分配、不进行送红股和资本公积转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00-95,789,054.12 0.00%0.000.00%0.00 0.00%2017年 0.00388,411,585.68 0.00%0.000.00%0.00 0.00%2016年 0.00417,695,144.79 0.00%0.000.00%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

北京北大未名生物工程集团有限公司

股份限售承诺

本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。

2015年09月24日

2018年9月23日

严格按承诺执行

北京北大未名生物工程集团有限公司;王和平;浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）

业绩承诺及补偿安排

"盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为2014年度至2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施

2015年07月31日

2017年12月31日

严格按承诺执行

完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺数的确定：交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。交易对方共同承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润（即"承诺净利润"）分别不低于15,160.38万

元、22,346.80

万元、30,243.15万

元、36,797.05

万元。上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称"专项审核意见"）。标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。（三）业绩补偿具体内容及实施：1、补偿方式：若标的

资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿金额、补偿股份数量计算：

交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。交易对方中各

主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而

使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称"股份锁定期内被强制司法划转"），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股

份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）]股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则"（股份锁定期内被强制

司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）"按0值计算。在运用上述公式时，应遵循以下原则：

A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股

份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。3、减值测试补偿股份数量在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：

另需补偿金

额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计

算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责任交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在本次重大资产重组

实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。"

北京北大未名生物工程集团有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

"一、关于避免同业竞争的承诺函：本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除

2015年09月15日

作为公司控股股东及实际控制人期间

严格按承诺执行

外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承诺：

1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子"恩经复"和基因工程干扰素"安福隆"；承诺方及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类

业务。在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行

为。2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，承诺方及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称"安徽未名"）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称"江苏未名"）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称"未名天人"）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未

名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后

的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下：（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。而

且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的

要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有

关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（3）未名集团保证将在2016年12月31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变

更登记手续，或将该两家公司予以注销。3、本次重大资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。5、本承诺函之出具、解释、履

行及执行均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉承诺方。6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。二、关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间的关联

交易事宜向万昌科技承诺如下：1、在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易

价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。2、承诺方及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。3、承诺方保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不

损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。如果违反上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。"北京北大未名生物工程集团有限公司

其他承诺

"关于保持上市公司独立性的承诺函为了保护万昌科技的合法利益，维护广大中小投

2015年09月15日

作为公司控股股东及实际控制人期间

严格按承诺执行

资者的合法权益，未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方承诺：在本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。承诺方：未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称：公司）2018 年度财务报表进行了审计， 并出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字[2019]第0956号）。公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 中喜会计师事务（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 120境内会计师事务所审计服务的连续年限 3境内会计师事务所注册会计师姓名 李松清、吴丽丽境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）无当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用2018年4月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》，董事会同意聘任中喜会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构。2017年度股东大会审议批准了上述议案。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、2018年8月，公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司购买安徽未名生物医药有限公司尚未安装的全新医药生产设备793台套。含税交易价值人民币13,688.01万元，关联交易机器设备的市场价值经亚洲（北京）资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第013号评估。本交易构成关联交易，经公司董事会审议通过。

2、2018年8月，公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目，合同总价人民币20,206.99万元。本次交易经亚洲（北京）资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第012号评估,评估基准日为2018年6月30日，在建工程评估 市场价值15,337.20万元。本交易构成关联交易，经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于全资下属公司受让医药CMO生产基地之在建工程暨关联交易的公告

2018年09月12日 巨潮网关于全资下属公司购买生产设备暨关联交易的公告

2018年08月21日 巨潮网

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保未名生物医药有限公司

20,000

2018年01月05日

20,000

连带责任保证

2019/1/4 否 否未名生物医药有限公司

20,000

2017年12月29日

20,000

连带责任保证

2019/1/2 否 否未名生物医药有限公司

10,000

2018年12月18日

10,000

连带责任保证

2019/12/19 否 否合肥北大未名生物制药有限公司

8,727.44

2018年08月21日

8,727.44

连带责任保证

2023/1/31 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

38,727.44报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

38,727.44子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

38,727.44报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合38,727.44

（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 14.02%其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司致力于解决生命体健康问题。重点发展生物医药研发和制造以及医药中间体、农业中间体、原料药和制剂的生产、流通、进出口业务；本着整合资源、优势互补，增强产品在国内国际市场的竞争能力，扩大国内国际市场占有率，增强创新能力，为员工提供创造人生价值的平台，提高经济效益和社会效益，企业发展和社会责任并重。

报告期，公司加大了安全、环保的工作力度，开展了以风险分级管控、隐患排查为主要内容的安全双体系建设，安全绩效突出，全年未发生安全生产事故。同时，组织完成了多个重点项目的环保攻关，成立了三废处理攻关小组，进一步优化工艺，从源头上减少“三废”产生，并将产生的少量“三废”资源化循环利用，变废为宝，收到了较好的经济效益和社会效益。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式 排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况

山东未名天源生物科技有限公司

废水：PH、COD 氨氮、SS、氯化物

间接排放 1

公司办公楼门口向西100米

PH：6.75；COD：

182mg/L；NH3-N：

19mg/；氯化物：

530mg/L；SS：35mg/L

PH:6.5-9.5；COD≤500mg/L；NH3-N≤45mg/L；氯化物≤600mg/L；SS≤400mg/L

COD：0.209吨/年；氨氮：0.017吨/年

COD：2.42吨/年；氨氮：0.22吨/年

无

山东未名天源生物科技有限公司

废气：

VOCs、氯化氢、甲醇、乙醇

排气筒排放 1 公司排气筒

VOCs：

38.3mg/m?；氯化氢：

4.26mg/m?；甲醇：

6.52mg/m?；乙醇：

3.0mg/m?

VOCs：

100mg/m?；氯化氢：

100mg/m?；甲醇：

190mg/m

VOCs：

0.496吨/年；氯化氢：

0.055吨/年；甲醇：

0.084吨/年；乙醇：

0.039吨/年

无 无

防治污染设施的建设和运行情况废水治理：公司建有污水处理车间，生产工艺不产生废水，废水主要来源为设备及地面清洗废水，集中收集经污水处理后达标排放到城市污水处理厂，污水处理车间采用酸化隔油+微电解+氨氮吹脱+催化氧化+厌氧好氧+生物滤池处理工艺，废水排放口安装在线监测设备。废气治理：各生产车间、装卸罐区等废气集中收集后经-20℃冰盐水冷凝回收后再经过一级碱洗，一级水洗，然后进入生物滤床进行处理，再经过UV光解处理后排放。危险废物处置：委托具有危险废物处置资质的单位进行处置。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况建设项目：扩建4000吨/年原甲酸三甲酯、4000吨/年原甲酸三乙酯、5000吨/年原乙酸三甲酯项目，环境影响报告于2014年9月5日经淄博市环境保护局出具审批意见（淄环审【2014】79号），2015年5月4日由淄博市环境保护局出具项目验收批复（淄环验【2015】35号）。

突发环境事件应急预案公司于2016年8月份编制了《突发环境事件应急救援预案》，包括专项预案2个：泄漏火灾环境突发事故专项应急预案；泄漏中毒环境突发事故专项应急预案；现场处置方案9个：火灾水污染事故现场处置方案；氢氰酸泄漏现场处置方案；三氯化磷

泄漏现场处置方案；液氨泄漏事故现场处置方案；氯化氢气体泄漏事故现场处置方案；危化品泄漏事故现场处置方案；盐酸泄漏现场处置方案；硫酸泄漏现场处置方案；危险废物泄漏环境事故现场处置方案。并于2016年12月22日上报淄博市环境保护局张店分局，予以备案，备案号：370303-2017-011-M

环境自行监测方案废水排放监测：已安装在线监测仪，正常生产期间排水时将检测数据上传至张店区环境主管部门。

废气排放监测：正常生产期间每年委托有资质的环境监测机构对公司排气筒中的特征污染物进行监测。

其他应当公开的环境信息因受淄博市火车站南广场改造项目影响，公司位于二期搬迁区域，公司决定自2018年5月8日起生产装置全部停车，已清空处理不再生产。

其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用1、2017年度非标准审计报告：由于公司参股的北京科兴生物制品有限公司拒绝向公司提供审计数据，不配合审计机构审计，违背相关义务，造成公司年度财务报表被出具保留意见的审计报告。 具体内容详见在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上2018年4月28日披露的关于对山东未名生物医药股份有限公司2017年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明 （中喜专审字[2018]第 0614 号）；2、修订公司章程事项 ：公司于2018年4月28日召开的第三届董事会第十八次会议及2018年6月6日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》，为不断完善公司治理，强化董事会专业化管理，将董事会组成人员由七名修订为九人。 详见巨潮资讯网披露的2018-15《第三届董事会第十八次会议决议公告》及2018-031《2017年度东大会决议公告》；3、董事会换届选举： 鉴于公司第三届董事会将于2018年12月14日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司经董事会提名并交股东大会审议，选举产生第四届董事会，监事会以及各专业委员会，同时聘请了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。详见巨潮资讯网披露的2018-067《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、2018-074《2018年第三次临时股东大会决议公告》以及2018-076《第四届董事会第一次会议决议公告》。4、控股股东持有公司股票被全部司法冻结以及轮候冻结：公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持有的公司股份 177,235,124 股，占公司股份总数的 26.86%，被法院全部冻结暨轮候冻。详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2018-033；2018-050；2018-058；2018-066；2018-075）

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、山东未名天源生物科技有限公司地处淄博市火车站南广场改造项目二期搬迁区域，应政府要求限期搬迁，故未名天源自 2018 年 5 月 8 日起全面停止生产；

2、山东未名天源生物科技有限公司为了企业转型升级，在安徽巢湖经济开发区设立全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司，投资兴建 CMO 项目；

3、山东未名天源生物科技有限公司为尽快恢复生产，创造更好的经营效益，拟以设备评估后的公允价值与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源生物医药有限公司，从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS 系列、TC 等产品的生产和销售。2019年4月，该合资公司完成了相关工商注册登记手续，

并取得了淄博市张店区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

258,945,8

39.25%475

258,946,3

39.25%3、其他内资持股

258,945,8

39.25%475

258,946,3

39.25%其中：境内法人持股

235,271,2

35.66%

235,271,2

35.66%境内自然人持股

23,674,59

3.59%475

23,675,07

3.59%

二、无限售条件股份

400,789,7

60.75%-475

400,789,2

60.75%1、人民币普通股

400,789,7

60.75%-475

400,789,2

60.75%三、股份总数

659,735,5

100.00%

659,735,5

100.00%股份变动的原因√ 适用 □ 不适用第三届监事会监事熊玲媛女士，在2018年12月的换届后不再担任监事职务，按照董监高股份变动管理的相关规定，其所持有当年可出售股份进入锁定期，致使公司有限售条件股份比上期增加475股。股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数限售原因 解除限售日期

熊玲媛 1,425 04751,900

由于第三届监事会监事熊玲媛女士，在2018年12月的换届选举后不再担任监事职务，按照董监高股份变动管理的相关规定，其所持有的可交易流通股进入锁定期，致使公司有限售条件股份比上期增加475股。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。合计 1,425 04751,900-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

26,061

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

28,929

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量北京北大未名生物工程集团有限公司

境内非国有法人 26.86%

177,235,1

3,218,572

174,016,5

3,218,572冻结 177,235,124高宝林 境内自然人 16.51%

108,927,0

108,927,0

质押 1,000,000王和平 境内自然人 6.62%

43,680,26

16,719,41

26,960,84

质押 43,680,260深圳三道投资管理企业（有限合伙）

境内非国有法人 3.05%

20,152,80

20,152,80

质押 19,900,000华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）

境内非国有法人 2.06%

13,600,00

13,600,00

绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人 2.04%

13,436,35

-12,438,0

12,438,23

998,116冻结 13,436,350中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人 1.80%

11,884,45

8,423,0393,461,418

王明贤 境内自然人 1.07% 7,079,800 7,079,800北京海燕投资管理有限公司－海裕3号私募基金

境内非国有法人 1.04% 6,864,100

高校科技产业化促进中心有限公司

境内非国有法人 0.66% 4,385,142 2,026,5962,358,546战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

1、公司前10名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王明贤系高宝林的姐夫；3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。上述股东关联关系或一致行动的说明

无

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量高宝林 108,927,000人民币普通股 108,927,000王和平 26,960,842人民币普通股 26,960,842华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）

13,600,000人民币普通股 13,600,000王明贤 7,079,800人民币普通股 7,079,800北京海燕投资管理有限公司－海裕3号私募基金

6,864,100人民币普通股 6,864,100中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3,461,418人民币普通股 3,461,418北京北大未名生物工程集团有限公司

3,218,572人民币普通股 3,218,572中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

2,805,500人民币普通股 2,805,500王洪生 2,448,232人民币普通股 2,448,232高校科技产业化促进中心有限公司 2,358,546人民币普通股 2,358,546前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、王明贤系高宝林的姐夫；2、公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

北京北大未名生物工程集团有限公司

潘爱华 2012年10月19日 91110108101897873K

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权潘爱华 本人 中国 否杨晓敏

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否罗德顺

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否赵芙蓉

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否主要职业及职务

潘爱华，现任北京大学教授、未名集团董事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任"863"等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届董事会董事长。杨晓敏，现任未名集团董事、总裁、未名医药有限公司董事长等职务，兼

任中国医药生物技术协会副理事长。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届董事会董事。罗德顺，现任未名集团监事会主席、高级副总裁等职务。为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届董事会董事。赵芙蓉，现任未名集团董事、高级副总裁，未名医药有限公司监事等职务，为公司控股股东未名集团、股东深圳三道的实际控制人之一，本公司第三届监事会主席。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）潘爱华 董事长 现任 男 61

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

于秀媛 副董事长 现任 女 57

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

杨晓敏 董事 现任 女 57

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

罗德顺 董事 现任 男 54

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

徐若然

董事兼联席总经理

现任 女 40

2018年12月15日

2021年12月14日

0 0

张一诺

董事兼副总经理

现任 女 34

2018年12月15日

2021年12月14日

0 0

赵琰 独立董事 现任 男 47

2017年12月20日

2021年12月14日

0 0

倪健 独立董事 现任 男 56

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

涂勇 独立董事 现任 男 45

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

赵芙蓉

监事会主席

现任 女 65

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0闫雪明 监事 现任 男 462015年2021年0 0

12月15日

12月14日于文杰 监事 现任 男 40

2018年12月15日

2021年12月14日

0 0

丁学国

联席总经理

现任 男 52

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

王婉灵 副总经理 现任 女 50

2015年12月15日

2021年12月14日

0 0

王立君

副总经理、董事会秘书

现任 男 56

2017年04月18日

2021年12月14日

0 0

赖闻博 财务总监 现任 女 39

2018年12月15日

2021年12月14日

0 0

熊玲瑗 监事 离任 女 45

2015年12月15日

2018年12月14日

1,900 1,900

邢兆伍 副总经理 离任 男 52

2015年12月15日

2018年12月14日

方言 财务总监 离任 女 50

2017年04月18日

2018年12月14日

合计 -- -- -- -- -- -- 1,90000 01,900

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因徐若然 董事 任免

2018年12月15日

2018年第三次临时股东大会产生徐若然 联席总经理 任免

2018年12月15日

第四届董事会第一次会议聘任张一诺 董事 任免

2018年12月15日

2018年第三次临时股东大会产生张一诺 副总经理

2018年12月15日

第四届董事会第一次会议聘任

于文杰 监事 任免

2018年12月15日

职工代表大会选举产生赖闻博 财务总监 任免

2018年12月15日

第四届董事会第一次会议聘任方言 财务总监 任期满离任

2018年12月14日

任期届满离任邢兆伍 副总经理 任期满离任

2018年12月14日

任期届满离任熊玲瑗 监事? 任期满离任

2018年12月14日

任期届满离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司董事潘爱华先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学生物系，博士，研究生学历。曾任北京大学生物技术系副主任，现任北京大学教授，未名集团董事长等职务，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学，国内及国际重大奖项。现任本公司董事长。

于秀媛女士，1962年出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，淄博市第十四届人大代表。1982年7月参加工作，曾任临淄石化机械厂记账员，淄博石油化工股份有限公司会计，淄博万昌富宇置业有限公司监事，2001年4月加入公司，历任公司副总经理，董事长。现任未名天源董事长，本公司副董事长。杨晓敏女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书，副总经理，未名集团市场部经理，总裁助理，现任未名集团董事、总裁等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。现任本公司董事。

罗德顺先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学系，硕士，研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，1997年起历任未名集团办公室主任，总裁助理，副总裁，现任未名集团监事会主席、高级副总裁等职务。现任本公司董事。

徐若然女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北大未名（上海）投资控股有限公司执行总裁、中航证券有限公司高级经理、东新电碳股份有限公司董事。现任北大未名（上海）投资控股有限公司总裁，现任本公司董事兼联席总经理。

张一诺女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011 年至 2012 年任黑猫集团技术研发部助理工程师，2013 年进入北大未名（上海）投资控股有限公司，现任执行总裁，现任本公司董事兼副总经理。

赵琰先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生，中国注册会计师、资产评估师，注册会计师行业领军（后备）人才。现任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、北京分所所长。从事注册会计师职业二十多年，完成了多家公司上市、重大资产重组以及上市公司年度财务报表审计工作，具有丰富的经验。现任本公司独立董事。

倪健先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究生学历。英国剑桥大学血液学博士研究生，美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后，美国加利福尼亚大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司（Human Genome Sciences,Inc.,已被GSK收购）资深研究员，项目组负责人，上海富纯中南生物技术有限公司首席科学家，上海晨健抗体组药物有限公司首席科学家。现任苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司执行董事兼总经理，南京医科大学客座教授，博士生导师。现任本公司独立董事。

涂勇先生，1974年生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学法律专业，法学学士，本科学历。南京市秦淮区人大代表，中国民主建国会会员（民建南京市秦淮区三支部主委），南京市律师协会理事，南京市秦淮区人民法院特邀资审员，

南京市秦淮区人民检察院特邀监督员。现任上海市海华永泰（南京）律师事务所主任律师。现任本公司独立董事。

2、公司监事赵芙蓉女士，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学审计专业，大学学历，曾任北京大学审计处科长，深圳科兴生物工程有限公司财务部经理，1993年起历任未名集团财务部经理，总裁助理，现任未名集团董事、高级副总裁等职务。现任本公司监事会主席。

闫雪明先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾在齐鲁石化氯碱厂，供排水厂，新联公司工作，2003年进入本公司，任公司证券部经理。现任本公司监事。

于文杰，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。自2011年7月起任淄博万昌科技股份有限公司财务部部长，2016年7月任山东未名天源生物科技有限公司副总经理至今。

3、公司高级管理人员

丁学国先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学政治学专业，硕士，研究生学历。曾任北京大学团委副书记、党支部书记，北京北大维信生物科技有限公司总经理助理，深圳科兴生物工程公司副总经理，未名集团副总裁。现任未名生物医药有限公司总经理，天津未名董事长，未名西大董事长。本公司联席总经理。王婉灵女士，1969年月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学湘雅医学院药理学专业，博士，研究生学历。历任未名生物医药有限公司项目部经理，市场医学总监，总经理助理，副总经理。现任未名生物医药有限公司常务副总经理兼董事会秘书，本公司副总经理。

赖闻博女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学会计学专业，中国注册会计师。曾任上海华豚集团有限公司财务部副总监、上海成达信息科技有限公司财务总监。现任本公司财务总监。

王立君先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任东新电碳股份有限公司综合部部长、证券部部长、董事会办公室主任，董事长助理，证券事务代表；阳煤化工股份有限公司证券事务代表；山东未名生物医药股份有限公司证券事务代表等职务。现任公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴潘爱华 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事长

2011年01月15日

是杨晓敏 北京北大未名生物工程集团有限公司 董事、总裁

2011年01月15日

是罗德顺 北京北大未名生物工程集团有限公司

监事会主席、高级副总裁

2011年01月15日

是赵芙蓉 北京北大未名生物工程集团有限公司

董事、高级副总裁

2011年01月15日

是在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴潘爱华 安徽未名生物医药有限公司 执行董事

2014年03月10日

否潘爱华 安徽未名生物经济集团有限公司 执行董事2015年09月10否

日潘爱华 安徽未名伦珠生物医药有限公司 执行董事

2016年09月07

日

否潘爱华 安徽北大未名生物经济研究院有限公司 董事长

2013年08月28日

否潘爱华 广州北大未名生物技术有限公司 董事

2004年12月09日

否潘爱华 未名天人中药有限公司 董事长

2001年04月11日

否潘爱华

北京未名博思生物智能科技开发有限公司

董事长；总经理

2005年01月28日

否潘爱华 浙江嘉信医药股份有限公司 董事长

2010年01月06日

否潘爱华 湖南北大未名生物科技有限公司 董事长

2007年11月19日

否潘爱华 未名生物农业集团有限公司 董事长

2000年09月21日

否潘爱华 高校科技产业化促进中心有限公司 董事

2010年12月21日

否潘爱华 北京北大未名生物制品有限公司 董事

1999年05月07日

否潘爱华 江苏未名生物医药有限公司 董事长

2012年08月16日

否潘爱华 北京科兴生物制品有限公司 董事长

1992年10月27日

否潘爱华 湖南未名创林生物能源有限公司 董事长

2005年06月14日

否潘爱华 未名三农生物农业技术有限公司 董事长

2013年06月09日

否潘爱华 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事长

2013年07月11日

否潘爱华

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司

董事长

2013年12月25日

否潘爱华 北京未名宝生物科技有限公司 董事

2004年08月06日

否潘爱华 北京未名合一环境设计院有限公司 董事长

2013年12月06日

否潘爱华 黑龙江未名天人制药有限公司 董事长

2004年07月14日

否

潘爱华 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 执行董事

2011年11月30日

否潘爱华 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人

2011年11月29日

否潘爱华 海南天道投资有限公司

执行董事；总经理

2012年07月23日

否潘爱华

北京时代里程生物经济研究中心有限公司

执行董事；总经理

2003年03月28日

否潘爱华 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事长

2014年06月17日

否潘爱华 北京未名天香牡丹技术有限公司 董事长

2014年07月25日

否潘爱华 北京未名合一投资有限公司 董事长

2014年07月23日

2018年01月17

日

否潘爱华 北京未名合一投资有限公司 执行董事

2018年01月18日

否潘爱华 古北岳森林公园旅游开发有限公司 董事长

2014年09月10日

否潘爱华 安徽未名细胞治疗有限公司 执行董事

2014年10月15日

否潘爱华 秦皇岛未名健康城开发有限公司 董事长

2015年10月16日

否潘爱华 未名生物能源有限公司 董事长

2015年08月18日

否潘爱华 未名合一生物环保有限公司 董事长

2014年12月17日

否潘爱华 兰西未名公社生物经济有限公司 执行董事

2015年11月26日

否潘爱华 安徽未名实验动物科技有限公司 执行董事

2015年09月16日

否潘爱华 河北未名生物技术有限公司 董事长

2015年04月17日

否潘爱华 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事长

2013年11月25日

否潘爱华 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事长

2015年10月10日

否潘爱华 未名生物科技服务有限公司 执行董事

2015年11月27日

否

潘爱华

未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限公司

董事

2009年08月03日

2018年01月10日

否潘爱华 广州未名中智教育科技有限公司 董事长

1998年02月20日

否潘爱华 北京未名中智教育科技有限公司 董事长；经理

2015年10月22日

否潘爱华 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事长；经理

2014年08月05日

否潘爱华

湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司

董事长

2009年07月02日

否潘爱华 上海未广投资管理有限公司 执行董事

2015年11月17日

否潘爱华 北京特友教育科技有限公司 董事长

2011年02月21日

否潘爱华 北大未名（上海）投资控股有限公司 董事

2014年05月14日

否潘爱华 天津未名通和投资管理有限公司 董事长

2016年05月20日

否潘爱华 未名生物环保集团有限公司 董事长

2011年04月13日

否潘爱华 安徽未名达木生物医药有限公司 执行董事

2016年09月07日

否潘爱华 安徽未名利昔生物医药有限公司 执行董事

2016年09月07日

否潘爱华 安徽未名莫罗生物医药有限公司 执行董事

2016年09月07日

否潘爱华 湖南未名三胞转化医学科技有限公司

董事长；总经理

2016年06月28日

否潘爱华 安徽未名实验室科技有限公司 执行董事

2016年05月27日

否潘爱华 北京市北大求实生物工程公司 法定代表人

1994年05月17日

否潘爱华 北京北大未名诊断试剂有限公司 董事

1992年12月25日

否潘爱华 北京未名药业有限公司 董事长

2003年04月02日

否潘爱华 北京未名健康科技有限公司 董事长

2018年05月15日

否

潘爱华 湖南昭山未名生物医学有限公司 执行董事

2017年11月16日

否潘爱华 通道未名健康城开发有限公司

执行董事；总经理

2018年03月12日

否潘爱华 北京未名美加医学科技有限公司 董事长

2016年03月15日

否潘爱华 河北通天河农业开发有限公司 董事长

2016年11月30日

否潘爱华 长春未名生物经济科技发展有限公司 董事长

2017年01月22日

否潘爱华 吉林未名凯瑞生物技术有限公司 董事长

2017年06月20日

否潘爱华 厦门博欣生物技术有限公司 董事长

2016年09月20日

否潘爱华 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事长

2017年01月05日

否于秀媛 山东未名天源生物科技有限公司 董事长

2016年07月28日

是于秀媛 合肥北大未名生物制药有限公司 董事

2018年06月07日

否杨晓敏 未名生物医药有限公司 董事长

2016年05月24日

否杨晓敏 广州北大未名生物技术有限公司 董事长

2004年12月09日

否杨晓敏 未名天人中药有限公司 董事

2001年04月11日

否杨晓敏 浙江嘉信医药股份有限公司 董事

2010年01月06日

否杨晓敏 湖南北大未名生物科技有限公司 董事

2007年11月19日

否杨晓敏 未名生物环保集团有限公司 董事

2011年04月13日

否杨晓敏 未名生物农业集团有限公司 董事

2000年09月21日

否杨晓敏 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事

2012年04月06日

否杨晓敏 江苏未名生物医药有限公司 董事

2012年08月16日

否

杨晓敏 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事

2007年05月25日

否杨晓敏

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司

董事

2007年10月18日

否杨晓敏 北京特友教育科技有限公司 董事

2011年02月21日

否杨晓敏 黑龙江未名天人制药有限公司 董事

2004年07月14日

否杨晓敏 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事

2014年06月17日

否杨晓敏 未名生物能源有限公司 董事

2015年08月18日

否杨晓敏 未名三农生物农业技术有限公司 董事

2015年12月01日

否杨晓敏 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事

2013年11月25日

否杨晓敏 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事

2015年10月10日

否杨晓敏 广州未名中智教育科技有限公司 董事

1998年02月20日

否杨晓敏 北京未名中智教育科技有限公司 董事

2015年10月22日

否杨晓敏 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人

2011年11月29日

否杨晓敏 北京未名星文化发展有限公司 董事长

2003年11月06日

否杨晓敏 广东南方未名教育科技有限公司 董事长

2015年02月12日

否杨晓敏 山东未名天源生物科技有限公司 董事

2016年07月28日

否杨晓敏 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事

2017年01月05日

否杨晓敏 北京未名健康科技有限公司 董事

2018年05月15日

否杨晓敏 长春未名生物经济科技发展有限公司 董事

2017年01月22日

否杨晓敏 吉林未名凯瑞生物技术有限公司 董事

2017年06月20日

否

杨晓敏 重庆未名生物经济有限公司 董事长

2018年07月23日

否杨晓敏 北京未名药业有限公司 董事

2003年04月02日

否罗德顺 安徽未名生物医药有限公司 监事

2014年03月10日

否罗德顺 湖南未名三胞转化医学科技有限公司 董事

2016年12月28日

否罗德顺 安徽未名生物经济集团有限公司 监事

2015年09月10日

否罗德顺 北大未名（上海）投资控股有限公司

2013年01月25日

否罗德顺 广州北大未名生物技术有限公司 董事

2004年12月09日

否罗德顺 未名天人中药有限公司 监事

2014年02月21日

否罗德顺 浙江嘉信医药股份有限公司 董事

2010年01月06日

否罗德顺 湖南北大未名生物科技有限公司 董事；总经理

2007年11月19日

否罗德顺 北京未名星文化发展有限公司 监事

2003年11月06日

否罗德顺 未名生物农业集团有限公司 董事

2000年09月21日

否罗德顺 未名生物农业集团有限公司 经理

2016年07月27日

否罗德顺

北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司

董事；总经理

2013年12月25日

否罗德顺 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事

2012年04月06日

否罗德顺 广州未名中智教育科技有限公司 董事

1998年02月20日

否罗德顺 湖南未名创林生物能源有限公司 董事

2005年06月14日

否罗德顺 吉林未名天人中药材科技发展有限公司 监事

2011年11月30日

否罗德顺 北京未名益生科技发展有限公司 董事

2012年04月10日

否

罗德顺 海南天道投资有限公司 监事

2012年07月23日

否罗德顺

北京时代里程生物经济研究中心有限公司

监事

2003年03月28日

否罗德顺 吉林未名种业有限公司 董事

2014年05月23日

否罗德顺 黑龙江未名天人制药有限公司 董事

2004年07月14日

否罗德顺 北京未名凯拓植物基因研究有限公司 董事；经理

2014年06月17日

否罗德顺 北京未名合一环境设计院有限公司 监事

2013年12月06日

否罗德顺 安徽未名细胞治疗有限公司 监事

2014年10月15日

否罗德顺 未名生物能源有限公司 董事

2015年08月15日

否罗德顺 未名三农生物农业技术有限公司 董事

2015年12月01日

否罗德顺 未名三农生物农业技术有限公司 经理

2016年06月07日

否罗德顺 河北未名生物技术有限公司 监事

2015年04月17日

否罗德顺 湖南湘雅未名健康管理有限公司 董事

2013年11月25日

否罗德顺 河北通天河未名公社农业开发有限公司 董事

2015年10月10日

否罗德顺 北京未名凯拓作物设计中心有限公司 董事；经理

2016年04月21日

否罗德顺 北京未名中智教育科技有限公司 董事

2015年10月22日

否罗德顺 北京未名三道投资基金管理有限公司 董事

2014年08月05日

否罗德顺 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人

2011年11月29日

否罗德顺 广东南方未名教育科技有限公司 董事

2015年02月12日

否罗德顺 天津未名通和投资管理有限公司 董事

2016年05月20日

否

罗德顺 未名生物环保集团有限公司 监事

2011年04月13日

否罗德顺 山东未名天源生物科技有限公司 董事

2016年07月28日

否罗德顺 山东朋聚化工科技有限公司 董事长

2016年12月15日

否罗德顺 深圳未名佳业控股有限公司 董事

2017年10月31日

否罗德顺 云南北大未名生物工程有限公司 董事

2018年03月06日

否罗德顺 北京未名合一投资有限公司 监事

2014年07月23日

否罗德顺 古北岳森林公园旅游开发有限公司 董事

2014年09月10日

否罗德顺 河北通天河农业开发有限公司 董事

2016年11月30日

否罗德顺 河北未名置业有限公司 执行董事

2018年12月11日

否罗德顺 北京未名健康科技有限公司 董事

2018年05月15日

否罗德顺 湖北未名健康产业有限公司 董事长

2014年08月18日

否罗德顺

湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司

董事

2009年07月02日

否罗德顺

湖南未名青羊湖国际森林康养发展有限公司

执行董事

2017年02月22日

否罗德顺 长春未名生物经济科技发展有限公司 董事；总经理

2017年01月22日

否罗德顺 吉林未名凯瑞生物技术有限公司 董事；总经理

2017年06月20日

否罗德顺 厦门博欣生物技术有限公司 董事

2016年09月20日

否罗德顺 鹰潭市未名中泰投资管理有限公司 董事

2017年01月05日

否徐若然 北大未名（上海）投资控股有限公司 执行总裁

2014年05月14日

是张一诺 北大未名（上海）投资控股有限公司 执行总裁

2016年03月30日

是

倪健

苏州工业园区晨健抗体组药物开发有限公司

董事长

2007年10月23日

是涂勇 上海市海华永泰（南京）律师事务所 主任律师

2010年01月08日

是赵琰 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 管理合伙人

2014年12月01日

是赵芙蓉 未名生物医药有限公司 监事

2016年05月24日

否赵芙蓉 广州北大未名生物技术有限公司 监事

2004年12月09日

否赵芙蓉 浙江嘉信医药股份有限公司 监事

2010年01月06日

否赵芙蓉 北京特友教育科技有限公司 监事

2011年02月21日

否赵芙蓉 黑龙江未名天人制药有限公司 董事

2014年07月14日

否赵芙蓉 未名生物能源有限公司 董事

2015年08月18日

否赵芙蓉 未名三农生物农业技术有限公司 监事

2015年12月01日

否赵芙蓉 河北通天河未名公社农业开发有限公司 监事

2015年10月10日

否赵芙蓉 未名生物科技服务有限公司 监事

2015年11月27日

否赵芙蓉 北京未名中智教育科技有限公司 监事

2015年10月22日

否赵芙蓉 上海未广投资管理有限公司 监事

2015年11月17日

否赵芙蓉 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人

2011年11月29日

否赵芙蓉 北京未名星文化发展有限公司 董事

2003年11月06日

否赵芙蓉 山东未名天源生物科技有限公司 监事

2016年07月28日

否赵芙蓉 安徽未名实验室科技有限公司 监事

2016年05月27日

否赵芙蓉 北京未名药业有限公司 监事

2004年04月02日

否

赵芙蓉 未名生物农业集团有限公司 监事

2000年09月21日

否熊玲媛 未名生物医药有限公司 副总经理

2011年01月05日

是熊玲媛 天津未名生物医药有限公司 监事

2017年03月17日

否熊玲媛 漳州未名博欣生物医药有限公司 执行董事

2011年01月12日

否丁学国 未名生物医药有限公司 总经理

2012年07月01日

是丁学国 未名生物医药有限公司 董事

2016年05月20日

是丁学国 山东未名天源生物科技有限公司 董事

2016年07月28日

否丁学国 北京未名西大生物科技有限公司 董事长

2016年07月22日

否丁学国 天津未名生物医药有限公司 董事长

2016年11月01日

否王婉灵 未名生物医药有限公司

常务副总经理、董事会秘书

2011年01月05日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，建立并实施了具有自身特色的董事、监事和高管人员绩效考核薪酬管理体系，评价标准和程序公正、透明。董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，监事依据其在公司的岗位职责和贡献取得相应的绩效薪酬，形成了个人薪酬与公司业绩及个人绩效相联系的激励约束机制。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状和有关规定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬潘爱华 董事长 男 61现任 0 是于秀媛 副董事长 女 57现任 102.35 否杨晓敏 董事 女 57现任 0 是罗德顺 董事 男 54现任 0 是

徐若然

董事兼联席总经理

女 40现任 0 是张一诺 董事副总经理 女 34现任 0 是赵琰 独立董事 男 47现任 6 否倪健 独立董事 男 56现任 6 否涂勇 独立董事 男 45现任 6 否赵芙蓉 监事会主席 女 65现任 0 是闫雪明 监事 男 46现任 68.38 否于文杰 监事 男 40现任 70.06 否丁学国 联席总经理 男 52现任 139.06 否王婉灵 副总经理 女 50现任 87.26 否王立君

副总经理、董事会秘书

男 56现任 30 否赖闻博 财务总监 女 39现任 0 否熊玲瑗 监事 女 45离任 66.05 否邢兆伍 副总经理 男 52离任 10.79 否方言 财务总监 女 50离任 40 否合计 -- -- -- -- 631.95 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 627主要子公司在职员工的数量（人） 315在职员工的数量合计（人） 942当期领取薪酬员工总人数（人） 942母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 179销售人员 522技术人员 127财务人员 29

行政人员 85合计 942

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士以上 66本科 407大专 346中专以下 123合计 942

2、薪酬政策

公司实行全员劳动合同制，采取绩效考核的薪酬机制，员工按照《劳动法》等法律规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规和有关规定为员工办理了“五险一金”，较好地解决了员工的后顾之忧。

3、培训计划

在报告期内，公司从自身经营发展出发，结合行业特点，根据各岗位能力素质模型，以及员工的岗位晋升发展路径，通过信息系统线上培训和线下面授培训结合的方式，以入职前培训、岗位胜任培训和后备干部培训的形式，实现各级管理人员及基层员工的全覆盖培训，为员工的稳定、工作效率和管理效率的提升奠定了坚实的基础。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会相关议事规则和权利制衡机制，健全内部控制体系，认真履行信息披露义务。控股股东自觉履行承诺，保证上市公司的独立性。公司董事、监事和高级管理人员严格自律，勤勉履职，认真执行股东大会决议，扎实开展各项业务工作，内部治理水平得到有效提高。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件规定。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照有关规定组织召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，完全做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行董事会成员调整，董事会的人数及人员构成符合相关要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会会议，积极参加相关证券业务培训，熟悉掌握有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司监事会人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。5、关于信息披露公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理工作，接待股东来访和咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

6、关于绩效评价和激励约束机制

公司不断健全完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，逐步形成具有自身特色的薪酬绩效考核体系。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规及公司有关规定。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与相关各方沟通与交流，本着合作共赢的理念，共同推动公司持续、健康发展。本报告期，公司制订或修订的内部治理规章情况如下：

序号 规章制度名称 披露媒体或网站 披露时间

1 公司章程 巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn

2018年4月28日、2016年6月07日

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：

1、业务方面：公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目建设和研究开发等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司与控股股东在业务方面不存在关联交易和同业竞争。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近业务的承诺。2、人员方面：公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部负责员工的聘用、考核和奖惩。3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所属资产拥有完全的控制支配权，不存在对子公司以外担保的情况。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司运营需要设定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。5、财务方面：公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引

2018年第一次临时股东大会

临时股东大会 24.22%2018年03月19日2018年03月20日

公告编号：

2018-013。公告名称：《山东未名生物医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn2017年度股东大会 年度股东大会 54.96%2018年06月06日2018年06月07日

公告编号：

2018-031。公告名

称：《山东未名生物医药股份有限公司2017年度股东大会决议公告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

2018 年第二次临时股东大会

临时股东大会 53.76%2018年09月28日2018年09月29日

公告编号：

2018-061。公告名称：《山东未名生物医药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

2018 年第三次临时股东大会

临时股东大会 54.30%2018年12月14日2018年12月15日

公告编号：

2018-074。公告名称：《山东未名生物医药股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》；公告网站名称及网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数赵琰 7 1 600否 0

倪建 7 2 500否 2涂勇 7 1 600否 1连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会履职情况

本报告期，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真履行岗位职责，重点开展了以下几方面工作：

1、听取审计部每个季度的内审工作报告及下一季度工作计划，提出指导意见，明确审计部下一阶段工作重点；

2、审核公司2017年度、2018年第一季度、半年度、第三季度财务报告，确保相关财务信息无重大差错；

3、认真检查公司每个季度募集资金使用情况，确保资金使用与存放符合规定；

4、定期检查公司资金理财、关联方资金往来、对外担保等情况，确保公司财务运作规范；

5、检查公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效防范各类潜在的经营风险；

6、在公司年度财务报告审计期间，与聘请会计师事务所就审计工作计划、关注的重点事项进行了沟通，确认审计结果后提交董事会审议，对该事务所本年度审计工作开展情况进行总结与分析评价。

（二）战略决策委员会履职情况

本报告期，战略决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略决策委员会实施细则》等有关规定，认真履行岗位职责，重点开展以下几方面工作：

1、认真分析研究国家宏观经济形势和产业政策，确立公司产业升级的发展战略；

2、根据上下游行业发展变化趋势，研究决定新产品研发方向，确保公司产品与技术的行业领先优势；

3、结合企业经营发展需要，在设立子公司合肥北大未名生物制药有限公司后，督促公司其在CMO项目的进展并提醒及时披露，同时督促未名天源的复产进度以及披露情况。

（三）提名委员会履职情况

本报告期，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，积极履行岗位职责，促进了公司决策层、执行层、监督层的稳定与正常运行。对换届聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管任职资格、职责等相关事宜进行了讨论和确认。

（四）薪酬与考核委员会履职情况

本报告期，薪酬与考核委员会履行《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责，严格执行公司绩效考核管理规定，结合公司年度经营指标完成情况，审核公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为确保公司创新发展战略目标的实现，增强整体竞争力，公司持续完善了绩效考核薪酬管理制度和措施。按照“人尽其才、才尽其用”的原则，合理调整相关高级管理人员的岗位职责，采取自我进取、自我激励、自我约束的薪酬机制，并在实施过程中不断进行优化，逐步形成具有自身特色的绩效考核体系。公司高管人员年度报酬分为月薪和绩效考核奖金，其中绩效考核奖金以个人岗位取得的成绩和经济效益按规定的标准比例考核计算，由薪酬与考核委员会组织内部绩效考核相关人员进行考核评定，按照实际贡献大小取得相应报酬。通过采取按岗计酬、动态管理的机制，不断提升高管人员的使命感和责任心，稳定了企业核心团队，促进了公司的可持续发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月25日内部控制评价报告全文披露索引

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（山东未名生物医药股份有限公司内部控制评价报告）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

"公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；②公司高级管理人员舞弊；③公司对内部控制的监督无效。（2）财务报

"公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①违犯国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；②公

告重要缺陷的迹象包括：①公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编制的财务报表真实、准确。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺

陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

司决策程序不科学，造成决策失误等；③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效。"

定量标准

" 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过经调整后当期期末资产总额1％的错报认定为重大错报，对金额超过经调整后当期期末资产总额0.1%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。"

"公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额0.1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。"财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，未名医药按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于20 18年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月24日内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn内控鉴证报告意见类型 标准非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万

元）

利率 还本付息方式

山东未名生物医药股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券

17 未名债 112593

2017年09月25日

2022年09月24日

80,0006.70%

本次债券采用单 利 按 年计 息，不计复利每 年 付息 一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。公司债券上市或转让的交易场所

深圳证券交易所报告期内公司债券的付息兑付情况

报告期内公司债券按时付息。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

无

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称

国泰君安证券股份有限公司

办公地址

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系人 周文旻 联系人电话 [phone]报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 联合信用评级有限公司 办公地址

北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

报告期内，受托管理人、资信评级机构未发生变更

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

公司债“17 未名债”扣除发行费用外全部用于补充流动资金，上述资金使用过程经过公司适当审批。年末余额（万元） 79,296.68募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

是

四、公司债券信息评级情况

1、联合信用评级有限公司于2018年6月24日发布了2018年跟踪评级报告，维持公司主体长期信用等级以及“17年未名债”的债项信用等级为AA评级；2、联合信用评级有限公司于2018年12月21日发布了将公司主体长期信用等级以及“17年未名债”的债项信用等级列入可能下调信用等级的评级观察名单。

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内公司债券不存在偿付情况，本次公司债券无担保，偿债保障措施未发生变更。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

国泰君安证券作为债券受托管理人，2018年内按照债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，多次披露临时受托管理报告。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2018年 2017年 同期变动率息税折旧摊销前利润 5,561.6553,435.17-89.59%

流动比率 447.71%1,051.87%-604.16%资产负债率 34.23%26.98%7.25%速动比率 388.05%1,028.48%-640.43%EBITDA全部债务比 4.44%67.55%-63.11%利息保障倍数 -0.0732.33-100.22%现金利息保障倍数 2.196,667.17-99.97%EBITDA利息保障倍数 0.7354.19-98.65%贷款偿还率 100.00%100.00%0.00%利息偿付率 100.00%100.00%0.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用1、息税折旧摊销前利润、EBITDA 全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA 利息保障倍数同比下降较大，主要系经营利润下滑所致。2、流动比率、速动比率同比下降较大，主要系上年发行债券所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司未发行其他债券和债务融资工具，不存在对其他债券和债务融资工具的付息兑付。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司银行贷款余额为45,000万元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司无需要披露执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况。

十二、报告期内发生的重大事项

无

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 保留意见审计报告签署日期 2019年04月23日审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中喜审字[2019]第0956号注册会计师姓名 李松清、吴丽丽

审计报告正文审 计 报 告

中喜审字[2019]第0956号山东未名生物医药股份有限公司全体股东：

一、保留意见我们审计了后附的山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了未名医药2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

如财务报表附注六、7 及六、37所述，未名医药持有北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）26.91%的股权，能够对北京科兴施加重大影响，采用权益法核算。2018年度确认了对北京科兴的投资收益126,166,585.89元，2018年12月31日资产负债表显示，该项长期股权投资账面价值为434,744,029.57元。北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，对2017年度进行审计时，我们未能全面充分接触北京科兴的财务资料，导致我们对未名医药2017年度财务报表发表了保留意见。因股东矛盾对2018年度的持续影响，我们对北京科兴进行现场审计中，获取了财务报表、会计账簿并进行了查阅。获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2019年4月3日出具的北京科兴生物制品有限公司2018年度审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序。无法对北京科兴的投资收益126,166,585.89元及长期股权投资账面价值434,744,029.57元发表恰当的审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于未名医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（一）商誉减值1、事项描述如财务报表附注六、11所述，截止2018年12月31日，未名医药合并财务报表中商誉账面余额193,254,356.53元，累计计提商誉减值准备172,825,730.14元，本期计提162,603,383.40元。未名医药根据企业会计准则及其制定的会计政策，期末对商誉进行减值测试。由于商誉减值测试过程复杂且管理层需要作出重大判断和估计，测试结果可能对未名医药财务报表产生重大影

响， 因此我们将未名医药商誉减值识别为关键审计事项。2、审计应对

（1）了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制。

（2）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（3）与管理层聘请的外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价其在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

（4）测试了可收回金额计算过程中的准确性。

（5）评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。（二）收入确认1、事项描述如财务报表附注四、24及六、29所述，未名医药2018年度主营业务收入661,278,508.20元。主营业务收入较2017年度降低40.09%，毛利率较2017年度上升8.39%。公司收入确认原则：

化学原料和化学制品制造业销售分为内销与出口。内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。生物药品制造业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。由于收入是未名医药的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将未名医药的收入确认识别为关键审计事项。2、审计应对（1）对于产品销售收入，我们了解、评估了管理层对未名医药自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；（2）执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；（3）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估未名医药产品销售收入的确认政策；（4）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；（5）通过了解客户的变动情况，了解双方的合同执行情况、客户的合理库存、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于客户但产品仍由未名医药控制的情况；（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；（7）向重要客户实施独立的函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认销售收入的真实性、完整性；（8）通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记资料等，确认主要客户与公司及关联方是否存在潜在未识别的关联方关系。

（三）销售费用的确认

1、事项描述如财务报表附注六、31所述，2018年销售费用394,601,097.33元，占营业收入的比率为59.37%，由于销售费用对利润总额及公司费用影响较大，可能存在重大错报风险，本期将销售费用确认识别为关键审计事项。2、审计应对（1）了解、评估有关费用预算、报销及支付相关的内部控制的设计和执行；（2）计算分析各月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；（3）选择重要或异常的销售费用，检查是否有费用预算，是否超过预算。对超预算支付的费用，了解超预算支付的原因，检查审批流程是否恰当；（4）检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据来支持费用发生的真

实性和合理性，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；（5）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；（6）检查推广商产品市场推广服务合作协议，对其协议内容项目检查支持性文件，查看推广费用支付凭证及审批流程；（7）对办事处进行走访，了解费用预算情况、费用报销流程，以进一步确认费用的真实性和完整性。四、其他信息未名医药管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括未名医药2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估未名医药的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算未名医药、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督未名医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对未名医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致未名医药不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就未名医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中喜会计师事务所 中国注册会计师：李松清 （项目合伙人）（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴丽丽

中国?北京 二〇一九年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：山东未名生物医药股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 1,545,695,278.421,816,361,894.98结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款 644,728,088.85813,279,886.19其中：应收票据 202,412,478.26340,939,304.45应收账款 442,315,610.59472,340,581.74预付款项 15,177,811.804,396,923.63应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 13,511,009.686,592,236.99其中：应收利息 2,345,527.784,320,875.93应收股利买入返售金融资产存货 42,129,162.9460,095,648.33持有待售资产

一年内到期的非流动资产其他流动资产 262,180,538.03897,669.15流动资产合计 2,523,421,889.722,701,624,259.27非流动资产：

发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 434,744,029.57453,222,328.06投资性房地产固定资产 460,523,529.67460,991,719.61在建工程 350,657,146.2743,932,684.34生产性生物资产油气资产无形资产 114,502,333.30114,761,333.69开发支出商誉 20,428,626.39183,032,009.79长期待摊费用 6,741,529.979,096,837.60递延所得税资产 23,786,817.3830,559,008.76其他非流动资产 363,647,308.761,219,634.30非流动资产合计 1,775,031,321.311,296,815,556.15资产总计 4,298,453,211.033,998,439,815.42流动负债：

短期借款 450,000,000.00100,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 32,698,558.5226,268,584.35预收款项 12,649,352.1110,592,166.49卖出回购金融资产款应付手续费及佣金

应付职工薪酬 24,582,048.1330,385,286.85应交税费 10,834,673.1045,978,251.18其他应付款 32,860,818.9643,114,637.91其中：应付利息 14,855,022.4614,311,654.39应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 500,000.00其他流动负债流动负债合计 563,625,450.82256,838,926.78非流动负债：

长期借款应付债券 792,966,774.70791,364,171.55其中：优先股永续债长期应付款 87,440,414.55长期应付职工薪酬预计负债递延收益 13,394,205.1014,613,786.82递延所得税负债 13,996,511.2316,036,254.15其他非流动负债非流动负债合计 907,797,905.58822,014,212.52负债合计 1,471,423,356.401,078,853,139.30所有者权益：

股本 229,145,299.00229,145,299.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,354,712,322.591,354,712,322.59减：库存股其他综合收益

专项储备盈余公积 141,321,108.94125,503,553.38一般风险准备未分配利润 1,036,925,481.271,148,532,090.95归属于母公司所有者权益合计 2,762,104,211.802,857,893,265.92少数股东权益 64,925,642.8361,693,410.20所有者权益合计 2,827,029,854.632,919,586,676.12负债和所有者权益总计 4,298,453,211.033,998,439,815.42法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：赖闻博 会计机构负责人：房君

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 927,553,596.64798,231,273.75以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据应收账款预付款项其他应收款 152,360,691.7375,520.51其中：应收利息应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,655,481.17897,669.15流动资产合计 1,081,569,769.54799,204,463.41非流动资产：

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款

长期股权投资 3,812,574,598.153,957,219,482.53投资性房地产固定资产 99,823.70155,049.11在建工程生产性生物资产油气资产无形资产 84,638.87165,605.46开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 3,812,759,060.723,957,540,137.10资产总计 4,894,328,830.264,756,744,600.51流动负债：

短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款 60,000.00预收款项应付职工薪酬 108,362.89104,769.93应交税费 24,278.5344,959.00其他应付款 19,609,934.09177,364,808.42其中：应付利息 14,244,383.5614,244,383.56应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 19,742,575.51177,574,537.35非流动负债：

长期借款应付债券 792,966,774.70791,364,171.55其中：优先股

永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 792,966,774.70791,364,171.55负债合计 812,709,350.21968,938,708.90所有者权益：

股本 659,735,586.00659,735,586.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,824,711,274.082,824,711,274.08减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 89,685,471.0360,304,112.19未分配利润 507,487,148.94243,054,919.34所有者权益合计 4,081,619,480.053,787,805,891.61负债和所有者权益总计 4,894,328,830.264,756,744,600.51

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入 664,593,783.421,162,416,642.55其中：营业收入 664,593,783.421,162,416,642.55利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 882,532,423.98782,343,135.54其中：营业成本 98,554,357.00255,663,958.46利息支出

手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 8,297,346.8010,855,888.98销售费用 394,601,097.33389,241,002.13管理费用 120,135,021.2376,554,058.86研发费用 45,953,359.2139,018,965.93财务费用 48,067,503.09-4,932,521.40其中：利息费用 77,677,034.8114,863,619.31利息收入 32,563,739.1920,939,168.15资产减值损失 166,923,739.3215,941,782.58加：其他收益 8,676,739.2012,419,534.90投资收益（损失以“－”号填列）

127,736,972.8074,210,806.94其中：对联营企业和合营企业的投资收益

126,900,115.9274,210,806.94公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

116,936.00-9,399.95三、营业利润（亏损以“－”号填列） -81,407,992.56466,694,448.90加：营业外收入 750,544.33146,379.24减：营业外支出 2,518,001.501,186,812.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-83,175,449.73465,654,016.14减：所得税费用 9,381,371.7673,449,217.98五、净利润（净亏损以“－”号填列） -92,556,821.49392,204,798.16

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-92,556,821.49392,204,798.16

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 -95,789,054.12388,411,585.68少数股东损益 3,232,232.633,793,212.48

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 -92,556,821.49392,204,798.16归属于母公司所有者的综合收益总额

-95,789,054.12388,411,585.68归属于少数股东的综合收益总额 3,232,232.633,793,212.48八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.14520.5887

（二）稀释每股收益 -0.14520.5887

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：潘爱华 主管会计工作负责人：赖闻博 会计机构负责人：房君

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.001,814,132.23

减：营业成本 0.00752,230.51税金及附加 40,253.49销售费用管理费用 20,840,585.2411,018,116.87研发费用财务费用 46,811,189.4412,123,927.52其中：利息费用 55,202,603.1514,665,158.88利息收入 8,410,185.802,545,069.26资产减值损失 68,166.913,974.76加：其他收益 800,000.00投资收益（损失以“－”号填列）

360,733,530.03279,366.73其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填列） 293,813,588.44-21,845,004.19加：营业外收入减：营业外支出 854.48

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

293,813,588.44-21,845,858.67减：所得税费用 255,452.35四、净利润（净亏损以“－”号填列） 293,813,588.44-22,101,311.02

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

293,813,588.44-22,101,311.02

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额 293,813,588.44-22,101,311.02七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 822,842,846.87985,643,989.49客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 364,488,704.9651,744,730.78经营活动现金流入小计 1,187,331,551.831,037,388,720.27购买商品、接受劳务支付的现金 34,397,800.47125,057,322.15客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

140,387,231.26139,910,089.25支付的各项税费 81,344,550.17108,587,140.39支付其他与经营活动有关的现金 856,745,894.50392,727,513.22经营活动现金流出小计 1,112,875,476.40766,282,065.01经营活动产生的现金流量净额 74,456,075.43271,106,655.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 300,000,000.00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

606,430.00382,560.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 300,606,430.00382,560.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

608,266,501.9488,132,384.33投资支付的现金 155,639,123.8826,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00投资活动现金流出小计 913,905,625.82114,132,384.33

投资活动产生的现金流量净额 -613,299,195.82-113,749,824.33

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 450,000,000.00115,000,000.00发行债券收到的现金 800,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 450,000,000.00915,000,000.00偿还债务支付的现金 100,500,000.0015,450,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

75,531,063.5950,868.75其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 5,795,864.1813,169,389.67筹资活动现金流出小计 181,826,927.7728,670,258.42筹资活动产生的现金流量净额 268,173,072.23886,329,741.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

3,431.606,640.29五、现金及现金等价物净增加额 -270,666,616.561,043,693,212.80加：期初现金及现金等价物余额 1,812,792,505.31769,099,292.51六、期末现金及现金等价物余额 1,542,125,888.751,812,792,505.31

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 139,319,396.2241,766,056.55经营活动现金流入小计 139,319,396.2241,766,056.55购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金

2,773,680.351,484,029.07支付的各项税费 20.00

支付其他与经营活动有关的现金 300,066,271.919,885,132.27经营活动现金流出小计 302,839,952.2611,369,181.34经营活动产生的现金流量净额 -163,520,556.0430,396,875.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 300,000,000.00取得投资收益收到的现金 202,082,002.81处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 502,082,002.81购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

320,599.00投资支付的现金 155,639,123.88433,659,251.76取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 155,639,123.88433,979,850.76投资活动产生的现金流量净额 346,442,878.93-433,979,850.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 800,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 800,000,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金

53,600,000.00支付其他与筹资活动有关的现金 9,600,000.00筹资活动现金流出小计 53,600,000.009,600,000.00筹资活动产生的现金流量净额 -53,600,000.00790,400,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响五、现金及现金等价物净增加额 129,322,322.89386,817,024.45加：期初现金及现金等价物余额 798,231,273.75411,414,249.30

六、期末现金及现金等价物余额 927,553,596.64798,231,273.75

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

229,145,299.

1,354,712,322.

125,503,553.38

1,148,532,090.

61,693,410.20

2,919,586,676.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

229,145,299.

1,354,712,322.

125,503,553.38

1,148,532,090.

61,693,410.20

2,919,586,676.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

15,817,555.56

-111,606,609.6

3,232,2

32.63

-92,556,

821.49（一）综合收益总额

-95,789,

054.12

3,232,2

32.63

-92,556,

821.49（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

15,817,555.56

-15,817,

555.561．提取盈余公积

15,817,555.56

-15,817,

555.562．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

229,145,299.

1,354,712,322.

141,321,108.94

1,036,9

25,481.

64,925,642.83

2,827,029,854.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

229,145,299.

1,354,712,322.

90,625,664.43

794,998,394.22

57,900,197.72

2,527,381,877.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

229,145,299.

1,354,712,322.

90,625,664.43

794,998,394.22

57,900,197.72

2,527,381,877.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

34,877,888.95

353,533,696.73

3,793,2

12.48

392,204,798.16（一）综合收益总额

388,411,585.68

3,793,2

12.48

392,204,798.16（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他（三）利润分配

34,877,888.95

-34,877,

888.951．提取盈余公积

34,877,888.95

-34,877,

888.952．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

229,145,299.

1,354,712,322.

125,503,553.38

1,148,532,090.

61,693,410.20

2,919,586,676.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

60,304,11

2.19

243,054,919.34

3,787,805

,891.61加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

60,304,11

2.19

243,054,919.34

3,787,805

,891.61三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

29,381,35

8.84

264,432,229.60

293,813,5

88.44（一）综合收益总额

293,813,588.44

293,813,5

88.44（二）所有者投入

和减少资本1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他（三）利润分配

29,381,35

8.84

-29,381,

358.841．提取盈余公积

29,381,35

8.84

-29,381,

358.842．对所有者（或股东）的分配

3．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

89,685,47

1.03

507,487

,148.94

4,081,619

,480.05上期金额

单位：元项目

上期股本 其他权益工具 资本公积减：库存其他综合专项储备 盈余公积未分配所有者权

优先股 永续债 其他

股 收益 利润 益合计一、上年期末余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

60,304,11

2.19

265,156,230.36

3,809,907

,202.63加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

60,304,11

2.19

265,156,230.36

3,809,907

,202.63三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-22,101,

311.02

-22,101,3

11.02（一）综合收益总额

-22,101,

311.02

-22,101,3

11.02（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配

3．其他（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

659,735,

586.00

2,824,711

,274.08

60,304,11

2.19

243,054,919.34

3,787,805

,891.61

三、公司基本情况

1、公司注册地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号；

2、公司办公地址：北京市海淀区上地西路39号北大生物城；

3、经营范围：生物医药制品制造、销售、研发；医药中间体、农药中间体的制造、销售、研发；

4、财务报告批准报出日：2019年4月25日。

合并报表范围未发生变更。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

本公司及子公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在合并报表的编制方法（附注四、5）、应收账款坏账准备的计提方法（附注四、10）、存货的计价方法（附注四、11）、固定资产折旧（附注四、15）、无形资产摊销（附注四、18）、收入的确认时点（附注四、24）等。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审

计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调

整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 鉴于本公司向未名集团等二十方发行股份并支付现金购买未名医药全部股权的重大重组事项已于2015年9月实施完成，本财务报表具体编制方法为：

（1）上述交易行为构成反向购买，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的相关规定, 未名医药原股东未名集团认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产和负债，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

（2）未名医药的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司

重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日（2015年9月30日）的公允价值进行确认。购买日公允价值以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第291号评估报告（评估基准日2014年9月30日）为基础，持续计量至购买日确定。

（3）财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是未名医药账面的留存收益和其他权益余额。

（4）财务报表中权益性工具的金额是以未名医药购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司为购买未名医药全部股权而发行的权益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币，该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算方法

公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少, 并且能够可靠计量，将认定其发生减值：

a．债务人发生严重财务困难；

b．债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；

c．本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；

d．债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e．因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f．权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

g．权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

化学原料和化学制品制造业：应收账款金额在50万元以上（含50万）的款项；其他应收款账面金额在20万元以上（含20万）的款项。生物药品制造业：应收款项账面余额在100万元（含100万）以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，归类到具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法关联方组合 其他方法账龄组合 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%5.00%1－2年 10.00%10.00%2－3年 15.00%15.00%3－4年 100.00%100.00%4－5年 100.00%100.00%5年以上 100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例关联方组合 0.00%0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。坏账准备的计提方法

根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品及低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销；

13、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

①初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售

资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

②资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： A.划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；B.可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本

与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收

益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

本公司采用成本法计量，按照附注四、15、18 “固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

在满足下列条件之一时，公司将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产：

（1）投资性房地产开始自用。

（2）作为存货的房地产改为出租。

（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。

（4）自用建筑物停止自用，改为出租。

投资性房地产转换按账面价值作为转换后的入账价值。

16、固定资产（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司在固定资产满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋建筑 年限平均法 20-40 3-5 2.43-4.85机器设备 年限平均法 2-20 0-5 4.75-47.50运输工具 年限平均法 4-10 0-5 9.50-25.00电子设备及其他 年限平均法 5 0-5 19.00-20.00

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）在建工程的核算方法

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（2）在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

18、借款费用

（1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现

金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。

（2）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（3）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产

及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

（1）长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利为设定提存计划，设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

26、股份支付

（1）股份支付的种类

股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确认方法

对于授予职工的股份，按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确认其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型确认其公允价值。

（3）相关会计处理

①授予日除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，在授予日均不做会计处理。

②等待期内每个资产负债表日在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件，就确认已取得的服务。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

③可行权日之后

对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）销售商品收入

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

化学原料和化学制品制造业销售分为内销与出口。内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。

生物药品制造业根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。

劳务的开始和完成分属不同的会计年度，分别以下情况处理：

提供劳务交易的结果能够可靠估计，即劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相

关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；

提供劳务交易的结果不能可靠估计，已发生的成本能够得到补偿，按已发生能够得到补偿的成本金额确认为劳务收入；已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认：

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）利息收入

借款人为非关联方，按照借款人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；借款人为本公司关联方，按照借款人使用本公司货币资金的时间和人民银行同期贷款基准利率计算确定，若实际利息高于按人民银行同期贷款基准利率计算的利息，其差额计入资本公积，不确认资金占用费收入。

29、政府补助

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

企业能够满足政府补助所附条件；

企业能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

（3） 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。或者以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁资产的所有权不转移，租赁期届满后，承租人有退租或续租的选择权，而不存在优惠购买选择权。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租赁的认定标准

在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。此种情况通常是指在租赁合同中已经约定、或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断，租赁期届满时出租人能够将资产的所有权转移给承租人。

即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其中“大部分”，通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）。

承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（2）融资租赁中出租人的初始确认

在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。出租人在租赁期开始日按照上述规定转出租赁资产，租赁资产公允价值与其账面价值如有差额，应当计入当期损益。

（3）融资租赁中实际利率法的应用

①未确认融资费用的分摊

未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

承租人采用实际利率法分摊未确认融资费用时，应当根据租赁期开始日租入资产入账价值的不同情况，对未确认融资费用采用不同的分摊率：

a．以出租人的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的，应当将租赁内含利率作为未确认融资费用的分摊率。

b．以合同规定利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的，应当将合同规定利率作为未确认融资费用的分摊率。

c．以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的，应当将银行同期贷款利率作为未确认融资费用的分摊率。

d．以租赁资产公允价值作为入账价值的，应当重新计算分摊率。

该分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。

②未实现融资收益的分配

未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

出租人采用实际利率法分配未实现融资收益时，应当将租赁内含利率作为未实现融资收益的分配率。

32、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“持有待售”相关描述。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

①因执行新企业财务报表格式的会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

②对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

列报项目 2017年12月31日之前列

报金额

影响金额 2018年1月1日经重列

后金额

备注应收票据 340,939,304.45-340,939,304.45应收账款 472,340,581.74-472,340,581.74应收票据及应收账款 813,279,886.19813,279,886.19应收利息 4,320,875.93-4,320,875.93应收股利其他应收款 2,271,361.064,320,875.936,592,236.99在建工程 42,136,740.801,795,943.5443,932,684.34工程物资 1,795,943.54-1,795,943.54应付票据应付账款 26,268,584.35-26,268,584.35应付票据及应付账款 26,268,584.3526,268,584.35应付利息 14,311,654.39-14,311,654.39应付股利其他应付款 28,802,983.5214,311,654.3943,114,637.91管理费用 115,573,024.79-39,018,965.9376,554,058.86

研发费用 39,018,965.9339,018,965.93

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

利润分配根据公司章程规定，本公司当年实现的净利润按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）按弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积；

（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；

（4）根据股东大会决议分配股东股利。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 商品销售收入、租赁收入、服务费收入3%、6%、17%、0%、16%城市维护建设税 应纳流转税额 7%企业所得税 应纳税所得额 15%、25%教育费附加 应纳流转税额 3%地方教育费附加 应纳流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率山东未名生物医药股份有限公司 25%未名生物医药有限公司 15%天津未名生物医药有限公司 25%北京未名西大生物科技有限公司 25%山东未名天源生物科技有限公司 25%

2、税收优惠

（1）增值税

根据财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）文件，自 2014年7月1日起，未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司销售的恩经复、安福隆增值税征收率调整为3%。

公司出口产品享受出口退税税收优惠政策，报告期公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。

（2）企业所得税

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局下发的《关于认定厦门市2018年第一批高新技术企业（总第二十四批）的通知》（厦科联[2019]2号），未名生物医药有限公司通过高新技术企业复审。根据《企业所得税法》的规定，未名生物医药有限公司自2018年至2020年适用减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。

3、其他

注1：山东未名生物医药股份有限公司产品和材料销售均执行17%的增值税税率，出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司销售生物制药产品增值税采用简易征收的方法，征收率为 3%。

注2：未名生物医药有限公司报告期内系高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税；其他公司均按 25%计缴企业所得税。

注3：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》:（财税〔 2018〕32 号）的规定，本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 395,009.98422,952.71银行存款 1,541,730,878.771,812,369,552.60其他货币资金 3,569,389.673,569,389.67合计 1,545,695,278.421,816,361,894.98其他说明

其他货币资金为信用证保证金。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 202,412,478.26340,939,304.45应收账款 442,315,610.59472,340,581.74合计 644,728,088.85813,279,886.19

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 64,979,401.26151,687,193.28商业承兑票据 137,433,077.00189,252,111.17合计 202,412,478.26340,939,304.452)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 38,325,584.56合计 38,325,584.564)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

798,719.

0.16%

798,719.

100.00%0.00

828,719

.95

0.16%

828,719.9

100.00% 0.00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

475,848,

635.15

99.83%

33,533,0

24.56

7.05%

442,315,6

10.59

504,285,172.37

99.83%

31,944,59

0.63

6.33%

472,340,58

1.74单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

33,000.0

0.01%

33,000.0

100.00%0.00

33,000.

0.01%33,000.00 100.00% 0.00合计

476,680,

355.10

100.00%

34,364,7

44.51

7.21%

442,315,6

10.59

505,146,892.32

100.00%

32,806,31

0.58

6.49%

472,340,58

1.74期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由吴江信谊化工有限公司 798,719.95798,719.95100.00% 财务困难合计 798,719.95798,719.95-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 340,913,398.9217,045,669.945.00%1至2年 104,874,927.7310,487,492.7810.00%2至3年 28,387,063.764,510,770.9215.89%3至4年 1,055,888.01985,438.0193.33%4至5年 611,400.30497,696.4881.40%5年以上 5,956.435,956.43100.00%合计 475,848,635.1533,533,024.567.05%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额10,540,006.40元；本期收回或转回坏账准备金额6,781,034.92元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款 2,200,537.55其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生山西省华阳药业有限公司

货款 208,139.87无法收回 子公司管理层批准 否广西康全医药有限责任公司

货款 184,824.17无法收回 子公司管理层批准 否湖南长锋医药有限公司

货款 133,329.60无法收回 子公司管理层批准 否运城市传染病医院 货款 103,261.00无法收回 子公司管理层批准 否山西健生药业有限公司

货款 98,700.16无法收回 子公司管理层批准 否左云县中心医院 货款 95,310.00无法收回 子公司管理层批准 否阳泉市第二医院 货款 95,125.00无法收回 子公司管理层批准 否晋城市第一医院 货款 91,396.80无法收回 子公司管理层批准 否阳曲中心医院 货款 88,192.10无法收回 子公司管理层批准 否防城市第二医院 货款 83,710.00无法收回 子公司管理层批准 否防城市第一医院 货款 77,981.94无法收回 子公司管理层批准 否浑源县人民医院 货款 69,598.87无法收回 子公司管理层批准 否广灵县中心医院 货款 65,649.60无法收回 子公司管理层批准 否古交中医院 货款 64,368.00无法收回 子公司管理层批准 否天镇县第二医院 货款 59,120.45无法收回 子公司管理层批准 否新荣区第一医院 货款 57,075.00无法收回 子公司管理层批准 否杏花岭第一医院 货款 54,453.60无法收回 子公司管理层批准 否长治第三医院 货款 54,035.65无法收回 子公司管理层批准 否

小店区第一医院 货款 53,640.00无法收回 子公司管理层批准 否大同县第二医院 货款 50,958.00无法收回 子公司管理层批准 否合计 -- 1,788,869.81-- -- --应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 与本公司关系金额 年限 占应收账款总额的

比例(%)第一名 非关联方 31,677,800.001年以内、1-2年6.65第二名 非关联方 18,669,111.031年以内 3.92第三名 非关联方 13,873,500.001年以内 2.91第四名 非关联方 12,463,176.001年以内 2.61第五名 非关联方 12,340,298.701年以内、1-2年、2-3

年

2.59合计 89,023,885.7318.68

注：①应收账款第一名期末余额31,677,800.00元，其中：账龄1年以内金额23,164,900.00元，账龄1-2年金额8,512,900.00元；

②应收账款第五名期末余额12,340,298.70元，其中：账龄1年以内金额3,581,620.32元，账龄1-2年金额5,626,092.26元，账龄2-3年金额3,132,586.12元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 14,761,602.4897.26%4,253,509.72 96.74%1至2年 359,606.492.37%66,802.98 1.52%2至3年 16,102.830.11%15,290.00 0.35%3年以上 40,500.000.27%61,320.93 1.39%合计 15,177,811.80-- 4,396,923.63 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系金额 账龄 占预付款项总额的

比例(%)第一名 非关联方 3,040,000.001年以内 20.03第二名 非关联方 1,257,901.901年以内 8.29第三名 关联方 754,716.961年以内 4.97第四名 非关联方 730,560.001年以内 4.81第五名 非关联方 488,780.001年以内 3.22

合计 6,271,958.86 41.32

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息 2,345,527.784,320,875.93其他应收款 11,165,481.902,271,361.06合计 13,511,009.686,592,236.99

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额定期存款 2,345,527.784,320,875.93合计 2,345,527.784,320,875.932)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

11,913,0

04.82

99.77%

747,522.

6.27%

11,165,48

1.90

2,464,4

99.54

99.20%

193,138.4

7.84%

2,271,361.0

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

27,000.0

0.08%

27,000.0

100.00%0.00

20,000.

0.80%20,000.00 100.00% 0.00合计

11,940,0

04.82

100.00%

774,522.

6.50%

11,165,48

1.90

2,484,4

99.54

100.00%

213,138.4

8.58%

2,271,361.0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 10,263,935.16513,196.765.00%1至2年 1,497,270.59149,727.0610.00%2至3年 75,318.6711,613.7015.42%3至4年 2,990.001,495.0050.00%4至5年 60,000.0058,000.0096.67%5年以上 13,490.4013,490.40100.00%合计 11,913,004.82747,522.926.27%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额640,050.35元；本期收回或转回坏账准备金额78,665.91元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额社保 343,214.61287,302.95个人往来款 3,918,603.43962,671.80单位往来款 7,678,186.781,234,524.79合计 11,940,004.822,484,499.545)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额北银金融租赁有限公司

非关联方 4,000,000.001年以内 33.50%厦门民防办 非关联方 1,233,000.001-2年 10.33%未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）

关联方 1,017,538.291年以内 8.52%厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

非关联方 959,419.001年以内 8.04%晏巍 非关联方 411,013.631年以内 3.44%合计 -- 7,620,970.92-- 63.83%6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求按性质分类：

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：

单位： 元项目名称 开工时间

预计竣工

时间

预计总投

资

期初余额

本期转入开发产品

本期其他减少金额

本期（开发成本）

增加

期末余额

利息资本化累计金

额

其中：本期利息资本化金额

资金来源按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：

单位： 元项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

利息资本化累计

金额

其中：本期利息

资本化金额按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：

单位： 元项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：

按性质分类：

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注

计提 其他 转回或转销 其他按主要项目分类：

单位： 元项目名称 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额 备注计提 其他 转回或转销 其他

（3）存货期末余额中利息资本化率的情况

（4）存货受限情况

按项目披露受限存货情况：

单位： 元项目名称 期初余额 期末余额 受限原因

（5）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否

（6）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 11,818,440.00 1,359.3011,817,080.7017,859,310.97100,486.78 17,758,824.19在产品 15,366,003.54 15,366,003.5416,194,649.13 16,194,649.13库存商品 5,909,748.17 7,594.465,902,153.7120,049,586.7230,152.95 20,019,433.77周转材料 4,063,357.56 4,063,357.563,405,633.15 3,405,633.15发出商品 277,333.28 277,333.28269,196.96 269,196.96半成品 4,703,234.15 4,703,234.152,447,911.13 2,447,911.13合计 42,138,116.70 8,953.7642,129,162.9460,226,288.06130,639.73 60,095,648.33公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

否

（7）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 100,486.78 99,127.48 1,359.30库存商品 30,152.95 22,558.49 7,594.46合计 130,639.73 121,685.97 8,953.76

项目 确定可变现净值的具体依据 本期转回存货跌价准备

的原因

本期转销存货跌价准

备的原因原材料 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

已报废库存商品 以估计售价减去估计的销售费用和相关税费

后的金额，确定其可变现净值。

已报废

（8）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（9）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣进项税 21,104,712.22897,669.15预缴企业所得税 11,075,825.81定期存款 130,000,000.00医药中间体独家代理权采购款 100,000,000.00合计 262,180,538.03897,669.15其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备在被投资单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加本期减少 期末 期初 本期增加本期减少期末

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工投资成本 期末公允价值公允价值相对于持续下跌时间已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度（个月）其他说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业

二、联营企业北京科兴生物制品有限公司

308,577,4

43.68

126,166,5

85.89

434,744,0

29.57未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）

144,644,8

84.38

145,378,4

14.41

733,530.0

小计

453,222,3

28.06

145,378,4

14.41

126,900,1

15.92

434,744,0

29.57合计

453,222,3

28.06

145,378,4

14.41

126,900,1

15.92

434,744,0

29.57其他说明

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 460,523,529.67460,991,719.61合计 460,523,529.67460,991,719.61

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计一、账面原值：

1.期初余额 374,266,704.67 476,130,064.7214,168,715.9236,977,375.56 901,542,860.872.本期增加金额 43,647,930.66 7,180,681.201,761,588.73600,483.42 53,190,684.01（1）购置 34,227,096.66 7,180,681.201,761,588.73600,483.42 43,769,850.01（2）在建工程转入

9,420,834.00 9,420,834.00（3）企业合并增加

3.本期减少金额 1,890,109.39 9,349,482.232,856,480.62300,898.24 14,396,970.48（1）处置或报废

1,890,109.39 9,349,482.232,856,480.62300,898.24 14,396,970.48

4.期末余额 416,024,525.94 473,961,263.6913,073,824.0337,276,960.74 940,336,574.40二、累计折旧1.期初余额 129,073,986.57 271,232,025.708,715,100.4625,724,056.36 434,745,169.092.本期增加金额 17,712,652.28 25,566,674.871,406,398.687,098,164.72 51,783,890.55（1）计提 17,712,652.28 25,566,674.871,406,398.687,098,164.72 51,783,890.55

3.本期减少金额 770,525.64 8,448,208.232,734,550.99253,664.61 12,206,949.47（1）处置或报废

770,525.64 8,448,208.232,734,550.99253,664.61 12,206,949.47

4.期末余额 146,016,113.21 288,350,492.347,386,948.1532,568,556.47 474,322,110.17三、减值准备1.期初余额 5,770,174.3535,797.82 5,805,972.172.本期增加金额（1）计提

3.本期减少金额 315,037.61（1）处置或报废

4.期末余额 5,455,136.7435,797.82 5,490,934.56

四、账面价值1.期末账面价值 270,008,412.73 180,155,634.615,686,875.884,672,606.45 460,523,529.672.期初账面价值 245,192,718.10 199,127,864.675,453,615.4611,217,521.38 460,991,719.61

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注机器设备 15,556,432.10 11,599,673.763,614,092.64342,665.70

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 349,095,562.9442,136,740.80工程物资 1,561,583.331,795,943.54合计 350,657,146.2743,932,684.34

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值零星工程 11,962,503.20 11,962,503.209,548,726.00 9,548,726.00生物经济孵化器 55,807,195.96 55,807,195.9632,588,014.80 32,588,014.80CMO生产基地 264,410,955.78 264,410,955.78喷雾剂车间改建一期

16,914,908.00 16,914,908.00合计 349,095,562.94 349,095,562.9442,136,740.80 42,136,740.80

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源生物经济孵化器

420,000,

000.00

32,588,0

14.80

23,219,1

81.16

55,807,1

95.96

20% 其他CMO生产基地

310,000,

000.00

264,410,

955.78

264,410,

955.78

90% 其他喷雾剂车间改建

51,000,0

00.00

16,914,9

08.00

16,914,9

08.00

40% 其他合计

781,000,

000.00

32,588,0

14.80

304,545,

044.94

337,133,

059.74

-- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值专用材料 1,561,583.33 1,561,583.331,795,943.54 1,795,943.54合计 1,561,583.33 1,561,583.331,795,943.54 1,795,943.54其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 其他 合计一、账面原值1.期初余额 100,613,056.68 28,017,255.204,271,354.8829,293,360.002,407,937.60 164,602,964.362.本期增加金额

7,000,000.00 7,000,000.00（1）购置 7,000,000.00 7,000,000.00（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 100,613,056.68 35,017,255.204,271,354.8829,293,360.002,407,937.60 171,602,964.36

二、累计摊销1.期初余额 20,693,123.77 2,861,220.242,473,357.3822,699,188.661,114,740.62 49,841,630.672.本期增加金额

2,394,193.38 2,658,387.18266,370.001,680,696.04259,353.79 7,259,000.39（1）计提 2,394,193.38 2,658,387.18266,370.001,680,696.04259,353.79 7,259,000.39

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额 23,087,317.15 5,519,607.422,739,727.3824,379,884.701,374,094.41 57,100,631.06三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值

77,525,739.53 29,497,647.781,531,627.504,913,475.301,033,843.19 114,502,333.302.期初账面价值

79,919,932.91 25,156,034.961,797,997.506,594,171.341,293,196.98 114,761,333.69本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

21、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额反向购买山东未名生物医药股份有限公司

193,254,356.53 193,254,356.53

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额反向购买山东未名生物医药股份有限公司

10,222,346.74 162,603,383.40 172,825,730.14商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司于2015年9月反向收购原淄博万昌科技股份有限公司股权形成了商誉。原万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值94,986.63万元，为交易合并成本，可辨认净资产公允价值75,661.18万元，商誉金额为19,325.44万元。

2016年7月公司出资成立山东未名天源生物科技有限公司（简称“未名天源”），公司将除对未名生物医药有限公司的股权投资外的全部资产、负债及经营业务全部划转至未名天源。2017年1月1日始，未名天源承接公司（即淄博万昌科技股份有限公司）原有所有经营活动。因与商誉相关的资产组或资产组组合已由公司转移到未名天源，所以将未名天源与商誉相关的长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关的商誉测试。

本期未名天源资产组可回收金额利用了同致信德（北京）资产评估有限公司同致信德评报字[2019]第04007号的评估结果。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1）商誉减值测试过程如下：

项目 未名天源商誉账面余额（1） 193,254,356.53商誉减值准备余额（2） 10,222,346.74

商誉账面价值（3）=（1）-（2） 183,032,009.79资产组账面价值（4） 192,184,841.04包含整体商誉的资产组的公允价值（5）=（3）+（4） 375,216,850.83可回收金额（6） 212,613,467.43商誉减值损失（大于0时）（7）=（5）-（6） 162,603,383.40

2）商誉减值损失确认方法及减值测试关键参数：

根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。未名天源因环保和拆迁原因已停产，评估基准日对资产组采用成本法进行评估，经评估公允价值减处置费用和相关税费后的净额为21,261.35万元。减值测试中的采用的关键数据和参数包括账面价值、成新率、资金成本利率、价格指数、市场价值。公司根据历史经验和公平市场交易价格的预测确定上述关键数据。

商誉减值测试的影响其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额维修工程 5,445,981.68 513,000.001,622,546.00 4,336,435.68绿化工程 3,650,855.92 1,245,761.63 2,405,094.29合计 9,096,837.60 513,000.002,868,307.63 6,741,529.97其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 37,634,230.166,725,447.1938,891,129.44 7,368,244.09可抵扣亏损 59,385,060.0814,846,265.0280,678,840.43 20,169,710.11固定资产折旧 3,573,162.66535,974.407,726,576.96 1,158,986.54递延收益 11,194,205.101,679,130.7712,413,786.82 1,862,068.02合计 111,786,658.0023,786,817.38139,710,333.65 30,559,008.76

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

46,415,258.3811,603,814.5752,659,527.04 13,164,881.75加速折旧 15,951,311.052,392,696.6619,142,482.59 2,871,372.40合计 62,366,569.4313,996,511.2371,802,009.63 16,036,254.15

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产 23,786,817.38 30,559,008.76递延所得税负债 13,996,511.23 16,036,254.15

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 3,004,925.5964,931.52可抵扣亏损 119,748,035.0924,755,792.09合计 122,752,960.6824,820,723.61

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2018年度 195,276.382019年度 477,488.21477,488.212020年度 461,479.64461,479.642021年度 548,807.44548,807.442022年度 23,072,740.4223,072,740.422023年度 95,187,519.38合计 119,748,035.0924,755,792.09--其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程款 140,464,288.76119,943.00预付设备款 103,683,020.001,099,691.30预付技术转让款 99,500,000.00其他 20,000,000.00合计 363,647,308.761,219,634.30其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 400,000,000.00100,000,000.00信用借款 50,000,000.00合计 450,000,000.00100,000,000.00短期借款分类的说明：

保证借款是公司子公司未名生物医药有限公司的借款，由公司提供连带责任保证。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款 32,698,558.5226,268,584.35合计 32,698,558.5226,268,584.35

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 27,844,814.6320,754,294.881-2年 4,220,479.02663,324.552-3年 200,391.854,690,114.123年以上 432,873.02160,850.80合计 32,698,558.5226,268,584.35

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 4,572,229.299,802,306.321-2年 7,568,988.51552,605.502-3年 409,252.63198,074.073年以上 98,881.6839,180.60

合计 12,649,352.1110,592,166.49

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因客户一 7,155,756.00尚未发货合计 7,155,756.00--

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬 30,368,745.40113,630,446.76119,430,373.86 24,568,818.30

二、离职后福利-设定提

存计划

16,541.455,214,165.705,217,477.32 13,229.83三、辞退福利 12,672,821.2012,672,821.20合计 30,385,286.85131,517,433.66137,320,672.38 24,582,048.13

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

28,434,762.8396,931,729.11102,731,654.38 22,634,837.562、职工福利费 8,975,298.708,975,298.703、社会保险费 9,222.363,044,348.183,046,774.47 6,796.07其中：医疗保险费 8,208.482,579,523.152,581,689.20 6,042.43工伤保险费 357.86201,614.78201,701.74 270.90生育保险费 656.02263,210.25263,383.53 482.744、住房公积金 10,743.884,190,818.024,188,836.08 12,725.82

5、工会经费和职工教育

经费

1,914,016.33488,252.75487,810.23 1,914,458.85合计 30,368,745.40113,630,446.76119,430,373.86 24,568,818.30

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险 15,863.575,039,017.485,042,193.33 12,687.722、失业保险费 677.88175,148.22175,283.99 542.11合计 16,541.455,214,165.705,217,477.32 13,229.83其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 8,681,634.679,700,965.98企业所得税 346,006.1530,584,399.52个人所得税 153,908.933,671,443.73城市维护建设税 117,792.82335,019.88教育费附加 84,137.72239,299.87土地使用税 544,514.37544,514.37房产税 901,454.05893,537.15其他 5,224.399,070.68合计 10,834,673.1045,978,251.18其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息 14,855,022.4614,311,654.39其他应付款 18,005,796.5028,802,983.52合计 32,860,818.9643,114,637.91

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额企业债券利息 14,244,383.5614,244,383.56短期借款应付利息 610,638.9055,583.33其他借款利息 11,687.50合计 14,855,022.4614,311,654.39重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证金 5,421,933.87563,000.00应付未付市场费 6,280,032.6710,127,804.30往来款 936,063.0811,049,611.36职工活动经费 1,029,283.311,031,729.76应付工程质保金 1,877,913.863,029,848.61其他杂项 2,460,569.713,000,989.49合计 18,005,796.5028,802,983.522)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款 500,000.00合计 500,000.00其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还 期末余额其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额17 未名债 792,966,774.70791,364,171.55

合计 792,966,774.70791,364,171.55

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元17 未名债

800,000,0

00.00

2017-9-2

5 年期

800,000,0

00.00

800,000,0

00.00

55,204,63

1.73

1,604,631

.73

53,600,00

0.00

792,966,7

74.70

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

2017年8月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1452号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过8亿元(含8亿元)的公司债券；根据《山东未名生物医药股份有限公司2017年公司债券发行公告》，公司债券发行规模8亿元，为5年期固定利率债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为6.70%，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。公司债券发行工作已于2017年9月26日结束，募集资金总额8亿元，募集资金净额790,400,000.00元。

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款 87,440,414.55合计 87,440,414.55

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付融资租赁款 87,440,414.55其他说明：

（2）专项应付款

单位：人民币元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 14,613,786.82 1,219,581.7213,394,205.10 财政拨款合计 14,613,786.82 1,219,581.7213,394,205.10 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关虎纹镇痛肽 460,175.13 460,175.13 与收益相关创新药物临产前研究

313,516.97 313,516.97 与收益相关专利到期药物研究开发

1,802,604.54 1,802,604.54 与收益相关工信部 NGF新生产线建设技改

3,816,000.00 636,000.00 3,180,000.00 与资产相关虎纹镇痛肽地方配套

1,610,000.00 1,610,000.00 与收益相关创新药物临产前研究地方配套

910,000.00 910,000.00 与收益相关火炬管委会-技改补助

900,000.00 150,000.00 750,000.00 与资产相关市科技局-新生产线贷款贴息

2,601,490.18 433,581.72 2,167,908.46 与资产相关苯并二醇项目政府补助

2,200,000.00 2,200,000.00 与资产相关其他说明：

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数 229,145,299.00 229,145,299.00

其他说明：

序号 项目 股份数量/比例

1 本公司2016年度重大资产重组向未名医药全体股东定向增发股份数

量

378,207,586.002 本公司定向增发后总股本 659,735,586.003=1/2 定向增发股份占定向增发后总股本比例 57.33%

4 未名医药原有总股本 131,369,000.005=4/3*(1-3) 为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构未名医

药应模拟发行股份数量

97,776,299.006=4+5 未名医药模拟发行后总股本 229,145,299.00

注：未名医药模拟对本公司发行股份后未名医药原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例相同，未名医药需向本公司模拟发行97,776,299.00股，模拟发行后未名医药的股本为229,145,299.00元。

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价） 1,354,712,322.59 1,354,712,322.59合计 1,354,712,322.59 1,354,712,322.59其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 125,503,553.3815,817,555.56 141,321,108.94合计 125,503,553.3815,817,555.56 141,321,108.94盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司按弥补亏损后净利润的10%计提法定盈余公积。

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 1,148,532,090.95794,998,394.22调整后期初未分配利润 1,148,532,090.95794,998,394.22加：本期归属于母公司所有者的净利润 -95,789,054.12388,411,585.68减：提取法定盈余公积 15,817,555.5634,877,888.95期末未分配利润 1,036,925,481.271,148,532,090.95调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 661,278,508.2096,999,961.161,103,799,844.06 254,539,290.29其他业务 3,315,275.221,554,395.8458,616,798.49 1,124,668.17合计 664,593,783.4298,554,357.001,162,416,642.55 255,663,958.46

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 1,655,251.083,102,742.29教育费附加 1,182,322.232,216,244.42房产税 2,798,508.602,781,091.24土地使用税 1,997,361.141,997,361.14车船使用税 13,436.2513,790.64印花税 568,775.30528,731.78地方水利建设基金 81,692.20215,927.47合计 8,297,346.8010,855,888.98其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人力资源成本 52,096,434.9151,908,533.79办公费 20,406,175.5420,727,189.40招待费 6,642,895.163,489,088.24交通运输费 17,433,637.6021,046,507.07市场开发与学术推广费 270,631,739.67263,197,477.69差旅费 24,573,190.3323,224,903.35包装费 617,740.973,556,756.54其他 2,199,283.152,090,546.05合计 394,601,097.33389,241,002.13其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人力资源成本 52,593,183.9236,947,578.62折旧摊销费 30,866,594.9617,339,961.90运营维护费 10,118,749.629,149,236.68差旅费 3,485,372.311,606,965.34办公费 1,947,100.391,425,365.65招待费 2,536,953.721,275,040.41专业机构服务费 16,524,129.938,388,727.68其他 2,062,936.38421,182.58合计 120,135,021.2376,554,058.86其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额材料费 7,676,813.388,709,303.89测试试验费 3,337,247.701,415,848.37委外研发费 12,894,698.986,448,241.50人力资源成本 10,666,638.0415,115,971.08折旧摊销费 10,432,724.326,258,957.07其他 945,236.791,070,644.02合计 45,953,359.2139,018,965.93其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 77,677,034.8114,863,619.31减:利息收入 32,563,739.1920,939,168.15汇兑损失 63,109.53814,296.70减：汇兑收益 33,183.18票据贴现息 481,962.40144,071.43

未确认融资租赁费 1,961,817.43其他支出 480,501.29184,659.31合计 48,067,503.09-4,932,521.40其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失 4,320,355.925,619,897.58

二、存货跌价损失 30,152.95

七、固定资产减值损失 69,385.31

十三、商誉减值损失 162,603,383.4010,222,346.74合计 166,923,739.3215,941,782.58其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额工信部 NGF 新生产线建设技改 636,000.00636,000.00市科技局-新生产线贷款贴息 433,581.72433,581.71火炬管委会-技改补助 150,000.00150,000.00省创新人才团队工作补助款 1,125,000.00工业企业研发投入可加计扣除奖金 965,400.00用电奖励 109,681.00劳务协作奖励 59,000.0038,657.192016年度纳税大户奖励金 100,000.002016年度工业投资奖励 200,000.002016年研发补助 1,468,900.002016市外招标奖励 3,458,700.00专利补助款 123,500.00科技局保险补贴 57,803.00人力工作经费 80,000.00火炬管委会补助款-莫兰蒂台风 1,689,700.002016厦门市企业增产增效奖金 130,000.00

学历职称培训补贴 9,100.00人力和社保局就业专项资金 105,415.00滨海新区开发区财政局高新技术申请专项资金

450,000.00张店区财政局国库科“双50强企业资金”补贴资金

1,000,000.00张店区财政局国库科补贴资金 46,800.00张店区失业保险处补贴 41,297.00淄博市张店区金融办公司债融资奖励 800,000.002016印度国际精细化工展 25,800.00就业见习补贴 65,800.00开发区财政金专项补贴 100,000.00人力和社保局就业专项资金 23,030.00专利资助款 510.00环境信息公开政府补助 30,000.00关于拨付2017年度第三批企业研发经费补助资金

979,300.00厦门市湖里区财政局2016年度总部企业实现增量奖励

1,807,000.00收到2017年研发补助6%款 1,341,100.00火炬高新区专利扶持款 22,601.00产学研合作产业专项升级资金 103,200.002017省外招标奖励 713,100.00专利技术实施奖励 1,000,000.00稳岗补贴 65,959.58厦门市科学技术局科技与金融结合补助 75,767.00个税返还 244,989.90

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 126,900,115.9274,210,806.94购买定期存款收益 836,856.88合计 127,736,972.8074,210,806.94其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益 116,936.00-9,399.95

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 12,010.5085,810.1912,010.50固定资产报废收益 174,133.81174,133.81违约金收入 549,500.00549,500.00其他 14,900.0260,569.0514,900.02合计 750,544.33146,379.24750,544.33计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关社保补贴 12,010.50 85,810.19 与收益相关其他说明：

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 1,130,000.00786,698.101,130,000.00滞纳金及罚款 113,079.85399,780.01113,079.85非流动资产报废损失 1,135,051.701,135,051.70其他 139,869.95333.89139,869.95

合计 2,518,001.501,186,812.002,518,001.50其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 4,648,923.3067,992,858.76递延所得税费用 4,732,448.465,456,359.22合计 9,381,371.7673,449,217.98

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 -83,175,449.73按法定/适用税率计算的所得税费用 -12,476,317.46子公司适用不同税率的影响 -7,307,613.29不可抵扣的成本、费用和损失的影响 26,175,201.63本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

23,977,858.45权益法核算的投资收益的影响 -19,108,370.39研究开发费加成扣除的纳税影响 -4,219,667.78以前年度及其他影响 2,340,280.60所得税费用 9,381,371.76其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

利息收入收到的现金 35,375,944.2216,805,181.11政府补助 7,444,167.9810,160,763.38保证金、往来收到的现金 321,540,171.4023,977,478.02收到的其他现金 128,421.36801,308.27合计 364,488,704.9651,744,730.78收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额付现的销售费用 343,859,121.66279,077,807.42付现的其他费用 71,070,277.6094,825,896.09往来支付的现金 407,644,059.2912,115,264.68支付的其他现金 34,172,435.956,708,545.03合计 856,745,894.50392,727,513.22支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额定期存款 130,000,000.00其他 20,000,000.00合计 150,000,000.00支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付银行保证金 3,569,389.67公司债券承销费 9,600,000.00融资租赁费 5,795,864.18合计 5,795,864.1813,169,389.67支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 -92,556,821.49392,204,798.16加：资产减值准备 166,923,739.3215,941,782.58固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

51,987,575.0346,048,217.20无形资产摊销 7,259,000.394,896,113.49长期待摊费用摊销 2,868,307.632,889,729.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-116,936.009,399.95固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 960,917.89财务费用（收益以“－”号填列） 79,638,852.2414,863,619.31投资损失（收益以“－”号填列） -126,900,115.92-74,210,806.94递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,772,191.383,736,152.45递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,039,742.921,720,206.77存货的减少（增加以“－”号填列） 17,669,413.454,833,814.89经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

78,177,175.27-126,057,463.80经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-116,187,480.84-15,768,908.72经营活动产生的现金流量净额 74,456,075.43271,106,655.262．不涉及现金收支的重大投资和筹资活-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 1,542,125,888.751,812,792,505.31减：现金的期初余额 1,812,792,505.31769,099,292.51现金及现金等价物净增加额 -270,666,616.561,043,693,212.80

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金 1,542,125,888.751,812,792,505.31其中：库存现金 395,009.98422,952.71可随时用于支付的银行存款 1,541,730,878.771,812,369,552.60三、期末现金及现金等价物余额 1,542,125,888.751,812,792,505.31其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因其他说明：

截至2018年12月31日止，公司除其他货币资金3,569,389.67元外无其他所有权或使用权受限制的资产。

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --其中：美元欧元港币

应收账款 -- --其中：美元 91,080.006.8632 625,100.26欧元港币

长期借款 -- --其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额计入递延收益的政府补助 1,219,581.72计入其他收益的政府补助 7,457,157.48 7,457,157.48

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）报告期新纳入合并范围的子公司：

报告期内，山东未名天源生物科技有限公司投资设立全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司。无特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

（2）报告期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接未名生物医药有限公司

厦门 厦门 医药 100.00% 反向购买北京未名西大生物科技有限公司

北京 北京 医药 75.00% 反向购买天津未名生物医药有限公司

天津 天津 医药 60.00% 反向购买山东未名天源生物科技有限公司

淄博 淄博 化工 100.00% 投资设立合肥北大未名生物制药有限公司

合肥 合肥 医药 100.00% 投资设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额天津未名生物医药有限公司

40.00%3,264,518.61 62,940,786.59子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计天津未名生物医药有限公司

263,885,

986.29

201,906,

573.86

465,792,

560.15

298,787,

885.27

9,652,70

8.40

308,440,

593.67

87,863,3

96.82

133,296,

616.64

221,160,

013.46

61,301,1

52.31

10,668,1

91.19

71,969,3

43.50单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量天津未名生物医药有限公司

143,479,414.

8,161,296.52 8,161,296.52

-51,784,900.6

120,814,045.

9,644,932.06 9,644,932.06 -189,270.32其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例对合营企业或联营企业投资的会

计处理方法直接 间接北京科兴生物制品有限公司

北京 北京 生物疫苗 26.91% 权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 1,250,627,680.851,343,155,609.46非流动资产 479,406,314.63462,366,879.56资产合计 1,730,033,995.481,805,522,489.02流动负债 347,961,263.63889,108,990.65非流动负债 121,106,039.72213,498,569.21负债合计 469,067,303.351,102,607,559.86

归属于母公司股东权益 1,260,966,692.13702,914,929.16按持股比例计算的净资产份额 339,326,136.85189,154,407.44调整事项 119,423,036.24119,423,036.24--商誉 119,423,036.24119,423,036.24营业收入 1,503,826,119.591,120,418,630.72净利润 468,846,473.02274,647,456.56综合收益总额 468,846,473.02274,647,456.56其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注四相关项目。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

1、 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临应收工程款导致的客户信用风险。

在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内与其签订施工合同。

2、 流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例北京北大未名生物工程集团有限公司

北京 投资管理 5,437.14 26.86% 26.86%本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司北京北大未名生物工程集团有限公司成立于1992年10月19日，取得北京市工商行政管理局核发的110000004224242号营业执照，注册地址：北京市海淀区上地西路39号。法定代表人：

潘爱华。

本企业最终控制方是潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。其他说明：

2015年9月实际控制人变更：本公司通过发行股份及支付现金的方式取得未名医药 100%股权前，高宝林持有公司 38.69%股权，为公司实际控制人，发行后高宝林持股比例下降至16.51%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉直接和间接持有本公司 29.43%股权成为公司实际控制人。截至2018年12月31日潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉直接和间接持有本公司股份为29.91%。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系深圳华昱药业有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制浙江嘉信医药股份有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制未名生物环保集团有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制未名三农生物农业技术有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制北大未名（上海）投资控股有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制安徽未名生物医药有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制合肥未名物业服务有限公司 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制未兴（上海）企业管理中心（有限合伙） 同受北京北大未名生物工程集团有限公司控制其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额未名三农生物农业技术有限公司

购买宣传物料 8,794.00合肥未名物业服务有限公司

物业服务 94,339.62安徽未名生物医药有限公司

购建CMO在建工

程及设备

169,783,825.26出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额浙江嘉信医药股份有限公司 销售恩经复 407,783.30876,699.03购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

注：1、2018年8月，公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司购买安徽未名生物医药有限公司尚未安装的全新医药生产设备793台套。含税交易价值人民币13,688.01万元，关联交易机器设备的市场价值经亚洲（北京）资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第013号评估。本交易构成关联交易，经公司董事会审议通过。

注2、2018年8月，公司全资下属子公司合肥北大未名生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目，合同总价人民币20,206.99万元。本次交易经亚洲（北京）资产评估有限公司京亚粤评报字【2018】第012号评估,评估基准日为2018年6月30日，在建工程评估市场价值15,337.20万元。本交易构成关联交易，经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费北京北大未名生物工程集团有限公司

科研、办公场所 69,462.39安徽未名生物医药有限公司 办公场所 1,451,203.45关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕未名生物医药有限公司 20,000.002018年01月05日 2019年01月04日 否未名生物医药有限公司 20,000.002017年12月29日 2019年01月02日 否未名生物医药有限公司 10,000.002018年12月18日 2019年12月19日 否合肥北大未名生物制药有限公司

8,727.442018年08月21日 2023年01月31日 否本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

浙江嘉信医药股份有限公司

420,136.8021,006.84404,000.00 20,200.00

预付账款

合肥未名物业服务有限公司

754,716.96预付账款

安徽未名生物医药有限公司

335,418.12其他应收款

未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）

1,017,538.2950,876.91

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款

未名三农生物农业技术有限公司

6,794.006,794.00其他应付款

北京北大未名生物工程集团有限公司

749,431.56749,431.56其他应付款 安徽未名生物医药有限公司 860,315.88

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2018年12月31日止，公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

无

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

2019年3月29日公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司以部分机器设备对外投资设立合资公司并取得营业执照。未名天源持股比例为43%，为第二大股东。

合营企业主要信息如下：

公司名称：淄博鲁华天源生物医药有限公司

公司法定代表人：郑福国

公司注册资本：人民币125,000,000.00元

统一社会信用代码：91370303MA3PEXAPXQ

公司住所：山东省淄博市张店区昌国东路218号张店东部化工区创业园1005室经营范围：生产及销售医药、农药中间体类产品（不含危化品）。截至财务报表报出日，公司无其他须披露的重大资产负债表日后事项。十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

经营分部基本情况 ：本公司及其子公司经营业务包括化学原料和化学制品制造业和生物药品制造业，本公司根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。

经营分部的分类与内容如下：

A、化工业务分部：经营三甲脂、三乙酯等化工产品；B、制药业务分部：经营药品的生产销售；管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 化工业务分部 制药业务分部 分部间抵销 合计一、主营业务收入 30,522,142.97630,756,365.23 661,278,508.20二、主营业务成本 19,860,025.3877,139,935.78 96,999,961.16

三、对联营和合营企业

的投资收益

126,900,115.92 126,900,115.92四、资产减值损失 163,046,793.973,876,945.35 166,923,739.32五、折旧费和摊销费 14,984,499.6226,314,819.66 41,299,319.28六、利润总额 -183,891,326.55100,715,876.82 -83,175,449.73七、所得税费用 8,435.539,372,936.23 9,381,371.76八、净利润 -183,899,762.0891,342,940.59 -92,556,821.49九、资产总额 644,862,146.083,653,591,064.95 4,298,453,211.03十、负债总额 17,168,638.661,454,254,717.74 1,471,423,356.40

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

1、关于参与向Sinovac Biotech Ltd.（科兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约进展情况

2016 年 2 月 3 日，本公司第三届董事会第二次会议通过了《关于公司拟参与未名集团等组建的买方团向科兴控股 （NasdaqGS:SVA）提交无约束力的私有化交易要约的议案》，本公司参与由北京北大未名生物工程集团有限公司、中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS (INTERNATIONAL)LIMITED、FUERDE GLOBALINVESTMENT LIMITED 和北大未名（上海）投资控股有限公司等组建的买方团，由买方团向科兴控股生物技术有限公司（系一家美国 NASDAQ 上市公司，股票交易代码：“SVA”）董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。

2018年9月30日，由于收购科兴控股事项进展缓慢，本公司经全体合伙人书面同意签署退伙协议，退出未兴（上海）企业管理中心（有限合伙），公司对专项并购基金实际出资已经

退回公司帐户。

2、根据淄博市张店区人民政府网站发布《关于淄博火车站南广场片区建设工程征迁的通告》，公司子公司山东未名天源生物科技有限公司所在良乡工业园地块属于淄博火车站南广场片区征迁范围。但以上消息和征迁通告属于广义通告，截止审计报告日未名天源未收到正式征迁通知等信息。十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 152,360,691.7375,520.51合计 152,360,691.7375,520.51

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

152,432,

833.40

100.00%

72,141.6

0.05%

152,360,6

91.73

79,495.

100.00%3,974.76 5.00% 75,520.51合计

152,432,

833.40

100.00%

72,141.6

0.05%

152,360,6

91.73

79,495.

100.00%3,974.76 5.00% 75,520.51期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 1,422,833.4071,141.675.00%1至2年 10,000.001,000.0010.00%

合计 1,432,833.4072,141.675.03%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额68,166.91元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额合并范围往来款 151,000,000.00单位往来款 1,422,833.40其他 10,000.0079,495.27合计 152,432,833.4079,495.275)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额合肥北大未名生物制药有限公司

150,000,000.001年以内 98.40%未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）

1,017,538.291年以内 0.67%未名生物医药有限公司母公司

1,000,000.001年以内 0.66%上海力仕鸿华房地产405,295.111年以内 0.27%

发展有限公司合计 -- 152,422,833.40-- 100.00%6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 3,812,574,598.15 3,812,574,598.153,812,574,598.15 3,812,574,598.15对联营、合营企业投资

144,644,884.38 144,644,884.38合计 3,812,574,598.15 3,812,574,598.153,957,219,482.53 3,957,219,482.53

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额未名生物医药有限公司

2,935,200,000.00 2,935,200,000.00山东未名天源生物科技有限公司

877,374,598.15 877,374,598.15合计 3,812,574,598.15 3,812,574,598.15

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业

二、联营企业未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）

144,644,8

84.38

145,378,4

14.41

733,530.0

0.00

小计

144,644,8

84.38

145,378,4

14.41

733,530.0

0.00合计

144,644,8

84.38

145,378,4

14.41

733,530.0

（3）其他说明

注：公司以发行股份及支付现金的方式取得未名医药100.00%股权，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》中的收益法评估结果作为定价依据。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,814,132.23 752,230.51合计 1,814,132.23 752,230.51其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 360,000,000.00权益法核算的长期股权投资收益 733,530.03279,366.73合计 360,733,530.03279,366.73

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -843,981.89计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

7,975,649.70企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

-12,386,935.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -818,549.78减：所得税影响额 1,057,629.27少数股东权益影响额 83,392.17合计 -7,214,838.61--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润-3.33%-0.1452 -0.1452扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-3.08%-0.1343 -0.1343

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。上述备查文件的备置地点：公司董事会办公室