证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-053
山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2020年6月12日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2020年6月22日以通讯方式召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
2．审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
独立董事赵琰、倪健、涂勇向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
3．审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
4．审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度的财务报表进行了审
计，并出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字[2020]第01799号）。董事会及独立董事对非标意见所涉事项出具了《关于2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。请投资者注意阅读。
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。5．审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为63,383,506.76元，母公司累计可供股东分配的利润为469,700,477.19元。鉴于子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）经营情况较上年度有所下降、子公司山东未名天源生物科技有限公司尚未复产、CDMO项目二期工程投资等实际情况，预计公司未来发展对运营资金的需求量较大。为保证公司业务稳步发展和股东长远利益，公司2019年度拟不进行利润分配、不进行送红股和资本公积转增股本。表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。6．审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
7．审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。
8．审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议，需经出席会议的股东三分之二以上表决通过。
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
9．审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。10．审议通过了《关于修改子公司章程的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。11．审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司内部审计机构负责人的公告》。
12．审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
13．审议通过了《关于处分资金占用相关人员的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（1）公司董事长潘爱华是本次资金占用的第一责任人，为了控股股东利益严重侵害公司利益，公司董事会对其公开谴责并给予通报批评。
（2）公司总经理丁学国是本次资金占用的主要责任人，组织实施占用并损害公司利益，公司董事会对其公开谴责并给予通报批评。
（3）公司财务总监赖闻博未能及时获取本次资金占用的相关信息，未勤勉地行使公司赋予的权利，公司董事会对其责令改正。
（4）公司董事会秘书王立君未能及时获取本次资金占用的相关信息，未勤
勉地行使公司赋予的权利，公司董事会对其责令改正。
（5）公司子公司厦门未名原财务总监周希清、财务经理杨富强、子公司天津未名生物医药有限公司原财务总监毛燕是本次资金占用的主要配合实施人，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，严重违反《公司章程》、《内控管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等各项规章制度，公司董事会对其通报批评并将其调离岗位。14．审议通过了《关于更换子公司董事和监事的议案》表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。为加强对子公司的管理，且因厦门未名董事会、监事任期届满，现决定更换厦门未名董事、监事如下：
（1）委派罗德顺、于秀媛、刘中华为厦门未名新一届董事会董事，自公司决定作出之日起生效；
（2）委派孙铭娟为厦门未名监事，自公司决定作出之日起生效。
15．审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的公告》。
16.审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年6月23日