证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-056
山东未名生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年6月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司自身情况，拟对《山东未名生物医药股份有限公司章程》相关内容进行修订。章程修订内容对照如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 2 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申 |
| 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 |
| 3 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事。 公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 4 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 |
| 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得在与公司生产同类或近似产品、经营同类或近似业务或有其他竞争关系（包括同业竞争）的企业、事业单位或社会团体（以下简称“竞争机构”）名义或隐名担任股东、合伙人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等任何职务。不得在竞争机构领取任何报酬或以任何方式报销费用。也不得为竞争机构提供资金、人员、技术等各种资源的支持。前述竞争机构包括但不限于公司的客户及潜在客户、公司的竞争对手及潜在竞争对手等（由公司最终认定）；（本款不适用于独立董事） （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东大会有权更换违反本条的相关董事。 |
| 5 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 6 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、研发项目的投入与支出、研发项目的转移等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作； （十六）决定公司全资子公司章程的制定和修改事项； （十七）决定公司全资子公司的董事会人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 7 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、投资等重大合同的签署、执行等情形作出决策。超出以上规定的决策权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准后方可实施。 （二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，需经董事会批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。超过3,000万元且占公司最近经审计净资产值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、研发项目的投入与支出、研发项目的转移等经济行为的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的权限内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借贷、研发项目的投入与支出、研发项目的转移等经济行为的方案审查、合同签署、执行等事宜作出决策。超出以上规定的决策权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准后方可实施。 （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.3%至5%之间的，需经董事会批准；公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东大 |
| （三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交董事会审议。 （四）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理决定。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限事项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告。 | 会审议。公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上的，需经董事会批准；公司与关联自然人发生的关联交易金额200万元以上的，应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。 （三）公司发生本条第（二）款规定事项的，应当及时披露。 （四）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理、联席总经理工作细则约定。 （五）公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，所涉金额不超过公司最近一期经审计的总资产30%的，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。 （六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （七）公司发生本条第（五）、（六）款规定事项的，应当及时披露。未经公司上述内部决策程序审议通过而发生的担保事项全部无效。 |
| 8 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 9 | 第一百一十九条 董事与董事 | 第一百一十九条 董事与董事 |
| 会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。涉及对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该董事会会议由三分之二以上的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 10 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，联席总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 11 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员违反第九十七条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事会有权解聘违反第一百二十五条及本条规定的相关高级管理人员。 |
| 12 | 第一百二十七条 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总经理、联席总经理每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 13 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 | 第一百二十八条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| 工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理、联席总经理列席董事会会议。 |
| 14 | 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总经理、联席总经理工作细则由董事会批准后实施。 |
| 15 | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十条 总经理、联席总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理、联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、联席总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 16 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经 |
| | 理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 17 | 第一百三十二条 公司副总经理人选由总经理提议，由董事会决定任免。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 | 第一百三十二条 公司副总经理人选由总经理、联席总经理提议，由董事会决定任免。副总经理协助总经理、联席总经理工作，对总经理、联席总经理负责。 |
| 18 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的监事。 |
| 19 | 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。 监事不得在竞争机构名义或隐名担任股东、合伙人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等任何职务。也不得在竞争机构领取任何报酬或以任何方式报销费用。也不得为竞争机构提供资金、人员、技术等各种资源的支持。前述竞争机构包括但不限于公司的客户及潜在客户、公司的竞争对手及潜在竞争对手等（由公司最终认定）。公司监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 |
| 20 | 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东大会有权更换违反本条的相关监事。 |
| 21 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。 | 第一百五十八条 公司按照《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规及国家证券监督管理机构相关规范性文件聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 |
| | 相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。 |
| 22 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 23 | 第一百六十七条 公司召开监事会会议的通知，以电话通知、电子邮件通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会会议的通知，以电话通知、电子邮件通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真等）方式进行。 |
| 24 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以发出电子邮件并电话或短信确认收到为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，相应章节条款依次顺延，最终变更内容和相关条款的修订以工商管理部门备案的版本为准。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东三分之二以上表决通过。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年6月23日
