未名医药：2019年度内部控制自我评价报告

山东未名生物医药股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为公司本部、未名生物医药有限公司、天津未名生物医药有限公司、北京未名西大生物科技有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；评价范围结合了最新财务报表数据信息、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，纳入评价范围的业

务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、安全生产、采购业务、销售业务、固定资产管理、财务管理、合同管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资活动、信息披露、内部控制监督等方面。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度的相关规定，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过经调整后当期期末资产总额1％的错报认定为重大错报，对金额超过经调整后当期期末资产总额0.1%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

① 公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

② 公司高级管理人员舞弊；

③ 公司对内部控制的监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

① 公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施； ② 对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ③ 公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证

编制的财务报表真实、准确。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司最近一期经审计资产总额0.1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

① 违犯国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；

② 公司决策程序不科学，造成决策失误等；

③ 主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；

④ 内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；

⑤ 重要业务缺乏制度控制或制度失效。

（三）纳入评价范围的主要业务和事项具体包括：

1. 组织架构

公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使平等权利。

（2）公司董事会对股东大会负责，依法在规定职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和完善。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，人员及机构设置符合规定，职责明晰，决策程序透明合规，运作更加有效。

（3）公司监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、总经理及其他高级管理人员的职责履行及财务状况进行监督、检查。监事会由3名监事组成，其中

1名为职工代表。

2. 发展战略

公司设立了战略管理委员会，建立了发展战略管理程序，对公司发展战略的制定、实施、分解落实、执行进行管理并提出建议。

3. 人力资源管理

公司建立了科学的人力资源管理制度，采取扁平化与垂直化相结合的员工管理模式，积极搭建员工施展个人才能的平台，发挥绩效考核的导向作用，有效调动全体员工积极性和创造性，持续提升员工技能，促进公司年度经营计划和战略目标的实现。

4. 安全生产

公司建立完善了包括安全生产目标管理、目标落实、安全生产管理标准、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理等一系列管理制度。董事长为安全生产第一责任人，岗位安全与员工个人绩效挂钩。通过安全生产制度的贯彻执行、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价，确保公司全年安全生产工作顺利进行。

5. 采购业务

公司合理地设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、审批、执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等业务规程，严格执行比价采购制度。公司对应付预付账款的支付，相关手续必须齐备，并尽量做到按月按计划付款。财务部定期与采购部核对信息，确保应付账款数据准确。

6. 销售业务

公司已制定了切实可行的销售制度，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定，并根据市场形势的变化不断进行完善。公司制订了《产品销售、货款回收管理制度》，规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等工作，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。

7. 固定资产管理

公司已建立了比较科学的固定资产管理程序和工程项目决策程序。公司制订的主要制度有《固定资产管理制度》和《基建工程管理办法》。固定资产实行“统

一管理、分级使用、分级核算”的办法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行；对于基建工程，金额较大的均采取招标方式建设。工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。固定资产和工程款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能付款。

8. 合同管理

公司建立了《合同管理制度》，通过制定合同管理相关制度，加强对合同履行情况的监督和检查，及时、完整地对合同进行归档保管，降低合同履行过程中的风险，从而维护公司的利益。

9. 财务管理

本公司按照国家有关法律法规的规定，建立了规范、完整且适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

10. 关联交易

公司已建立了《关联交易管理办法》，明确界定了关联交易的原则、关联方、关联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审议程序等内容。经查， 2019年10月，公司子公司未名生物医药有限公司违反《关联交易管理办法》的规定，与漳州未名博欣生物医药有限公司发生关联交易未经规定的审议程序审批。

11. 对外担保

《公司章程》及《对外担保管理办法》中对公司的担保行为进行严格控制。公司原则上不对外担保，公司有权拒绝任何强令提供担保的行为。公司对外担保事项须经相关决策机构审议批准。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时须发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核查。公司报告期内，对外担保方面不存在重大的控制漏洞。

12. 募集资金使用

为加强和规范募集资金管理，提高资金的使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使用情况的监督以及信息披露均做了明确规定，充分保护投资者的利益。

公司在银行开立了募集资金专用账户，与保荐机构、开户银行签订了《四方监管协议》，公司聘请的保荐机构及保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构按要求履行其督导职责，并采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，定期对公司现场核查，出具募集资金使用情况核查报告，及时报证券监管部门备案。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合上述规定要求。

13. 重大投资活动

《公司章程》及《对外投资管理办法》对公司对外投资的原则、管理机构及审批权限、投资决策管理、投资的转让和收回、财务管理及审计、信息披露等做出了明确的规定。报告期内，公司在投资管理环节不存在重大控制漏洞。

14. 信息披露

公司按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，完成公司信息披露工作。上述制度明确了公司重大信息的范围和内容、责任划分、工作流程和保密责任，确保内部信息传递及时、渠道畅通。报告期内，公司全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司直接或通过第三方与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司及其关联方发生非经营性资金往来事项，形成对公司的资金占用，且未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。董事会一经发现，积极采取措施解决资金占用问题，同时上报山东证监局，并发布公告主动披露了这一情况。公司在信息披露方面将继续坚持“三公”原则，确保及时、准确、完整地披露重大信息，增进投资者对公司的了解，努力维护好公司市场形象。

15. 内部控制监督

公司建立了内部控制管理制度，该制度规范了内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。公司发生了控股股东占用资金的情况，显示公司在执行内部控制管理过程中还不够严格、规范。目前公司强化了合同审议、财务管理、内部审计、信息报告、问责机制等一系列内控监管措施，从流程上防范此类现象再次发生。

综上所述，报告期内公司对内部控制缺陷及时纠正，减少损失，切实履行职

责，保障广大投资者的利益。

三、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

经检查，公司上一年度非财务报告内控管理存在执行不严格的问题，现已整改。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

五、内部控制评价结论

公司董事会认为：截至2019年12月31日，公司已对内部控制缺陷及时纠正，减少损失，切实履行职责，保障广大投资者的利益。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。公司将持续有效地开展内部控制管理，使公司符合相关法律法规要求和企业自身经营实际需要。

山东未名生物医药股份有限公司董事会2020年6月23日

内部控制规则落实自查表

内部控制规则落实自查事项	是/否/不适用	说明
一、内部审计运作
1. 内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。	是
2. 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。	是
3. 内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。	是
4. 内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：	---	---
（1）募集资金存放与使用	是
（2）对外担保	是
（3）关联交易	是
（4）证券投资	不适用	公司报告期无证券投资
（5）风险投资	是
（6）对外提供财务资助	不适用	公司报告期无对外财务资助
（7）购买和出售资产	不适用	公司报告期无购买和出售资产
（8）对外投资	是
（9）公司大额非经营性资金往来	不适用	公司报告期无大额非经营性资金往来
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况	适用	公司报告期发生与控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来，现已解决
5. 董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。	是
6. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。	是
7. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。	是
二、信息披露的内部控制
1. 公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。	是
2. 公司是否指派或授权董事会秘书或者证券	是

事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理。
3. 公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。	是
4. 公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。	是
三、内幕交易的内部控制
1. 公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。	是
2. 公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。	是
3. 公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。	是
4. 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。	不适用	报告期没有公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种的情形
5. 公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务	否	报告期公司子公司未名生物医药有限公司违反《关联交易管理办法》的规定，与漳州未名博欣生物医药有限公司发生关联交易未经规定的审议程序审批
四、募集资金的内部控制

	是
2. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。	是

3. 除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。	否	报告期，公司仍为专项并购基金（未兴（上海）企业管理中心（有限合伙））和产业并购基金（深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙））的有限合伙人。2018年9月30日公司从未兴退伙，投资全额退回
4. 公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。	否
五、关联交易的内部控制
1. 公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。	不适用	报告期公司未公开发行股票
2. 公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
3. 公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。	是
4. 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。	否	2018年至2019年4月，公司控股股东及个别董事、高级管理人员通过多种方式直接和间接占用公司资金
六、对外担保的内部控制
1. 公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。	是
2. 公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
七、重大投资的内部控制
1. 公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。	是
2. 公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。	是
3. 公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；	是

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1. 公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。	是
2. 公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。	是
3. 除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。	是	独董姓名	天数
		赵琰	12
		倪健	15
		涂勇	14