中小板关注函【2020】第 511 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
2020年10月21日，你公司披露《关于变更审计机构的公告》称，将2020年度审计机构由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。同日，你公司披露《关于签署<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》，称你公司与控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）补充签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年11月27日起至2019年10月17日止，费用617.47万元。针对该项关联交易议案，你公司董事于秀媛投反对票，监事会以1票同意，2票反对，未审议通过该项议案。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、中喜会计师事务所连续三年对你公司出具了保留意见的审计报告，请你公司说明变更2020年度审计机构的具体原因和合理性，是否与中喜会计师事务所存在重大意见分歧，截止目前前述保留意见所涉事项的进展情况。
2、针对补签房屋租赁合同的议案，你公司董事于秀媛投反对票的理由为：债券募集资金已支付2018年至2019年房租及物业费共计
250万元，办公场所重复租赁，合同无法认可。监事于文杰反对理由为：该合同为以前年度补签合同，具体合同条款无法确认。监事闫雪明反对理由为2018至2019年度办公场所租赁费已支付。请你公司：
（1）结合上述反对理由详细说明补签租赁合同的具体原因和合理性、关联交易的必要性和公允性，是否为控股股东、实际控制人输送利益，并说明关联交易是否未及时履行审议程序和信息披露义务。
（2）结合公司法、公司章程等规定说明上述议案未经监事会审议通过的法律效力。请律师发表专业意见。
3、你公司当日披露《关于签订<设备转让合同>的公告》称，你公司全资子公司未名天源为推进搬迁、尽快恢复其盈利能力，与营口营新化工科技有限公司（以下简称“营口化工”）签订了《设备转让合同》，合同约定未名天源将自有设备及技术转让给营口化工，交易价格为4,600万元，而未名天源仅持有营口化工30.56%的股份。请你公司结合营口化工股权结构、实际控制人情况、未名天源和营口化工目前生产经营情况、主营业务、主要财务指标说明未名天源向参股公司转让上述设备的原因和合理性，预计对公司当期财务报表的影响以及是否有利于保护上市公司和投资者权益。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年10月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范
运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年10月22日