证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-118
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月22日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第511号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会对关注函所列问题进行了逐项核查，现就关注函相关事项回复如下：
一、中喜会计师事务所连续三年对你公司出具了保留意见的审计报告，请你公司说明变更2020年度审计机构的具体原因和合理性，是否与中喜会计师事务所存在重大意见分歧，截止目前前述保留意见所涉事项的进展情况。
【回复说明】
鉴于2020年第三季度已过，公司尚未聘任本年度审计机构，为尽早规划2020年度的审计工作，降低审计费用，公司董事会聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构，并将聘任2020年度审计机构的议案提交股东大会审议。符合上市公司聘任年度审计机构的相关规定。
公司本次聘任2020年度审计机构，事先已与中喜会计师事务所进行了友好、充分沟通，并得到中喜会计师事务所确认无异议的陈述意见，公司与中喜会计师事务所并不存在意见分歧。中喜会计师事务所已经与受聘会计师事务所就保留意见涉及的问题进行了充分的沟通。
中喜会计师事务所连续三年对公司出具保留意见的审计报告，主要原因为对北京科兴的审计未获取充分的审计证据及对解决占用的资产评估有关问题持保留意见。截止目前，公司已就股东知情权问题提起民事诉讼，目前正在审理过程中。针对控股股东资金占用问题，公司第四届董事会第十三次会议、2020年第
一次临时股东大会已审议通过《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》。
二、针对补签房屋租赁合同的议案，你公司董事于秀媛投反对票的理由为：
债券募集资金已支付2018年至2019年房租及物业费共计250万元，办公场所重复租赁，合同无法认可。监事于文杰反对理由为：该合同为以前年度补签合同，具体合同条款无法确认。监事闫雪明反对理由为2018至2019年度办公场所租赁费已支付。请你公司：
（1）结合上述反对理由详细说明补签租赁合同的具体原因和合理性、关联交易的必要性和公允性，是否为控股股东、实际控制人输送利益，并说明关联交易是否未及时履行审议程序和信息披露义务。【回复说明】公司北京分公司根据工作需要于2015年11月至2019年10月，实际使用了位于北大生物城主楼的北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）的办公房屋。未名集团为了加强内控管理和合同管理，向公司提出补签《房屋租赁合同》并补收租金的要求。该《房屋租赁合同》的费用包含租金及电费，其中租金费用参照北京市写字楼市场价格及租赁房屋所在地区周边写字楼租金均价，经董事会追认，通过了该《房屋租赁合同》的补签事宜。已支付的250万元系公司上海分公司的房屋租赁费及物业费。本次关联交易具备商业实质，不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情形。
（2）结合公司法、公司章程等规定说明上述议案未经监事会审议通过的法律效力。请律师发表专业意见。
【回复说明】
根据《公司法》和公司章程规定，监事会的职权包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
董事会决议由公司董事独立作出，《关于签署<房屋租赁合同>的关联交易的议案》经公司第四届董事会第十五次会议审议，全体董事出席了会议，表决结果为同意5票,反对1票,弃权0票，回避表决3票。根据《公司法》和公司章程的规定，同意的董事超过全体董事的半数，审议结果为通过。因此，上述议案未经监事会审议通过并不影响董事会对该议案所作出决议的法律效力。【律师意见】本所律师认为，未名医药与其控股股东未名集团补签房屋租赁合同事项，属于关联交易事项，且属于公司经营管理方面的决策事项。根据《中华人民共和国公司法》及未名医药公司章程的规定，公司经营管理方面的决策事项，应当根据公司章程等公司法人治理制度规定的审批权限提交由公司经营管理层、董事会或者股东大会审批决定。根据未名医药公司章程的规定，有权审批决定未名医药与未名集团补签房屋租赁合同事项的机构应当是未名医药的董事会；未名医药的监事会是公司的监督机构，并不是审批决定公司经营管理事项的决策机构。因此，未名医药与未名集团补签房屋租赁合同的议案未经未名医药监事会审议通过，并不影响未名医药董事会审议通过该议案的法律效力。当然，如果未名医药的监事会认为未名医药董事审议通过该议案的行为损害了公司的利益，则监事会有权依法行使监督职权，要求董事予以纠正；监事会行使监督职权应依据公司法等相关法律法规以及未名医药的公司章程、监事会议事规则等相关公司法人治理制度的规定执行。本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法》及未名医药公司章程的规定，有权审批决定未名医药与未名集团补签房屋租赁合同事项的机构应当是未名医药的董事会，该议案未经未名医药监事会审议通过，并不影响未名医药董事会审议通过该议案的法律效力。
三、你公司当日披露《关于签订<设备转让合同>的公告》称，你公司全资子公司未名天源为推进搬迁、尽快恢复其盈利能力，与营口营新化工科技有限
公司（以下简称“营口化工”）签订了《设备转让合同》，合同约定未名天源将自有设备及技术转让给营口化工，交易价格为4,600万元，而未名天源仅持有营口化工30.56%的股份。请你公司结合营口化工股权结构、实际控制人情况、未名天源和营口化工目前生产经营情况、主营业务、主要财务指标说明未名天源向参股公司转让上述设备的原因和合理性，预计对公司当期财务报表的影响以及是否有利于保护上市公司和投资者权益。【回复说明】营口营新化工科技有限公司（以下简称“营口化工”）成立于2017年2月28日，注册资本21600 万元人民币。
截至本回复出具日，营口化工股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 35.00% |
| 山东未名天源生物科技有限公司 | 30.56% |
| 营口盛海投资有限公司 | 20.00% |
| 营口至同化工合伙企业 | 14.44% |
根据公司法及营口化工公司章程的规定，并结合营口化工的股权结构，营口化工目前没有出资额占该公司资本总额百分之五十以上的股东，也没有依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，即营口化工无控股股东。根据营口化工公司章程的规定，营口化工董事会由5名董事组成，其中广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）有权提名2人，山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）、营口盛海投资有限公司和营口至同化工合伙企业各有权提名1人，没有任一股东依其出资额所享有的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。此外，亦未发现营口化工存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人（即能够对营口化工实施控制的人）。因此，营口化工目前没有控股股东，也没有实际控制人。根据营口化工章程，未名天源通过向营口化工委派董事、监事及财务总监实现对营口化工的管理。根据《合资经营合同》，未名天源拥有对营口化工审计的权利。营口化工最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 276,868,562.24 | 443,454,305.60 |
| 所有者权益 | 164,332,749.65 | 204,077,711.72 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3,747,721.00 | -6,721,276.87 |
营口化工主要从事生产、销售化学产品业务，未名天源主要从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸等化学产品的生产与销售。未名天源自2018 年上半年起，因地处市政改造项目搬迁范围加之上游供应商停产导致原材料断供而停产。在未名天源复产遇到困难的情况下，决定将生产设备向营口化工进行转让，力争通过营口化工建设新的生产线，盘活未名天源客户资源，落实生产计划，实现销售收入。为盘活闲置固定资产，未名天源向营口化工转让自有设备，交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础定价。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2020】第01-157号评估报告，截止评估基准日2019年12月31日，未名天源拟转让设备账面价值为4760.04万元，评估值为4602.82万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，未名天源将自有设备及技术转让给营口化工的交易对价为4600万元，上述交易的定价公允、合理。此次设备转让交易对公司损益影响为160.04万元人民币。
闲置固定资产会给企业的经营管理带来一些问题，形成资源占用，不但不能产生收益还占用资金成本，降低企业资产周转速度；闲置固定资产发生的折旧费用及日常维护等费用对企业的当期损益也会产生一定的影响；同时，资产存在的技术贬值、丢失、毁损等风险，也将给企业带来损失。因此，公司将闲置的机器设备等固定资产转让给营口化工，积极盘活了闲置固定资产，增加现金流入，有利于保护公司利益不受损失。
综上，未名天源向营口化工转让设备及技术有利于盘活闲置固定资产，有利于稳定客户，有利于保护市场份额，未名天源对营口化工的生产经营具有合理的经营管理权利，预计对公司当期财务报表的影响较小、有利于保护上市公司和投资者权益。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2020年10月30日