证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2020-053
好想你健康食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对好想你健康食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 347 号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、请补充说明本次股份回购价格的测算依据，与董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的对比情况，并结合你公司目前股价状况，说明本次回购的可行性，后续是否会对回购价格进行调整。
回复：
一、本次股份回购价格的测算依据及与董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的对比情况
公司董事会审议回购议案前三十个交易日（2020年4月21日至2020年6月4日）好想你股票的交易均价为10.11元/股。
为确定本次回购的价格上限，公司查询了中小企业板上市公司的回购案例，选取了最近6个月发布了回购方案的34家上市公司作为参考。经统计，这34家上市公司回购价格上限与其董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价之比值的均值为130.89%。参考此比例计算回购价格上限并取整，公司将本次股份回购价格上限确定为13.00元/股，为董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的128.59%。因此本次回购股份的价格上限是结合市场情况确定的，公司认为是合理的。
二、结合你公司目前股价状况，本次回购的可行性及后续是否会对回购价格
进行调整的说明从2020年1月2日至6月12日，好想你股票均价为10.13元/股，最高价为
12.66元/股，最低价为7.28元/股，距离回购价格上限13.00元有一定空间，我们认为本次回购具有可行性。
根据《关于回购公司股份方案的公告》，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。除上述情形外，公司不会对股票回购价格进行调整。
2、本次回购比例预计不低于21.91%、不超过43.83%。请结合本所《上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条的规定，说明你公司是否对每日回购股份数量进行合理安排及具体情况，本次回购计划是否具有可行性。
回复：
《上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条的规定如下：
“第十七条
上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条
上市公司应当合理安排每日回购股份数量，因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项情形回购股份的，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的 25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。
”
根据公司的测算，在董事会审议回购议案前五个交易日（2020年5月29日至2020年6月4日），公司股票的累计成交量为14,012.19万股，则公司每五个交易日回购股份的数量不得超过3,503.05万股，即平均每天的回购数量不超过
700.61万股，按照回购下限数量计算需要17个交易日，按照回购上限数量计算
需要33个交易日。如果按照今年年初至董事会审议前一交易日（2020年1月2日至2020年6月4日）期间，每五个交易日公司股票累计成交量的平均值为8,841.59万股，对应公司每五个交易日回购股份的数量不超过2,210.40万股，即平均每天的回购数量不超过442.08万股，按照回购下限数量计算需要26个交易日，按照回购上限数量计算需要52个交易日。公司在充分考虑未来一年内定期报告、业绩预告或者业绩快报公告等重大事项的基础上，认为自股东大会审议通过该回购方案之日起12个月内，至少有150个交易日不属于《上市公司回购股份实施细则》第十七条规定的不得回购的期间，远高于上述完成回购所需要的天数。因此本次回购计划具有可行性。
公司将在股东大会通过本次回购方案后根据交易量情况合理选择首次回购股份事实发生之日，以确保首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量足以满足回购的需求。在回购期间，公司将根据每日的交易量情况合理安排每日的回购数量，避免对股价波动产生较大的影响。
3、你公司《2020年第一季度报告》显示，货币资金期末余额6.7亿元，流动资产21.85亿元，流动负债17.69亿元。《回购方案》显示，你公司已收到百事饮料支付的49.67亿元。
（1）请结合你公司所需营运资本情况、有息负债情况、债务偿还能力等说明本次回购是否会导致你公司出现流动性枯竭情况，并结合你公司与主要债权人沟通情况，说明主要债权人是否可能要求你公司提前偿还债务。
回复：
公司于2020年6月1日收到百事饮料支付的郝姆斯股权转让款69,797.78万美元，按照中国人民银行公布的2020年6月2日人民币汇率中间价折算，约合人民币49.67亿元。
假设公司2020年5月31日完成郝姆斯股权处置且已收到股权转让价款，在考虑相关交易费用后，公司2020年5月31日模拟合并报表货币资金余额52.44亿元，流动资产62.06亿元，流动负债22.60亿元，营运资本39.46亿元。
2020年5月31日，公司不含郝姆斯的营运资本为1.81亿元，因处置郝姆斯股权导致营运资本增加约37.65亿元，营运资本增加额超过了股份回购金额上限
29.38亿元。
公司有息负债主要为银行贷款，截至2020年5月31日公司银行贷款余额
10.45亿元，公司已于2020年6月8日前主动与银行沟通提前归还银行贷款6.45亿元。目前仅存留一笔4亿元银行贷款，经公司与银行达成一致意见，本笔贷款计划在2021年到期归还。
综合以上情况，本次回购不会导致公司出现流动性枯竭的情况。
（2）2020年6月9日，你公司披露《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，称你公司拟追加使用自有闲置资金19亿元购买理财产品，即使用合计不超过39亿元自有闲置资金购买理财产品。请结合你公司回购所需自有资金情况、短期内需要偿还债务情况等说明上述增加购买理财产品额度的合理性，并分析对你公司主营业务发展的影响。
回复：
假设公司2020年5月31日完成郝姆斯股权处置且已收到股权转让价款，在考虑相关交易费用后，公司2020年5月31日模拟合并报表货币资金余额52.44亿元。
除公司正常经营所需资金和交易相关税金外，公司预计发生的大额支出：
1、偿还银行贷款：截至2020年5月31日，公司有10.45亿元银行贷款。公司已于2020年6月8日前归还6.45亿元，剩余4亿元将于2021年到期归还。
2、回购股份：根据2020年6月9日的发布《好想你健康食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，按照股份回购价格上限13元/股测算，公司回购股份所需资金额度范围为14.69亿元—29.38亿元。实施期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
在上述支出发生前，为提高公司资金使用效率，在满足公司资金使用规划及确保公司资金安全的前提下，公司将根据自身对资金的阶段性需求，购买固定期限及灵活期限的中低风险理财产品，包括购买定期存款产品，以增加公司资金收益。公司原公告的20亿元理财限额难以满足公司现阶段理财的额度需求，需要将额度增加至不超过39亿元。
公司已预留了充分的流动资金以保证日常经营业务需要，公司理财业务有利于提高资金使用效率，提升公司收益，不会对公司主营业务发展造成不利影响。
4、《回购方案》显示，除你公司董事兼副总经理邱浩群以外，其他董监高、控股股东及其一致行动人无明确的增减持计划，且提议人石聚彬及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。2020年6月9日，你公司披露《关于持股5%以上股东及公司董事减持股份的预披露公告》，称你公司持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司计划自减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持你公司股份数量不超过3%。请明确你公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划，并说明你公司是否存在配合董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人减持的情况。回复：
（一）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
① 如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人中，除已依法披露的公司董事兼副总经理邱浩群减持计划外，其他主体均明确表示在本次股份回购期间无主动增减持计划（因公司员工持股计划减持股份和实施股权激励被授予股份的除外）。
（二）公司本次回购方案是公司为维护公司价值及股东权益并基于公司自身发展情况做出的安排。且公司在筹划回购事项期间，一直严格控制内幕信息知情人的范围，并在第一时间进行了内幕信息知情人信息登记，及时有效地做好了信息保密工作。
持股5%以上股东杭州浩红和董事兼副总经理邱浩群先生分别基于发展需要和个人资金需求进行减持，其减持行为与公司推出回购方案属于各自独立决策事项，公司不存在配合董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人减持的情况。
5、《股权转让公告》显示，2019年末若羌好想你的净资产为-49.67万元，
截至2020年5月31日，若羌好想你净资产为3,870.63万元。若羌好想你净资产评估价值为3,811.44万元，因部分房屋建筑的产权证书尚未办理完毕，最终确定本次股权转让价格为3,018万元。
（1）请补充说明若羌好想你2020年5月31日净资产较2019年末大幅增长的原因及合理性，并结合若羌好想你历次增资情况及股权转让情况说明本次交易对价的合理性。
回复：
（一）若羌好想你净资产大幅增长的原因及合理性
若羌好想你2020年5月31日净资产较2019年末大幅增长主要系公司对其增资所致。截至2020年4月30日，若羌好想你的流动负债为3,968.15万元，主要系欠本公司债务3,933.99万元。经与交易对手方协商一致，公司于2020年5月以现金方式向若羌好想你增资4,000万元，用于清偿若羌好想你债务，优化资产结构。
2020年5月29日，若羌好想你完成增资手续，注册资本由2,800万元增加至6,800万元。截至2020年5月31日，若羌好想你应付本公司债务已全部清偿完毕。
（二）若羌好想你历次增资情况
若羌好想你成立于2008年5月9日，注册资本600万元，其中本公司货币出资590万元，岳东现货币出资10万元，2008年5月7日新疆华龙有限责任会计师事务所出具了华会验字（2008）041号验资报告，对该公司成立的注册资本到位情况进行了审验。
经2009年9月22日股东会决议，岳东现将其持有的若羌好想你10万元股权转让给本公司，转让后本公司持有若羌好想你100%股权，若羌好想你成为本公司全资子公司。
2010年2月，公司对若羌好想你增资2,200万元，增资后公司注册资本变更为2,800万元。2010年2月3日巴州正信联合会计师事务所出具了巴正会验字（2010）2008号验资报告，对此次增资到位情况进行了审验。2010年2月24日
公司换领了营业执照。
2020年5月，公司以现金方式向若羌好想你增资4,000万元，注册资本由
2,800万元增加至6,800万元。2020年5月29日公司换领了营业执照。
（三）本次交易对价的合理性
根据库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）2020年6月5日出具的中信评报字（2020）07号《资产评估报告》，截至2020年5月31日，若羌好想你净资产的评估价值为3,811.44万元，评估汇总情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 369.24 | 357.85 | -11.39 | -3.08 |
| 非流动资产 | 3,645.28 | 3,559.91 | -85.37 | -2.34 |
| 资产总计 | 4,014.52 | 3,917.76 | -96.76 | -2.41 |
| 流动负债 | 45.19 | 45.19 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 98.71 | 61.13 | -37.58 | -38.07 |
| 负债总计 | 143.90 | 106.32 | -37.58 | -26.12 |
| 净资产 | 3,870.62 | 3,811.44 | -59.18 | -1.53 |
本次股权转让价格为3,018万元，低于评估值793.44万元，主要系若羌好想你近五年来处于亏损状态，一直以来也没有找到好的经营模式实现扭亏为盈，且部分房屋建筑物的产权证书尚未办理完毕，交易对手方需要承担产权证书无法取得或者为取得产权证书而付出一定资金成本的风险。为促成该项交易，收回投资，经交易各方友好协商，最终确定本次股权转让价格为3,018万元。
本次交易定价系在评估值的基础上，充分考虑了若羌好想你的实际情况而定，有利于推动本次交易的实施。
（2）上述产权证书尚未办理完毕的房屋建筑是否是本次交易的标的之一，并说明上述房屋建筑的评估价值。
回复：
本次股权转让标的范围包括若羌好想你全部资产和负债，因此未办妥产权证书的房屋建筑物是本次交易的标的之一。根据库尔勒中信资产评估事务所（普通合伙）2020年6月5日出具的中信评报字（2020）07号《资产评估报告》，若羌好想你未办妥产权证书的房屋建筑物账面净值为1,619.51万元，评估值为1,762.87万元，增值额143.36万元，增值率8.85%。
（3）请结合若羌好想你的主营业务与你公司主营业务的协同性等说明上述股权转让是否有利于你公司主营业务发展。回复：
2008年，公司设立若羌好想你，主要系当时红枣市场供不应求，公司对红枣尤其是高品质红枣的需求量较大，若羌红枣因当地独有的光热资源和巨大的昼夜温差，品质优良，公司在当地设立子公司，有助于确保公司优质红枣原料的供应。
2012年以来，红枣市场供需格局发生转变，红枣原料供应充足，由卖方市场转变为买方市场。若羌好想你的原料产地区位优势下降，并且由于若羌好想你产能利用不足，资产使用效率不高，一直以来也没有找到好的经营模式实现扭亏为盈。2019年若羌好想你营业收入99.42万元，主要为租赁收入，占上市公司收入比例较低。2019年若羌好想你亏损487.64万元。
本次股权转让，导致公司营业利润减少852.62万元，但从长期来看，将有利于提高公司资产效率，有利于公司主营业务可持续发展。
（4）请补充说明本次股权转让交易对手方的资金来源及履约能力。
回复：
根据《股权转让协议》，本次股权转让款分三期支付。本次股权转让有两个交易对手方，若其中一个交易对手方未按照本协议约定向公司支付股权转让款项，另一方将承担共同连带责任。
截至目前，公司已经收到交易对手方支付的第一阶段款项500万元，资金来源为自有资金及自筹取得。对于剩余款项，交易对手方将通过自筹方式取得。根据《股权转让协议》约定，若受让方未能按合同履行义务构成违约的情况下，受让方应向公司支付违约金50万元，且公司有权解除本协议。
为进一步提高交易对手方履约能力，公司要求交易对手方为本次股权转让补充提供第三方担保。2020年6月14日，郑州市磊升商砼有限责任公司（以下简称“磊升商砼”）作为保证人与公司签署了《保证合同》，同意向公司提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为《股权转让协议》项下的债务履行期限届满之日起两年。磊升商砼与本公司不存在关联关系。截至2020年3月31日，磊升商砼资产总额5,613.54万元，负债额1,878.55万元，净资产额3,734.99万元，资产负
债率33.46%。磊升商砼财务及资信状况良好，具备担保能力。综上，交易对手方具备履约能力。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会2020年6月16日