证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2021-022
海能达通信股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2021年1月29日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为首次授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，同时蒋叶林先生辞去原常务副总经理职务。详情见公
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蒋叶林 | 董事、总经理 | 60 | 2.5% | 0.03% |
| 魏东 | 董事、财务总监 | 30 | 1.25% | 0.02% |
| 于平 | 董事 | 25 | 1.04% | 0.01% |
| 孙鹏飞 | 董事 | 25 | 1.04% | 0.01% |
| 周炎 | 董事会秘书、副总经理 | 25 | 1.04% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（563人） | 2,135 | 88.96% | 1.16% | |
| 预留 | 100 | 4.17% | 0.05% | |
| 合计 | 2,400 | 100.00% | 1.30% | |
司于同日披露的《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2021-021）。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
1、股票期权等待期为授权日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为12个月、24个月。
2、在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次及预留授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次/预留授权日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次/预留授予股票期权的第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次/预留授予股票期权的第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）行权业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次/预留授予股票期权的第一个行权期 | 2021年度净利润不低于3.5亿元； |
| 首次/预留授予股票期权的第二个行权期 | 2022年度净利润不低于4.2亿元。 |
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（卓越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。
| 等级 | S卓越 | A优秀 | B正常履职 | C待改进 | D不合格 |
| 行权比例 | 100% | 0% | |||
二、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的568名激励对象授予2,300万份股票期权。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授予日：2021年1月29日
（二）首次授予数量：2,300万股
（三）首次授予人数：568名
（四）首次授予股票期权的行权价格：6.18元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，同时蒋叶林先生辞去原常务副总经理职务，详情见公司于同日披露的《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2021-021）。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次授予激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明由于使用别名的原因，激励对象张思沸的姓名根据其身份证姓名更改为李必河。除上述姓名更改外，本次授予激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2021年1月29日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为1495.81万元，则2021年—2023年股票期权成本摊销情况见下表：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 蒋叶林 | 董事、总经理 | 60 | 2.61% | 0.03% |
| 魏东 | 董事、财务总监 | 30 | 1.30% | 0.02% |
| 于平 | 董事 | 25 | 1.09% | 0.01% |
| 孙鹏飞 | 董事 | 25 | 1.09% | 0.01% |
| 周炎 | 董事会秘书、副总经理 | 25 | 1.09% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（563人） | 2,135 | 92.83% | 1.16% | |
| 合计 | 2,300 | 100.00% | 1.25% | |
授予的股票期权数量（万股）
| 授予的股票期权 数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 2300.00 | 1495.81 | 956.39 | 501.71 | 37.71 |
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
（一）董事会确定公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2021年1月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象一致，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。
（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月29日，并同意向符合授予条件的568名激励对象授予2,300万份股票期权。
十、监事会的核查意见
公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：
获授股票期权的568名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述568名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予股票期权2,300万份。
十一、法律意见书
国浩律师（深圳）事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，海能达和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2021年1月29日