浙江省围海建设集团股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人冯全宏先生、主管会计工作负责人张子和先生及会计机构负责
人(会计主管人员)胡寿胜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完
整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................. 8
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 37
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 48
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................... 54
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 63
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 70
第十节 财务报告 ....................................................................................................... 75
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 161
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本公司、公司、围海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司
董事会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江省围海建设集团股份有限公司章程
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
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重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，请查阅第四节董事会报
告中“公司未来发展的展望”部分的内容，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 围海股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司
公司的中文简称 围海股份
公司的外文名称（如有） ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）RECLAIM CONSTRUCTION
公司的法定代表人 冯全宏
注册地址 宁波市高新区广贤路 1009 号
注册地址的邮政编码 315103
办公地址 宁波市高新区广贤路 1009 号
办公地址的邮政编码 315103
公司网址 http://www.zjwh.com.cn
电子信箱 ir@zjwh.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 成迪龙 陈伟
联系地址 宁波市高新区广贤路 1009 号 宁波市高新区广贤路 1009 号
电话 0574—87901130 0574—87911788
传真 0574—87901002 0574—87901002
电子信箱 ir@zjwh.com.cn ir@zjwh.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1988 年 06 月 25 日 宁海县胡陈港 宁工商字 8604139 14496135-3
宁波市高新区广贤
报告期末注册 2012 年 12 月 19 日 330200000002881 330207144961353 14496135-3
路 1009 号
许可经营项目：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
公司上市以来主营业务的变化情况（如 上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、
有） 港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；
工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
签字会计师姓名 郑启华，何林飞
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市西城区闹市口大街 9 号 2011 年 6 月 2 日-2013 年 12 月
信达证券股份有限公司 郑伟、谭强
院 1 号楼 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,399,251,367.13 1,300,774,555.52 7.57% 1,017,448,257.43
归属于上市公司股东的净利润
86,859,385.84 74,790,493.53 16.14% 56,738,971.05
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
82,750,270.97 71,686,371.88 15.43% 55,919,180.40
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
34,264,383.79 -30,340,594.23 212.93% 57,767,417.64
（元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.37
净资产收益率（%） 10.49% 13.6% -3.11% 26.49%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 19.33% 830,404,611.52
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 867,109,678.84 788,393,608.07 9.98% 240,565,783.74
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 86,859,385.84 74,790,493.53 867,109,678.84 788,393,608.07
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 86,859,385.84 74,790,493.53 867,109,678.84 788,393,608.07
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
95,020.42 -253,780.61
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,480,800.00 4,180,000.00 1,335,000.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -83,445.32
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,619.29 -44,904.46 -81,656.57
所得税影响额 1,291,236.78 1,030,973.89 212,595.03
少数股东权益影响额（税后） 157,849.48 -116,268.18
合计 4,109,114.87 3,104,121.65 819,790.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年世界经济形势复杂多变，国内经济增速放缓明显，虽然外部宏观环境存在诸多不利因素，但国
家仍高度重视水利建设，加大对水利行业的投资力度。报告期内，本公司在董事会的正确领导下，管理层
带领全体员工，面对国际、国内经济下行压力，贯彻落实“经营开拓市场、科技引领市场、管理推进市场”
的立体发展模式，积极开拓国内外市场，不断扩大施工业务规模，取得了良好业绩。报告期内公司实现营
业收入139,925.14万元，同比增长7.57%；实现营业利润11,771.33万元，同比增长17.18%；实现归属于上
市公司股东的净利润8685.94万元，同比增长16.14%。
二、主营业务分析
1、概述
2012年，面对十分复杂的宏观经济环境，公司经营层在董事会的领导下，积极应对挑战，
充分把握机遇，带领全体职工进一步深化内部管理，积极开拓市场，推进各项技术更新，公
司经营健康发展，整体业绩稳步增长。2012年度，公司实现营业收入139,925.14万元，实现营
业利润11,771.33万元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司持续推进“科技围海，绿色围海，品牌围海，智慧围海”的战略目标，一
年来，公司紧紧围绕年度经营目标，以打造企业核心竞争力为导向，外拓市场、内强管理，
加大创新驱动发展力度，注重企业效益与发展质量的同步提升。决策层与经营层齐心协力、
齐谋发展，高效协作、开拓进取，确保夯实企业长远发展基础和公司各项经营工作的顺利完
成。
2012年度,公司实现营业收入139,925.14万元，比上年同期增加9,847.68万元，同比增长
7.57%；实现营业利润11,771.33万元，比上年同期增加1,725.82万元，同比增长17.18%;实现利
润总额12,186.55万元，比上年同期增加1,853.95万元，同比增长17.94%;归属于母公司所有者
的净利润8,685.94万元，比上年同期增加1,206.89万元，同比增长16.14%。
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2、收入
说明
本公司属水利和港口工程建筑业。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与
航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水
利工程规划设计。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
详见第五节重要事项中七、重大合同及其履行情况之其他重大合同
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 686,606,523.75
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.08%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 舟山市定海区金塘北部开发投资公司 266,099,720.98 19.02%
2 舟山市六横开发建设投资有限公司 144,136,226.64 10.3%
3 温州龙达围垦开发建设有限公司 101,383,748.13 7.25%
4 温州市瓯飞开发建设投资集团有限公司 93,546,419.00 6.69%
5 永嘉县三塘隧洞分洪应急工程管理所 81,440,409.00 5.82%
合计 —— 686,606,523.75 49.08%
3、成本
行业分类
单位：元
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)
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占营业成本比重 占营业成本比重
金额 金额
（%） （%）
建筑施工 主营业务成本 1,145,934,883.93 99.4% 1,074,486,405.94 98.74% 6.65%
技术服务 主营业务成本 6,965,623.14 0.6% 13,722,697.26 1.26% -49.24%
小 计 1,152,900,507.07 100% 1,088,209,103.20 100% 5.94%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
海堤工程 主营业务成本 949,553,437.27 82.36% 922,261,125.58 84.75% 2.96%
城市防洪工程 主营业务成本 76,957,947.84 6.68% 20,546,215.58 1.89% 274.56%
水库工程 主营业务成本 52,622,117.59 4.56% 41,922,272.23 3.85% 25.52%
河道工程 主营业务成本 42,767,528.51 3.71% 62,528,221.45 5.75% -31.6%
其他工程 主营业务成本 24,033,852.72 2.08% 27,228,571.10 2.5% -11.73%
技术服务 主营业务成本 6,965,623.14 0.61% 13,722,697.26 1.26% -49.24%
小 计 主营业务成本 1,152,900,507.07 100% 1,088,209,103.20 100% 5.94%
说明
报告期内，“技术服务”主营业务成本较上年同期下降49.24%,主要是由于报告期宁波高新区围海工程
技术开发有限公司技术服务收入下降使得主营业务成本同步减少。
在产品分类中，“城市防洪工程”主营业务成本同比增长274.56%，主要是公司2010年底承接永嘉三塘
隧洞应急工程在本年度进入工程的高峰期，实现营业收入8144万元，较2011年度增长了296.49%，由此造
成城市防洪工程主营业成本较上年大幅增长。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 182,859,025.52
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.85%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 宁波昌兴建筑工程有限公司 60,209,380.04 5.22%
2 浙江舟山奇锦爆破工程有限公司 35,390,826.19 3.07%
3 宁海县元顺建筑工程有限公司 32,369,250.89 2.81%
4 宁海县明城建设有限公司 28,330,272.79 2.45%
5 舟山明洲基础工程有限公司 26,559,295.61 2.3%
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合计 —— 182,859,025.52 15.85%
4、费用
报告期内，管理费用同比增长了38.81%，主要是公司为进一步实施降本增效增加盈利水平，强化管理，以
及公司持续增加研发投入，造成工资薪酬及办公费增长；財务费用同比增长了76.60%，主要是由于公司随
着BT项目的持续推进，BT项目资金用量增大，由此造成公司对外融资规模扩大，银行借款借款利息也随之
增加：所得税费用同比增长27.40%，主要是由于公司利润总额增长引起所得税费用增加。
5、研发支出
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,038,707,844.40 982,126,575.60 5.76%
经营活动现金流出小计 1,004,443,460.61 1,012,467,169.83 -0.79%
经营活动产生的现金流量净
34,264,383.79 -30,340,594.23 212.93%
额
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投资活动现金流入小计 171,906,091.49 4,459,568.10 3,754.77%
投资活动现金流出小计 405,164,053.64 220,637,531.28 83.63%
投资活动产生的现金流量净
-233,257,962.15 -216,177,963.18 7.9%
额
筹资活动现金流入小计 592,783,000.00 1,078,870,200.00 -45.06%
筹资活动现金流出小计 478,819,917.68 471,983,306.59 1.45%
筹资活动产生的现金流量净
113,963,082.32 606,886,893.41 -81.22%
额
现金及现金等价物净增加额 -85,030,496.04 360,368,336.00 -123.6%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 212.93%，主要一是业主为了保证平稳过春节，会在过春
节前集中支付工程款，2012 年春节较早，业主将 2011 年 12 月份的工程款推后到春节前集中支付，造成公
司 2012 年经营活动现金流入较多；另一方面是 2013 年春节较晚，部分项目部人员工资、材料工程款在 2013
年一季度支付。
（2）投资活动现金流入较上年同期增长 3754.77%，主要是公司本年度收到舟山六横 BT 项目投标押金
款及舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程 BT 项目回购款所致。
（3）投资活动现金流出较上年同期增长 83.63%，主要是本年度公司支付 BT 项目投资款较上年增长
15712.29 万元。
(4)筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期下降 45.06%、81.22%主要原因是
由于 2011 年度收到上市募集资金。
(5)现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 123.6%，主要是由于报告期使用募集资金实施募投项
目建设，导致公司投资活动产生的现金流量净流出额大幅增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润差异5,514.00万元，主要是由于本年度BT项目产生的
利润占比很大，而其产生的现金流量是归属于投资活动产生的现金流量。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
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分行业
建筑施工 1,381,294,889.00 1,145,934,883.93 17.04% 8.78% 6.65% 1.66%
技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 51.51% -48.22% -49.24% 0.98%
分产品
海堤工程 1,168,362,892.99 949,553,437.27 18.73% 5.8% 2.96% 2.25%
城市防洪工程 82,491,434.00 76,957,947.84 6.71% 274.12% 274.56% -0.11%
水库工程 55,029,378.60 52,622,117.59 4.37% 19.91% 25.52% -4.28%
河道工程 46,052,603.79 42,767,528.51 7.13% -32.31% -31.6% -0.96%
其他工程 29,358,579.62 24,033,852.72 18.14% -0.62% -11.73% 10.31%
技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 51.51% -48.22% -49.24% 0.98%
分地区
华东地区 1,363,937,656.84 1,123,246,675.07 17.65% 6.54% 4.73% 1.43%
西南地区 16,648,300.00 16,400,937.12 1.49% -4.12% 4.53% -8.15%
华南地区 15,072,876.96 13,252,894.88 12.07%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债
