关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2019〕4854号
浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份公司）管理层编制的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供围海股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为围海股份公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
围海股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 对围海股份 公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，围海股份公司管理层编制的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：程志刚
中国·杭州 中国注册会计师：高勇
二〇一九年四月二十八日
关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的说明
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称本公司）于2018年度完成收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
经2017年8月24日公司第五届董事会第二十一次会议、2017年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议、2017年10月16日公司2017年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准，公司获准以发行股份及支付现金的方式购买上海千年工程投资管理有限公司（以下简称千年投资公司）、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬持有的千年设计公司88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。千年设计公司已于2018年5月16日办妥工商变更登记手续。
经各方协商确定，本次收购千年设计公司的交易价格为142,932.20万元，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向千年设计公司股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。
二、业绩承诺情况
根据本公司与千年设计公司原股东千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签订的《盈利预测补偿协议》，千年设计公司原股东千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷
承诺千年设计公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。如在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，由千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷按其在本次交易中取得的现金对价和股份比例，以现金及股份支付方式向本公司补偿。
三、业绩承诺完成情况
千年设计公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。
浙江省围海建设集团股份有限公司
二〇一九年四月二十八日