围海股份：定期现场检查报告

保荐机构名称：浙商证券股份有限公司	被保荐公司简称：围海股份
保荐代表人姓名：罗云翔	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：陈忠志	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：罗云翔、陈忠志、苏瑛芝、罗锦
现场检查对应期间：2018年度
现场检查时间：2019年4月8日-5月10日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行			√
注：公司存在违规担保及资金占用情形，未有效执行公司章程的规定。
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责			√
注：公司董事长以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东及其关联方提供资金。
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立			√
注：公司存在未履行审批决策程序及信息披露义务，为控股股东及其关联方提供担保，通过业务往来、借款等形式向控股股东及其关联方提供资金的情形，影响了公司与控股股东及其关联方的独立性。
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内		√

部审计部门（如适用）
3.内部审计部门的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
注：公司建立了内控制度，但未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致		√
2.公司已披露的内容是否完整		√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		√
注：针对公司违规担保、资金占用等事项，公司未及时履行信息披露义务。
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形		√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
4.关联交易价格是否公允		√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形		√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
注：公司存在未履行审批决策程序的情况下以存单质押方式为控股股东及其关联方融资提供违规担保的情形，以及未履行审批决策程序的情况下通过预付采购款、工程款等方式和通过被投资的联营企业渠道提供资金最终给控股股东及其关联方使用的情形。针对上述违规担保、资金占用等事项，公司未及时履行信息披露义务。
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形		√
注：公司存在质押使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单、为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形。
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		√
注：2018年7月13日，公司收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开[2018]8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工。截至本报告出具日，项目停工持续时间尚不确定。
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√
注：公司实际控制人之一、董事长以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，以公司名义通过业务往来、借款等形式向控股股东及其关联方提供资金，未履行2016年1月14日作出的“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益”以及“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益”的承诺。
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		√
注：公司存在未履行审批决策程序的情况下通过预付采购款、工程款等方式和通过被投资的联营企业渠道提供资金最终给控股股东及其关联方使用的情形，并未及时履行信息披露义务。
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		√
注：2018年7月13日，公司收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开[2018]8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工。截至本报告出具日，项目停工持续时间尚不确定。
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明 问题1、违规担保 公司实际控制人之一、董事长以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，为其获取上海光大银行市东支行贷款、长安银行宝鸡汇通支行承兑汇票提供担保，具体情况如下： （1）上海光大银行市东支行1.5亿元担保 2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司实际

截至2018年12月31日，公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元（上海光大银行市东支行1.5亿元和长安银行宝鸡汇通支行3.1亿元）。2019年1月1日至2019年4月26日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日，上述6亿元担保尚未解除。 问题2、资金占用

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司定期现场检查报告》之 签字盖章页）

保荐代表人：

罗云翔 陈忠志

浙商证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司定期现场检查报告》之 签字盖章页）