浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2017年非公开发行股票之保荐工作总结报告书
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”或“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司进行持续督导，持续督导期截止日为2018年12月31日。
目前，围海股份本次发行的持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 浙商证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区五星路201号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市江干区五星路201号 |
| 法定代表人 | 吴承根 |
| 联系电话 | 0571-87902577 |
| 本项目保荐代表人 | 罗云翔、陈忠志 |
三、发行人的基本情况
| 发行人名称 | 浙江省围海建设集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯全宏 |
| 证券代码 | 002586 |
| 注册资本 | 1,144,223,714元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市高新区广贤路1009号 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市高新区广贤路1009号 |
| 邮政编码 | 315103 |
| 联系电话 | 0574-87901130 |
| 传真号码 | 0574-87901002 |
| 互联网网址 | www.weihaigufen.com.cn |
| 电子邮箱 | ir@reclaimgroup.com.cn |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 围海股份 |
四、保荐工作概述
本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具
持续督导报告或意见，并承担其他工作：
1、制定持续督导工作计划，签署持续督导协议，签订募集资金三方监管协议；
2、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，并出具核查意见；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅重要关联交易的相关文件；
4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；
7、核查相关会议记录及决议，列席发行人审议年度报告的董事会；
8、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；
9、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所等提交的其他文件；
10、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
11、对发行人督导期内各年度报告进行审阅；
12、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向证券交易所报送持续督导现场检查报告。除年度现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）违规担保
2018年度，公司实际控制人之一、董事长以公司名义为控股股东及其关联方
提供担保，为其获取上海光大银行市东支行贷款、长安银行宝鸡汇通支行承兑汇票提供担保，具体情况如下：
1、上海光大银行市东支行1.5亿元担保
2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司实际控制人之一、董事长将围海股份在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。
2、长安银行宝鸡汇通支行4.6亿元担保
2018年11月-2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。具体情况如下：
2018年11月-2019年3月，围海贸易、朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元，围海控股为上述承兑汇票提供了担保。公司实际控制人之一、董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对上述承兑汇票的担保（其中3.2亿元系使用暂时闲置的募集资金购买的存单）。
2018年11月-2019年3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行购买的大额存单情况如下：
| 大额存单期限 | 金额（万元） | 资金来源 |
| 2018年12月19日-2019年12月19日 | 6,000.00 | 自有资金 |
| 2019年3月15日-2020年3月15日 | 8,000.00 | 自有资金 |
| 2018年11月12日-2019年11月12日 | 10,000.00 | 募集资金 |
| 2018年12月28日-2019年12月28日 | 15,000.00 | 募集资金 |
| 2019年03月11日-2020年3月11日 | 7,000.00 | 募集资金 |
| 合计 | 46,000.00 | - |
3、长安银行宝鸡汇通支行1.4亿元担保
2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。具体情况如下：
2019年3月，朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票1.4亿元。公司实际控制人之一、董事长将浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对上述承兑汇票的担保。
2019年3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行购买的大额存单情况如下：
| 大额存单期限 | 金额（万元） | 资金来源 |
| 2019年3月20日-2020年3月20日 | 4,000.00 | 自有资金 |
| 2019年3月21日-2020年3月21日 | 10,000.00 | 自有资金 |
| 合计 | 14,000.00 | - |
截至2018年12月31日，公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元（上海光大银行市东支行1.5亿元和长安银行宝鸡汇通支行3.1亿元）。2019年1月1日至2019年4月26日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日，上述6亿元担保尚未解除。
针对上述违规担保事项，公司未及时履行信息披露义务，也未根据《对外担保内部控制制度》规定履行审批决策程序。公司质押使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。
（二）资金占用
1、2018年期间，公司实际控制人之一、董事长以围海股份名义与朗佐贸易签订采购合同，并将合同预付款支付给朗佐贸易，再由朗佐贸易借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。
2、2018年6月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司名义向朗佐贸易提供500万元借款。3、2018年9月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司名义向朗佐贸易提供50万元借款。
4、2017年10月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份名义与两家供应商（宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司）签订采购合同，并将合同预付款支付给合同对方，再分别由合同对方借款给围海控股，涉及资金共计6,100万元，其中宁波汇金劳务发展有限公司3,100万元，宁波和昌市政园林建设有限公司3,000万元。
5、2018年2月，围海股份参股41%的江西蓝都文化旅游发展有限公司向宁波朗佐贸易有限公司提供5,000万元借款，随后于2018年2月由朗佐贸易打入围海控股的账户。
综上，围海股份累计被控股股东及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018年12月31日以及截至2019年4月26日，实际被控股股东占用的资金余额为4,750万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的1.65%。
针对资金占用事项，公司未及时履行信息披露义务，也违反了关联交易内部控制制度、资金管理制度及其他相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。
保荐机构在发现公司存在违规担保及资金占用嫌疑后，对公司进行了专项现场检查，同时出具持续督导意见函，督促公司对发现的疑点进行自查。在公司确认存在违规担保及资金占用后，保荐机构出具持续督导意见函，要求上市公司持续进行违规担保及资金占用的自查工作，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关担保、资金占用等信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构要求上市公司督促控股股东通过多种形式积极筹措资金，包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等，自2019年4月27日起一个月内无条件归还相关银行的贷款，协助公司及时解除存单质押；无条件向公司偿还所占用的资金，并及时支付占用期间所产生的利息（按同期银行贷款利息计算），消除对公司的影响，避免出现损失。
保荐机构要求上市公司优化公司治理结构，完善内部控制制度，强化印章管理和内部审计监督职能。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法
规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段，发行人在配合保荐机构工作的过程中，存在未给保荐机构足够的时间进行事前审阅的情形。在保荐机构要求进行检查或查阅资料时，资料提供进度较慢，资料提供完整度不足，未能安排部分相关方访谈，访谈时对方不予配合等。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。
在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构的持续督导工作，并提供了必要的支持和便利。
八、上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导阶段，公司存在未及时披露为控股股东及其关联方提供担保，以及控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
上市公司存在质押使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2018年12月31日，围海股份2017年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据相关法规规定，浙商证券作为围海股份2017年非公开发行股票的保荐机构，对募集资金使用继续履行持续督导义务。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2017年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗云翔 陈忠志
法定代表人授权代表：______________王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2017年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）