浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第六届董事会第五十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及其它事宜进行了核查，我们认为：
（一）本报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定履行了相关审批程序，不存在违规资金往来的情形。 （二）本报告期内不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。截至2022年12月31日，公司对外提供的尚未履行完毕的担保总额为46,924.94万元，占公司报告期末净资产的11.99%，且所有担保均为对子公司的担保，不存在违规担保的情形。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润为-433,322,971.07元（母公司财务报表），2022年末累积未分配利润-1,744,808,983.82元，，鉴于2022年度合并报表口径未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司拟定的《2022年度利润分配预案》符合相关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定。我们同意《2022年度利润分配预案》。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经审查，我们认为：2022 年公司按照国家有关法律、法规和监管部门的要求，不断加强公司内部控制规范工作，已建立了较为健全的内部控制体系。公司 2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层进一步加强内部控制制度建设，强化内部控制执行，维护好公司和广大投资者的合法权益。我们同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。
会计师出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告相关事项符合公司实际情况，其在公司 2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，我们同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明。
四、关于 2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，作为独立董事，我们尊重会计师的审计意见。同时，董事会对审计报告中所涉及的无法表示意见的事项出具了专项说明，专项说明就无法表示意见事项进行了说明，并提出了消除相关事项及影响的具体措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，优化公司业务及管理流程，加强内部控制与风险评估体系建设，完善内部控制体系与风险防范机制，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
五、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于公司内部控制中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
六、关于续聘 2023年度审计机构的独立意见
中兴华所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务和内部控制状况进行审计的能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘中兴华所为公司 2023年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于全资子公司为上市公司提供担保额度的独立意见
本次全资子公司为公司提供担保额度预计事项，有利于公司筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，财务风险处于有效的控制范围之内，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意本次担保预计事项，并同意该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更的事宜。
九、资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事：徐 群、张炳生、钱荣麓二〇二三年四月二十七日[以下无正文]
[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见之签署页]
独立董事签名：
徐 群
张炳生
钱荣麓
年 月 日