深圳证券交易所
关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 133 号
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司2020年财务会计报告因重要子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）失控等事项被出具保留意见的审计报告，后又更正为无法表示意见的审计报告。你公司2021年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告。你公司2022年财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及事项仍与上海千年相关：一是上海千年2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。二是年审机构未能对上海千年报告期
成本的真实性、完整性获取充分、适当的审计证据。三是年审机构无法就你公司对上海千年商誉减值准备金额及剩余股权对应的其他非流动资产减值金额的合理性进行判断。同时，你公司内部控制被出具了带有强调事项段的审计报告，强调事项段显示，“公司于2021年12月31日恢复对海上海千年的控制，陆续向上海千年委派管理人员。现任管理团队为深入了解上海千年业务及运作，规范财务核算及资金管理，2022年10月14日上海千年开始内部清查工作。截止审计报告报出日，清查工作尚未完成”。
（1）年报显示，上海千年自2022年10月开始内部清查工作，因对账各方尚未提交能够证明项目权属的原始文件，对账工作仍未完成。请说明上海千年开展内部清查工作的主要考虑，截至目前仍未完成对账的原因，内部清查进展及发现的问题，以及对账各方尚未提交能够证明项目权属的原始文件的情况下，你公司如何对上海千年进行会计核算、受影响的会计科目名称及具体情况。
（2）请你公司说明上海千年2020年以前年度未按照权责发生制确认项目成本的具体情况及主要原因，并结合截至目前的清查情况，说明相关事项对公司报告期及以前年度财务数据的影响，是否需要进行会计差错更正。同时，请说明你公司及上海千年会计核算及财务信息披露等相关的内部控制是否存在重大缺陷。
请年审机构就问题（1）（2）说明公司相关内部控制是否存在重大缺陷，并说明是否存在以带有强调事项段的内部控制审计
意见代替否定意见的内部控制审计意见的情形。
（3）请你公司说明对账期间提供给年审机构的资料与以前年度审计时提供的资料出现重大不一致且无合理解释的具体原因，并结合你公司内部清查工作所涉会计年度、相关事项对公司的影响、清查期间获取的相关信息与以前年度不一致、未能对上海千年报告期成本的真实性和完整性获取充分适当的审计证据等情况，说明你公司将上海千年纳入合并报表范围的依据是否充分、合规。请年审机构说明公司2021年、2022年将上海千年纳入合并报表范围的合规性，并说明获取的相关信息与以前年度不一致的具体情况。
（4）年报显示，你公司2021年、2022年分别就收购上海千年形成的商誉计提减值准备1.14亿元、2.45亿元，报告期就其他非流动资产计提减值准备1.13亿元。请年审机构说明对公司2021年财务会计报告出具标准无保留意见，但2022年又无法对上述资产减值的合理性进行判断的原因，公司2021年计提商誉减值及其他流动资产减值是否合规，是否需要进行会计差错更正，并结合问题（3），说明2021年出具标准无保留意见的审计报告是否恰当。
（5）请年审机构按照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，公司对审计工作的配合情况等。同时，无法表示意见涉及事项是否具有广泛性及对财务数据的影响。
2.年报显示，你公司报告期内实现营业收入257,344.23万元，同比下降0.28%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-72,198.44万元、-71,105.74
亿元，同比分别大幅下降2,537.38%、-461.20%，经营活动产生的现金流量净额为-9,871.10万元，同比下降198.51%。请你公司：
（1）说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明报告期内营业收入与以前年度基本持平而亏损进一步扩大的原因、净利润下降幅度远超收入降幅的原因及合理性。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降的原因，并结合你公司有息债务情况，分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在偿债风险及流动性风险等。
3.年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失5.11亿元，同比增加224.53%。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失、合同资产减值损失、其他分别为0.98亿元、
2.47亿元、0.52亿元、1.14亿元。请你公司逐项说明商誉、合同资产等资产减值损失较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度对长期股权投资、无形资产计提减值而报告期内未计提的合理性，相关资产报告期是否存在减值迹象，减值计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为7.21亿元，其中，来自并购上海千年形成的相关商誉原值为7.01亿元。你公司2021年、2022年分别就上海千年商誉计提减值1.14亿元、
2.45亿元，截至2022年末，上海千年商誉期末余额为0。你公司2022年4月30日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海千年城市规划设计股份有限公司业绩承诺完成情况的见证报告》显示，上海千年在业绩承诺期间2017年、2018年、2019年累计实现扣非后净利润4.32亿元，超出累计承诺金额
3.82亿元。报告期内上海千年实现营业收入、净利润分别为1.36亿元、-3.30亿元。
你公司2022年5月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告（更新后）》显示，你公司于2019年对收购上海千年的商誉全额计提了减值准备。经重新评估，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备1.35亿元、1.14亿元。
请你公司：
（1）说明上海千年2019年至2022年的经营情况、主要财务数据，出现减值迹象的时点，并对比分析2019年至2022年对收购上海千年形成的商誉计提减值的依据、具体过程、主要参数、测算金额以及差异情况，以前年度商誉减值计提是否充分、合规。
（2）年报显示，上海千年分别于2022年7月、2023年3
月多次收到上海税务局的《税务检查通知书》，上海税务局对上海千年2016年1月至2022年12月的涉税情况进行检查。同时，上海千年根据自查情况计提应交企业所得税1,182.65万元，计提税务罚款861.54万元。请你公司说明自查发现问题的具体情况，计提应交企业所得税及税务罚款的原因、依据及计算过程等。
请年审机构核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2022年计提信用减值损失13,612.30万元，同比增加65.40%。其中，对长期应收款、应收账款计提减值分别为7,884.05万元、5,696.82万元，同比分别增加
418.19%、538.80%。请你公司：
（1）请说明长期应收款、应收账款涉及主要欠款方名称、关联关系、款项性质、账龄、预计收回安排及是否出现逾期、信用减值损失计提情况，以及报告期长期应收款、应收账款信用减值损失计提金额同比大幅增加的原因，减值金额测算过程、依据及合理性。同时，说明报告期计提信用减值损失款项对应的主要欠款方的信用风险较以前年度的变化情况，你公司前期信用减值损失计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。
（2）你公司于2023年4月29日披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》显示，你公司通过对完工项目梳理，部分完工项目长期挂账且账龄较长的往来款项2,709.86万元，因项目已发生实际亏损，且完工时间较长，预计收回困难。根据谨
慎性原则，你公司拟对前述项目的其他应收款全额计提坏账准备。请你公司说明涉及的项目名称、完工时点、结算期限、对应的其他应收款项账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分合规。
请年审机构核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司2022年计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备同比大幅增加，2021年、2022年分别计提0元、9,835.29万元，主要对未完成项目成本计提减值准备。请你公司：
（1）按类别说明未完成项目成本涉及的具体项目情况、对应账面价值，报告期计提跌价准备金额、跌价准备期末余额等，并说明报告期计提跌价准备大幅增加的原因及合理性。
（2）说明主要项目成本期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见。
7.你公司于2020年8月18日收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》收购其合计持有上海千年的9.68%股份，交易对价合计23,099.35万元。你公司于2022年6月6日
收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决你公司于15日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款23,099.35万元。你公司依据裁定书确认对上海千年的股权投资23,099.35万元并将其计入其他非流动资产，并对上海千年股权对应的其他非流动资产计提减值11,720.48万元。请结合相关交易进展情况，说明你公司将上海千年9.68%股份确认为其他非流动资产并计提减值准备的依据及合规性，计提减值准备的测算过程、主要参数等，以及对上述交易的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司于2014年12月与宁海县海洋经济投资发展有限公司（以下简称“宁海发展”）签订了《宁海县三山涂促淤试验堤项目》合同协议，项目投资估算总额37,274.33万元。前述工程项目于2018年8月停止施工。你公司于2020年5月20日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》显示，双方截至2020年4月末，你公司尚有20,494.24万元未收回。你公司于2020年7月7日与宁海发展签订补充协议，双方同意合同中止时间为2019年6月1日起，到2021年5月31日止。在合同中止期间，若工程不能恢复施工，则合同终止。截至2021年5月31日止，该工程仍未恢复施工。请你公司说明截至目前相关项目的进展情况，对应应收款项是否已实际收回，如否，请结合款项账龄、交易对手信用风险等情况说明你公司是否就应收款项计提信用减值损失。请年审机构核查并发表明确意
见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月26日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月12日