证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2020-060
深圳市奥拓电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018年9月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。
2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法律意见书。
3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由175人调整为158人，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
4、2018年11月16日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年12月4日，授予价格为2.7元/股。
5、2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2019年6月4日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发1.002513元人民币现金（含税）。因此，公司于2019年6月6日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》，2018年限制性股票授予价格调整为2.60元/股。
6、2019年6月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2019年7月5日，授予价格为2.94元/股。
7、2020年2月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司 2018年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2020年5月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2020年6月12日总股本613,398,732股为基数，向全体股东每10股派发0.8元人民币现金（含税）。因此，公司于2020年6月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，2018年限制性股票首次授予回购价格调整2.52元/股，预留部分回购价格调整为2.86元/股。
9、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对8名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票进行回购注销处理，同时由于公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销其他139名激励对象首次授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票315.6万股，注销其他50名激励对象预留授予已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票49.5万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象冯双磊、刘军、夏蒙蒙、张春民、赵晨迪、刘庚发、黄沛、崔金磊已离职，公司董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。
鉴于公司公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，公司董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销本次8名离职激励对象持有已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票，同意回购注销回购注销首次授予部分第二个解锁条件及
预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成的365.1万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量共计376.5万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数900万股的41.83%，占公司目前总股本620,037,084股的0.61%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少376.5万股，公司总股本将由620,037,084股变更为616,272,084股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购价格及定价依据
（1）首次授予部分回购价格
因公司实施了2018年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派1.002513元人民币现金（含税），实施了2019年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。故根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定本次授予限制性股票的首次授予回购价格调整为2.52元/股，本次预留授予部分回购价格调整为
2.86元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、首次授予限制性股票回购说明表
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 3,260,000 |
| 本次激励计划全部已授予的限制性股票数量（股） | 9,000,000 |
| 占本次激励计划全部已授予的授予限制性股票数量比例 | 36.22% |
| 股份总数（股） | 620,037,084 |
| 占股份总数的比例 | 0.53% |
| 回购单价（元） | 2.52 |
| 回购金额（元） | 8,215,200.00 |
| 资金来源 | 自有资金 |
2、预留授予限制性股票回购说明表
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 505,000 |
| 本次激励计划全部已授予的限制性股票数量（股） | 9,000,000 |
| 占本次激励计划全部已授予的授予限制性股票数量比例 | 5.61% |
| 股份总数（股） | 620,037,084 |
| 占股份总数的比例 | 0.08% |
| 回购单价（元） | 2.86 |
| 回购金额（元） | 1,444,300.00 |
| 资金来源 | 自有资金 |
上述事项需要提交股东大会审议。
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 回购注销数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 192,523,233 | 31.05% | 3,765,000 | 188,758,233 | 30.63% |
| 高管锁定股 | 173,557,232 | 27.99% | 0 | 173,557,232 | 28.16% |
| 首发后限售股 | 11,550,001 | 1.86% | 0 | 11,550,001 | 1.87% |
| 股权激励限售股 | 7,416,000 | 1.20% | 3,765,000 | 3,651,000 | 0.59% |
| 二、无限售流通股 | 427,513,851 | 68.95% | 0 | 427,513,851 | 69.37% |
| 三、总股本 | 620,037,084 | 100% | 3,765,000 | 616,272,084 | 100.00% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、公司监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
八、法律意见书结论性意见
信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、公司第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十九日