广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）为奥拓电子2019年度非公开发行A股股票项目的特聘法律顾问。深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“发行人”、“公司”）2019年度非公开发行A股股票项目已于2020年4月30日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2020年4月30日提交了电子化封卷申报文件，于2020年5月11日提交了关于发行人2019年年度报告、2020年第一季度报告的说明以及更换签字注册会计师的会后事项申报文件，于2020年6月4日领取了《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号），于2020年9月16日提交了关于2020年半年度报告说明的会后事项申报文件。
本所根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，就发行人自2020年9月16日至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2020年10月30日公告了《深圳市奥拓电子股份有限公司2020年第三季度报告》，发行人2020年1-9月主要财务数据如下所示：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入（万元） | 62,661.00 | 89,795.47 | -30.22% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,340.36 | 14,793.16 | -84.18% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 49.93 | 13,864.68 | -99.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -8,077.92 | -9,250.71 | 12.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.24 | -83.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.24 | -83.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.70% | 11.31% | -9.61% |
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 215,670.83 | 239,266.17 | -9.86% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 134,374.26 | 136,422.52 | -1.50% |
注：变动幅度“-” 号表示下降。
根据2020年第三季度报告，发行人2020年1-9月实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润分别为62,661.00万元、2,340.36万元，较上年同期同比分别下降30.22%、84.18%。（以上数据未经审计）
（一）发行人经营业绩下滑原因
2020年1-9月，公司经营业绩有所下滑，一方面系受新冠肺炎疫情影响，公司及主要客户、主要供应商（特别是境外客户及供应商）的生产经营开展均有所受阻，公司海外项目实施进度同比有所延缓，LED显示业务出口收入同比有所下降，金融科技业务收入亦小幅下降；另一方面系受智慧照明行业调整和宏观政策影响，智慧照明业务收入同比有所下降；此外，由于近期人民币兑美元汇率升值幅度较大，公司美元汇兑损失相较去年同期增加1349.87万元。（以上数据未经审计）。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
随着国内疫情的控制及复产复工的逐步实现，新冠肺炎疫情对公司业绩的不利影响正在逐渐减弱，2020年1-3月、1-6月、1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-838.55万元、1,133.17万元、2,340.36万元，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,638.89万元、-691.71万元、49.93万元，已实现扭亏为盈且盈利水平持续回升，新冠肺炎疫情及因其引起的公司短期经营业绩波动对公司未来长期经营不会产生重大不利影响。
自通过发审会之日（2020年4月30日）至本承诺函出具日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，
未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险发行人已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就新冠肺炎疫情对公司2020年短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充分提示风险并进行公开披露。
发行人在2020年4月28日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于<关于请做好深圳市奥拓电子股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》中，对于新冠肺炎疫情引起公司经营业绩变动情况及风险已进行充分提示。
此外，在发审会召开前，发行人已在2020年4月28日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司2019年年度报告》和2020年4月29日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司2020年第一季度报告》中公开披露了发行人最近一年及一期的经营业绩及变动原因。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行所募资金将用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”、“Mini LED智能制造基地建设项目”、“智慧灯杆系统研发项目”的建设及补充营运资金。
发行人本次非公开发行募投项目规划的建设期均为24个月，其中涉及效益测算的募投项目均是假设从T+2年开始（T为公司实际开始募投项目建设的年份，但不会晚于募集资金到位当年）经过三年的爬坡期，于T+4年完全达产。发行人本次募投项目均已完成备案、环评等程序，部分设备已与供应商签订采购合同并已支付了部分定金，目前正在进行厂房装修的前期准备工作。新冠肺炎疫情及因其引起的公司短期经营波动未对发行人本次募投项目产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师及审计机构查阅了公司 2020 年第三季度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
（一）发行人2016年度、2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度、2019年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为：瑞华审字[2017] 48190012号、瑞华审字[2018]48190017号、中喜审字[2019]第1678号和中喜审字[2020]第00635号）。
（二）发行人没有出现影响本次发行的情况。
（三）发行人无重大违法违规行为。
（四）发行人除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人的主营业务没有发生变更。
（七）发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
（九）自前次提交对会后重大事项的承诺函之日（2020年9月16日）起至本承诺函出具日，发行人聘请的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广东信达律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有做任何形式的盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人不存在其他影响本次发行A股股票和投资者判断的重大事项。
（十八）发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
（十九）本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所及发行人将及时向中国证券监督管理委员会报告。
综上，本所认为：自2020年9月16日至本承诺函出具日期间，发行人的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发行人亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
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张 炯 张 炯
蔡亦文
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