证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-050
瑞康医药集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2020年8月2日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司向特定对象北京龙慧康东方医药有限公司（以下简称“北京龙慧康”）非公开发行股票，并于2020年8月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准公司2020年度非公开发行A股股票方案后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京龙慧康东方医药有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼8层8036号
法定代表人：韩春林
注册资本：13,000万元
统一社会信用代码：91110114MA01LR2C7F
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售医疗器械（I、II类）、文化用品、体育用品、工艺美术品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划、设计、经济贸易咨询、企业管理咨询、体育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；体育运动项目经营（不含高尔夫及高危险项目）；健身服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与公司的关系
北京龙慧康为韩春林先生实际控制的公司。韩春林先生为公司实际控制人之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理。因此，北京龙慧康为上市公司的关联方。
三、认购协议的主要内容
2020年8月1日，公司与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：瑞康医药集团股份有限公司
乙方：北京龙慧康东方医药有限公司
（一）发行价格及定价依据
1、发行价格和定价基准日
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为瑞康医药董事会审议并通过本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日瑞康医药股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）具体的发行价格以瑞康医药关于本次非公开发行股票的董事会会议决议载明的发行价格为准。
2、发行价格的调整机制
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）认购标的、认购金额和认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过13 亿元，乙方同意以现金出资13亿元（大写：人民币拾叁亿元）按协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
3、认购数量
（1）按照本协议第1.1条确定的定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前总股本的百分之三十（30%），乙方认购本次非公开发行的股票数量为乙方认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
（2）如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调增或调减的，则发行对象的认购金额以中国证监会最终核准的募集资金总额调整或由各方届时协商确定。
如发生前述调整，乙方的认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
（四）利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（五）限售期
1、北京龙慧康认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、资本公积转增股本原因增持的瑞康医药股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的瑞康医药股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）认购方式
乙方同意全部以现金方式认购甲方的本次发行的股份，乙方支付认购价款的资金来源于其合法合规的自有资金。
（七）缴款、验资和股票交付
1、本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将本协议第三条约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户。甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该等认购价款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于乙方全部认购价款按前述约定支付至主承销商为本次发行所专门开立的账户之日后的5个工作日。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付完成认购价款后，发行人应不晚于验资报告出具之日后10个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（八）协议的生效
1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
（九）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并需经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本次拟进行的公开发行股票事宜，甲方在本协议签订后30天内没有发布关于本次非公开发行股票的董事会会议决议的公告；
（3）本次非公开发行股票事宜未获得发行人董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准；或本次非公开发行未能在中国证监会核准本次非公开发行的有效期内，或甲方股东大会批准本次非公开发行的决议有效期届满之日完成，进而导致核准文件失效。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后超过12个月未完成非公开发行股票事宜。
3、即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
（十）违约责任
1、若认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜获得发行人董事会、股东大会通过后，乙方放弃认购，须向甲方支付违约金，违约金金额为认购款的5%。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一
方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、公司第四届监事会第七次会议决议
3、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司董 事 会2020年8月3日