证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-049
瑞康医药集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）董事会将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2014年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]87号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股5,937.65万股，发行价格20.21元/股，募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,409,676.82元后，实际募集资金净额1,178,590,323.18元。截至2015年2月27日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国建设银行股份有限公司济南经七路支行、中国光大银行烟台解放路支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、华夏银行股份有限公司烟台分行五个募投资金专户。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2015]000006号《验资报告》。
2、2015年度非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金全部到位，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。
招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行因迁址更名为招商银行股份有限公司烟台海港路支行，公司在其开立的账户名称、账号不变。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2014年度非公开发行普通股
截至2019年12月31日止，本公司2014年度非公开发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 | 37001665660050160029 | 0.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司济南经七路支行 | 37001612201059666666 | 0.00 | 已销户 |
| 中国光大银行烟台解放路支行 | 38070188000097710 | 0.00 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 378010100100358744 | 0.00 | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司烟台分行 | 12650000000747045 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 0.00 |
2、2015年度非公开发行普通股
截至2019年12月31日止，本公司2015年度非公开发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国建设银行烟台卧龙支行 | 37050166566000000112 | 0.00 | 已销户 |
兴业银行济南分行
| 兴业银行济南分行 | 376100100100105838 | 0.00 | 已销户 |
| 招商银行烟台海港路支行 | 535902224710818 | 0.00 | 已销户 |
| 恒丰银行烟台分行 | 853522010122804134 | 0.00 | 已销户 |
| 平安银行烟台分行 | 11016997549005 | 0.00 | 已销户 |
| 浦东发展银行烟台分行 | 14610155300001086 | 0.00 | 已销户 |
| 光大银行烟台分行 | 38070188000273116 | 0.00 | 已销户 |
| 兴业银行烟台分行 | 378010100100436446 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行烟台芝罘支行 | 231230679783 | 0.00 | 已销户 |
| 光大银行烟台解放路支行 | 38070188000076910 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 0.00 |
说明：光大银行烟台解放路支行专用账户为根据2018年4月25日公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）2014年度非公开发行普通股
1、前次募集资金使用情况对照表
经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表1）。
2、前次募集资金补充流动资金情况
本公司非公开发行A股普通股实际募集资金净额1,178,590,323.18元。
截至2019年12月31日，本公司累计使用募投资金1,178,590,323.18元，收到的银行利息扣除手续费等的净额为1,070,909.67元，已全部按计划用于补充公司流动资金，募集资金专户无余额。
（二）2015年度非公开发行普通股
1、前次募集资金使用情况对照表
经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表3）。
2、前次募集资金补充流动资金情况
2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2018年8月24日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股
票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币1,670,000,000元。公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
2018年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。
（1）募集资金投资项目实施地点变更情况
1）将医疗器械全国销售网络建设项目的实施主体由位于北京、上海、广州等11个城市的子公司扩大到全国范围内符合实施条件的子公司（包含全资子公司和控股子公司），同时实施地点也由北京、上海、广州等11个城市扩大到全国范围内符合实施条件的子公司所在城市。
2）医院供应链延伸服务项目实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。
（2）募集资金投资项目实施方式调整情况
1）医疗器械全国销售网络建设项目实施方式进行如下变更：①在原先通过租赁适合场地作为医疗器械配送仓库的基础上，增加在部分实施地区购置合适场地（包括购置土地自行建设配送仓库或者通过收购企业以获取其已有的土地及仓库）作为配送仓库的方式；②由原先对子公司以增资的形式实施，变更为对子公司以增资或者借款方式进行项目实施。
2）医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施。
以上变更，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过。详见《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2018-022）。
2019年3月20日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议、2019年4月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚 未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。 公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。
2019年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、2019年10月9日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”，该项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。截止2019年9月23日，该项目已累计投入募集资金9,091.10万元，均为固定资产投资。“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金合计为115,786.89万元（包含募集资金的利息收入和公司2012年度 非公开发行募集资金投资项目“医用织物生产项目”变更至本项目的募集资金 3,354.24万元），其中铺底流动资金25,000.00万元。本次终止后，拟将“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金115,786.89万元永久补充流动资金。
4、前次募集资金变更部分募集资金专户的情况
2019年8月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销公司在招商银行股份有限公司烟台海港路支行的募集资金专户，将原存放于招商银行股份有限公司烟台海港路支行的募集资金全部归集至平安银行股份有限公司烟台分行开立的账户进行专项存储。
公司在招商银行海港路支行设立募集资金专户（银行账号：
535902224710818），专门用于公司募投项目之一“医疗器械全国销售网络建设项目”募集资金的存储和使用。为加强公司募集资金的集中管理，提高使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司决定将在招商银行海港路支行设立募集资金专户上的募集资金归集至平安银行烟台分行（银行账号：11016997549005）募集资金专户上，并将注销招商银行海港路支行的募集资金专户。
本次调整不涉及募集资金用途的变更，不影响募集资金投资计划，公司其他部分募集资金专户不变。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2014年度非公开发行普通股
经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（详见附表2）。
2、2015年度非公开发行普通股
经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（详见附表4）。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、 前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2020年8月3日
附表1：前次募集资金使用情况对照表-2014年度非公开发行普通股 单位：人民币万元
| 附表1：前次募集资金使用情况对照表-2014年度非公开发行普通股 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额： | 117,859.03 | 已累计使用募集资金总额： | 117,966.12 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2015年度： | 117,966.12 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | |
| 1 | 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 | 120,000.00 | 117,859.03 | 117,966.12 | 120,000.00 | 117,859.03 | 117,966.12 | 107.09 | 完工 |
| 小计 | 120,000.00 | 117,859.03 | 117,966.12 | 120,000.00 | 117,859.03 | 117,966.12 | 107.09 | |||
| 注: 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募投资金收到的银行利息扣除手续费的净额。 | ||||||||||
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2014年度非公开发行普通股
| 附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2014年度非公开发行普通股 | 单位：人民币万元 | |||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 补充公司流动资金 | 不适用 | ||||||
| 小计 | ||||||||
附表3：前次募集资金使用情况对照表-2015年度非公开发行普通股
| 附表3：前次募集资金使用情况对照表-2015年度非公开发行普通股 | 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额： | 307,142.03 | 已累计使用募集资金总额： | 196,647.31 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 111,516.90 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 36.31% | 2016年度： | 3,484.52 | ||||||||
| 2017年度： | 4,232.30 | ||||||||||
| 2018年度： | 29,258.33 | ||||||||||
| 2019年度： | 159,672.16 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | ||
| 1 | 医疗器械全国销售网络建设项目 | 医疗器械全国销售网络建设项目 | 189,392.00 | 186,534.03 | 187,556.21 | 189,392.00 | 186,534.03 | 187,556.21 | 1,022.18 | 完工 | |
| 2 | 医院供应链延伸服务项目 | 医院供应链延伸服务项目 | 120,608.00 | 120,608.00 | 9,091.10 | 120,608.00 | 120,608.00 | 9,091.10 | -111,516.90 | 项目终止 | |
| 小计 | 310,000.00 | 307,142.03 | 196,647.31 | 310,000.00 | 307,142.03 | 196,647.31 | -110,494.72 | ||||
| 注：医疗器械全国销售网络建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募投资金收到的银行利息扣除手续费的净额。 | |||||||||||
| 医院供应链延伸服务项目已终止，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额永久性补充流动资金。 | |||||||||||
附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年度非公开发行普通股
| 附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015年度非公开发行普通股 | 单位：人民币万元 | |||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 医疗器械全国销售网络建设项目 | 不适用 | 达产后净利润99,828.80万元【注1】 | 7,846.92 | 49,210.39 | 57,057.31 | 是 | |
| 2 | 医院供应链延伸服务项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用【注2】 | ||||
| 小计 | ||||||||
| 注1、医疗器械全国销售网络建设项目预计网络建成后第一年税后利润7,066.20万元,第二年税后利润46,821.60万元,第三年税后利润99,828.80万元；该项目陆续建设并于2018年产生经济效益，2018年度至2019年度实现税后净利润57,057.31万元，占预计净利润53,887.80万元的105.88%。该募投项目实现的效益符合预期的效益计划。 | ||||||||
| 2、医院供应链延伸服务项目已终止。2019年9月20日公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、2019年10月9日公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”。 | ||||||||