瑞康医药：公司与国金证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

瑞康医药集团股份有限公司

与国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

1-1-2

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年

月

日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202891号）（以下简称“《反馈意见》”），瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。

1-1-3

目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 10

问题三 ...... 19

问题四 ...... 33

问题五 ...... 56

问题六 ...... 63

问题七 ...... 85

问题八 ...... 88

问题九 ...... 99

问题十 ...... 102

问题十一 ...... 109

问题十二 ...... 112

问题十三 ...... 128

1-1-4

问题一截至目前，申请人实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计持有公司475,357,956股，占公司总股本1,504,710,471股的 31.59%，其中350,841,211股用于质押，占其合计持有公司股份的 73.81%。请申请人披露：（

）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力等情况;（

）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（

）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构发表核查意见。

回复：

保荐机构已在尽职调查报告中补充披露以下内容：

一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金

具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力等情况

、股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途

韩春林为公司控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子、一致行动人，截至本反馈意见回复出具之日，韩春林未持有公司股份，公司控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计持有公司475,357,956股，占公司总股本1,504,710,471股的31.59%，其中350,841,211股用于质押，占其合计持有公司股份的73.81%，占公司总股本的23.32%。质押的具体情况为：

股东

质押数量（万股）

质押起止日期 质权人

占其所持股份比例

占公司总股本比例

融资金额（万元）

融资用途韩旭 9,495.55 2019/4/19 2022/2/10

华金证券股份有限公司

50.65%6.31%

张仁华 14,527.62 2019/3/19 2022/2/10

华金证券股份有限公司

50.47%9.65%

张仁华 2,320.96 2019/9/4 2022/8/27

天津天创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合

伙）

8.06% 1.54%

121,816.55

个人对外投资、个人消费、经合规审议后借于上市公司使用

1-1-5

张仁华 8,740.00 2016/2/4 2021/2/3

中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行

30.36%5.81%

合计 35,084.12 23.32%

由上表所示，公司控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计将其持有公司的350,841,211股用于质押，质押融资金额为121,816.55万元，所质押的资金用于个人对外投资、个人消费以及经合规审议后借给上市公司使用，上述股权质押融资的用途具有合理性。

、约定的质权实现情形

（1）韩旭、张仁华与华金证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业

务协议》约定的质权实现情形包括：

①本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，且甲方未根据本协议约定进

行补充质押交易并使履约保障比例高于预警线，也未根据本协议约定进行提前购回；

②在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）对应时间

之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额；

③在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）对应时间

之前，因甲方过错导致乙方未足额收到应付金额；因甲方过错导致购回交易的资金划拨无法完成；

④根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回；因甲方过错，出现购回交

易无法完成情形；

⑤甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项；

⑥因甲方过错，导致本协议终止；

⑦出现第六十条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回；

⑧上市公司未通过登记结算机构分配现金红利、进行配股等进行分红的；

⑨待购回期间，甲方未将标的证券减持所得款项优先偿还其对乙方的相关债

务的；

⑩其他甲乙双方约定的违约情形。

（2）张仁华与天津天创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）签订的

1-1-6

《股份质押合同》约定的质权实现的情形为：

①出质人未按照质权人要求清偿《主合同》项下债务；

②当按照第

2.1

条计算的股票质押担保比例低于110%时；

③出质人违反本协议的任何承诺、保证或条款。

（3）张仁华与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订的《质押合同》

约定的质权实现的情形为：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。

、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力

根据公司控股股东及其一致行动人持有发行人股权及股权市值情况，公司控股股东及其一致行动人的财务状况良好，截至本反馈意见回复出具日，扣除已用于质押的股票，公司控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为12,451.67万股，根据2020年11月27日的公司股票收盘价格5.67元/股，市值达到70,600.97万元。同时，公司控股股东及其一致行动人对外投资的企业经营情况也较好。此外，公司控股股东及其一致行动人还可以通过投资收益、上市公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金，债务清偿能力较强。

根据银行征信中心最新出具的关于公司控股股东韩旭、张仁华夫妇及其一致行动人韩春林等三人的《个人信用报告》，韩旭、张仁华、韩春林等三人信用状况良好，不存在金额较大的其他商业借款。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，并经韩旭、张仁华、韩春林确认，截至本反馈意见回复出具日，韩旭、张仁华、韩春林未发生过不良或违约类贷款情形，不存在到期未清偿债务及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东及其一致行动人财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。

二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股

价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

1-1-7

、发行人控股股东、实际控制人股票质押预警线、平仓线设置

发行人控股股东、实际控制人股票质押预警线、平仓线设置具体情况如下：

股东

质押数量（万股）

质权人 预警线 平仓线韩旭、张仁华 24,023.17 华金证券股份有限公司 180% 150%

张仁华 2,320.96

天津天创海河盛瑞创业投资基金合

伙企业（有限合伙）

125% 110%张仁华 8,740.00

中国建设银行股份有限公司烟台卧

龙支行

— —合计35,084.12注：张仁华质押给中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行的股份系融资增信措施，未设预警线和平仓线截至2020年

月

日，公司股票收盘价格为

5.67

元/股，根据韩旭和张仁华与华金证券股份有限公司约定的平仓线规定，以及根据张仁华与天津天创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）约定的平仓线规定，均未触及平仓线。最近半年，公司股价走势图如下所示：

最近半年，公司股票收盘价格在

5.24

元/股-6.67元/股之间波动，即使按上述期间最低价格

5.24

元/股计算，仍高于质押股票的平仓线。考虑到极端情况下，如后续公司股价下降触及平仓线的话，实际控制人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务。结合本反馈意见回复“问

1-1-8

题一”之“一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力等情况”之“

、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力”的描述，公司控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇财务状况、信用状况良好，具备较强的债务清偿能力，其股权不存在较大的强制平仓风险。

、公司不存在控制权变更的风险

截至2020年

月

日，公司前十大股东及其直接持股情况如下所示：

单位：股股东名称 股东性质

报告期末持

股数量

持股比例（%）

持有限售的

股份数量张仁华 境内自然人 287,866,05919.13 215,899,544

韩旭 境内自然人 187,491,89712.46 140,618,923荆州招商慧泽医药投资合伙企业

（有限合伙）

境内一般法人75,235,5255.00陈世辉 境内自然人 32,077,6812.13江阴毅达高新股权投资合伙企业

（有限合伙）

境内一般法人30,441,1842.02瑞康医药集团股份有限公司回购

专用证券账户

境内一般法人30,398,3002.02宁波梅山保税港区红杉贤盛股权投资合伙企业（有限合伙）

境内一般法人30,094,2002.00长城国融投资管理有限公司 国有法人 26,845,6671.78汇添富基金－工商银行－汇添富－优势医药企业定增计划4号资

产管理计划

其他 17,156,6251.14汇添富基金－工商银行－汇添富－优势医药企业定增计划5号资

产管理计划

其他 17,156,4981.14合计 734,763,63648.82 356,518,467截至2020年

月

日，公司持股5%以上的股东包括实际控制人韩旭、张仁华夫妇，以及持股5%的荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙），其余股东持股比例均较低。公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计持有公司

31.59%

的股份，其他股东包括荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）与实际控制人的持股比例差距较大。

1-1-9

同时，公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计将其持有公司的350,841,211股用于质押，质押融资金额为121,816.55万元，根据2020年11月27日公司股票收盘价为5.67元/股计算，公司质押股份的价值为198,926.97万元，融资金额占质押股份的价值占比为61.24%。扣除已用于质押的股票，公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇合计剩余持有并可支配的发行人股票数量为12,451.67万股，根据2020年11月27日的公司股票收盘价格5.67元/股，市值达到70,600.97万元。通过本次非公开发行股份，公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇及其一致行动人韩春林持有公司的股份将有所提高。因此，公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇用于质押股份不存在较大平仓风险，发行人控制权变更的风险较低。

三、控股股东及实际控制人维持控制权稳定的相关措施

1、韩旭、张仁华出具《承诺函》

为防范因股权质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，韩旭、张仁华出具《承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺出具之日，本人对瑞康医药的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；

2、截至本承诺出具之日，本人以瑞康医药股份质押进行的融资不存在逾期

偿还或者其他违约情形、风险事件；

3、本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，本人名下的

瑞康医药股份质押不会影响本人对瑞康医药的控制权，该等控制权具有稳定性；

4、若因瑞康医药股价下跌导致本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定

的质权实现情形，本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的瑞康医药的股份被处置，确保本人对瑞康医药控制权的稳定性；

5、若因瑞康医药股价下跌导致本人对瑞康医药的控制权出现变更风险时，

本人将积极采取增信措施，确保本人对瑞康医药控制权的稳定性；

6、如本人名下的瑞康医药股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽

最大努力处置本人拥有的除瑞康医药股份之外的其他资产，以确保本人对瑞康医药控制权的稳定性。”

1-1-10

同时，公司已安排专人每日跟进公司股价变动情况，提前向韩旭、张仁华进行股票质押风险预警。综上，韩旭、张仁华股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，韩旭、张仁华信用状况良好，具有履行上述《承诺函》的能力，能有效控制、降低股票质押对发行人控制权稳定性造成的风险。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了发行人实际控制人股权质押的相关公告文件、实际控制人签订的股票质押合同及交易确认文件；访谈了公司实际控制人并取得其对外投资的说明；取得银行征信中心出具的《个人征信报告》；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅发行人的股价波动情况、取得实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。

经核查，保荐机构认为：

控股股东及其一致行动人股票质押的原因及资金用途具有合理性，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情况；控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力较好，且出具了切实可行的《关于维持控制权稳定的承诺》等保障措施；韩旭、张仁华质押股份所对应的债务规模总体可控，因平仓导致控制权发生变更的风险较低。

问题二

根据申报文件，申请人控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇。本次非公开发行提前锁定发行对象，认购对象为北京龙慧康东方医药有限公司（以下简称北京龙慧康），北京龙慧康系韩春林100%控股的公司，韩春林为公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理。（

）请申请人补充说明，北京龙慧康是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第一项规定的董事会提前确定发行对象相关规定，韩春林是否为公司的控股股东或实际控制人，相关认定是否与公司上市后对外披露认定相一致。（

）请补充说明控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

1-1-11

内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；控股股东报告期内减持股份行为是否合法合规。（

）发行方案和相关认购协议是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，承诺的最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配，认购股票数量区间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。（

）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

条、《证券发行与承销管理办法》第

条的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明，北京龙慧康是否符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第七条第一款第一项规定的董事会提前确定发行对象相关规定，韩春林是否为公司的控股股东或实际控制人，相关认定是否与公司上市后对外披露认定相一致。

2020年

月

日，瑞康医药控股股东韩旭、张仁华与韩春林签署《一致行动人协议》，约定三方在处理有关发行人经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，如在三方意见不一致时，同意按照韩旭的意见为最终意见。因此，韩春林系发行人的控股股东及实际控制人韩旭、张仁华的一致行动人。

韩春林系发行人的控股股东及实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子且已与韩旭、张仁华签署《一致行动人协议》，属于发行人的控股股东及实际控制人的直系亲属及一致行动人，在审议发行人经营发展和其他重大事项时韩春林将与发行人的控股股东及实际控制人保持一致行动。本次非公开发行对象北京龙慧康东方医药有限公司（以下简称“北京龙慧康”）系韩春林100%持股的企业，属于发行人的控股股东及实际控制人所控制的关联方，符合《实施细则》第七条第二款规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的要求。

1-1-12

综上所述，北京龙慧康符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前确定发行对象相关规定；韩春林为发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人，该认定与发行人上市后对外披露认定相一致。

二、请补充说明控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；控股股东报告期内减持股份行为是否合法合规。

、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，发行人控股股东韩旭、张仁华及控股股东之一致行动人韩春林不存在以任何方式减持其持有的瑞康医药股票的情况。

2020年

月

日，发行人控股股东韩旭、张仁华及其一致行动人韩春林已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：“

、本次非公开发行股票定价基准日（瑞康医药第四届董事会第七次会议决议公告日）前

个月内，本人未减持上市公司股份。

、本人不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后

个月内，减持上市公司股份的计划。

、本人及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。

、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人及关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归瑞康医药所有，本人依法承担由此产生的法律责任。”

、控股股东报告期内的减持股份行为

发行人控股股东于报告期内的减持情况如下：

（

）控股股东之一张仁华通过协议转让方式减持75,235,525股瑞康医药股票

发行人的控股股东之一张仁华与荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商慧泽”）于2018年

月

日签署了《股份转让协议》，张

1-1-13

仁华通过协议转让方式以

13.6

元/股的价格向招商慧泽转让其所持有的75,235,525股瑞康医药无限售条件流通股，占发行人总股本的5%。同日，发行人控股股东张仁华、韩旭与招商慧泽签署了《一致行动协议》，各方约定：一致行动的期限为

个月，在此期间，各方在处理需要经发行人股东大会审议批准的事项时，应采取一致行动；如果协议各方经充分沟通协商后，对有关瑞康医药经营发展的重大事项如何行使表决权达不成一致意见，则以张仁华的意见为准进行表决；招商慧泽拟就发行人经营发展的重大事项向股东大会提出议案或提案时，须事先与各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以张仁华名义向股东大会提出议案或提案。本次转让于2018年

月

日办理完毕相关过户登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次转让前，张仁华持有363,101,584股瑞康医药股票，占发行人总股本的

24.13%

；本次转让后，张仁华持有287,866,059股瑞康医药股票，占发行人总股本的

19.13%

。张仁华通过协议转让方式转让给招商慧泽的股份为发行人总股本的5%，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条第一款的规定。

就本次转让相关事宜，发行人于2018年

月

日在巨潮资讯网披露了《瑞康医药股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，信息披露义务人张仁华于2018年

月

日签署了《瑞康医药股份有限公司简式权益变动报告书》并于次日在巨潮资讯网披露；相关过户登记手续办理完毕后，发行人于2018年

月

日在巨潮资讯网披露了《瑞康医药股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份过户登记完成的公告》，符合《上市公司收购管理办法》第十四条第二款的规定。

发行人通过巨潮资讯网于2012年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、于2014年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、于2016年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》，发行人的控股股东之一、副董事长张仁华的上述减持行为未违反其公开作出的前述承诺，张仁华向招商慧泽协议转让的股份数量不超过转让

1-1-14

前其本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五，符合《公司法》第一百四十一条的规定。

发行人的控股股东之一、副董事长张仁华上述减持行为符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（

）控股股东之一韩旭通过大宗交易方式减持9,450,000股瑞康医药股票

发行人的控股股东之一韩旭于2019年

月

日通过大宗交易方式减持其持有的9,450,000股瑞康医药股票。

本次减持前，韩旭持有196,941,897股瑞康医药股票，占发行人总股本的

13.09%

；本次减持后，韩旭持有187,491,897股瑞康医药股票，占发行人总股本的

12.46%

。韩旭采取大宗交易方式减持的股票占发行人股份总数的

0.63%

，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第一款的规定。

发行人通过巨潮资讯网于2012年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、于2014年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、于2016年

月

日披露了《山东瑞康医药股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》，发行人的控股股东之一、董事长韩旭的上述减持行为未违反其公开作出的前述承诺，韩旭通过大宗交易方式减持的股份数量不超过其本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五，符合《公司法》第一百四十一条的规定。

发行人的控股股东之一、董事长韩旭上述减持行为符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

综上所述，瑞康医药的控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，瑞康医药的控股股东报告期内的减持行为符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

1-1-15

三、发行方案和相关认购协议是否明确发行对象认购股票数量或者数量区

间，承诺的最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配，认购股票数量区间是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

2020年

月

日，瑞康医药召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜，在董事会阶段即确定本次非公开发行股票的发行对象为北京龙慧康。本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000万元（含本数），发行数量不超过262,626,262股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2020年

月

日，瑞康医药与北京龙慧康签署《附条件生效的股份认购协议》，北京龙慧康同意以现金

亿元认购本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格。本次非公开发行股票的价格为

4.95

元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日（即2020年

月

日），发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价（定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

综上所述，发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，发行对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，认购股票数量区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

四、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外

募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

条、《证券发行与承销管理办法》第

条的规定。

本次非公开发行的发行对象北京龙慧康系发行人的实际控制人、控股股东之一致行动人韩春林全资控股的企业，系发行人的关联方。就认购资金来源，北京

1-1-16

龙慧康及其控股股东韩春林已出具《关于认购资金来源的声明和承诺》，确认：

“

、本次认购资金均来自于北京龙慧康合法且可用于认购的自有或自筹资金，北京龙慧康不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

、不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向北京龙慧康作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方向北京龙慧康提供财务资助或者补偿的情形。”

发行人已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和承诺》：“

、本公司及本公司的子公司不存在对本次发行涉及的发行对象北京龙慧康东方医药有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向该发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定的情形。

、本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；不存在直接或通过其利益相关方向该发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”

发行人的控股股东、实际控制人韩旭、张仁华及其一致行动人韩春林已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和承诺》：“

、本人不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定对本次发行涉及的发行对象北京龙慧康东方医药有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

、本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

综上所述，北京龙慧康系发行人的关联方，其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人提供财务资助或补偿等情形。发行人，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

条、《证券发行与承销管理办法》第

条的规定。

五、保荐机构核查意见

1-1-17

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文

件，核查发行人本次非公开发行的方案；

2、查阅韩旭、张仁华及韩春林签署的《一致行动人协议》；

3、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，取得发行

人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于特定期间不减持发行人股份的承诺函；查阅发行人公告文件、张仁华与招商慧泽签署的《股份转让协议》、韩旭、张仁华及招商慧泽签署的《一致行动协议》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；核查控股股东及一致行动人减持情况及减持计划；

4、查阅发行人与北京龙慧康签署的《附条件生效的股份认购协议》；

5、取得北京龙慧康及韩春林出具的关于本次认购资金来源的承诺函，以及

发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定的承诺函；

经核查，保荐机构认为：

1、北京龙慧康符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的董

事会提前确定发行对象相关规定；韩春林为发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人，该认定与发行人上市后对外披露认定相一致；

2、瑞康医药的控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

不存在减持情况或减持计划，瑞康医药的控股股东报告期内的减持行为符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

3、发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，

发行对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，认购股票数量区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；

4、北京龙慧康系发行人的关联方，其认购资金来源为自有资金或合法自筹

资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购

1-1-18

的情形，不存在发行人提供财务资助或补偿等情形。发行人，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

六、律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、北京龙慧康符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的董

事会提前确定发行对象相关规定；韩春林为发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人，该认定与发行人上市后对外披露认定相一致；

2、瑞康医药的控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

不存在减持情况或减持计划，瑞康医药的控股股东报告期内的减持行为符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

3、发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，

发行对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，认购股票数量区间符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；

4、北京龙慧康系发行人的关联方，其认购资金来源为自有资金或合法自筹

资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人提供财务资助或补偿等情形。发行人，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

1-1-19

问题三根据申请文件，报告期内申请人营业收入增幅分别为

49.14%

、

45.61%

、

3.95%

和-29.35%，同行可比公司平均增速为

21.03%

、

21.45%

、

20.19%

和-2.70%，前期增速远超过同行可比公司的原因主要系公司实施“并购+合伙人”战略。申请人最近三年终端医疗机构数量分别为2646家、3037家和3083家，分销客户数量分别为6,992家、22,712家和39,982家。请申请人：（

）结合“并购+合伙人”战略的具体模式定量分析对营业收入的影响，结合申请人与同行可比公司发展战略的相似性或区别详细说明营业收入增速与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性；（

）补充说明申请人对在公司开户的分销客户选择标准，与申请人存在关联关系或其他利益安排的分销客户数量、分销金额及占比，报告期各期末前十大分销金额的客户情况及变动原因（包括不限于名称、所在地区、是否与申请人存在关联关系、分销金额及占比、与申请人业务往来的起始时间等），并结合前期分销客户效益情况说明申请人大幅扩张分销客户数量的原因及合理性，在数量大幅增加的情况下商业分销业务营业收入金额及占比却逐期下降的原因及合理性；（

）补充说明2019年在分销客户数量大幅增加的情况下申请人终端医疗机构客户数量持平的原因及合理性，结合前述业务模式及业务开展情况说明申请人最近一年一期收入增速显著下降甚至转负、远低于同行平均水平的原因及合理性，申请人营业收入是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分提示。请保荐机构和会计师发表核查意见，另请会计师对收入的真实准确性发表核查意见并说明核查手段。

回复：

一、结合“并购

+合伙人”战略的具体模式定量分析对营业收入的影响，结合申请人与同行可比公司发展战略的相似性或区别详细说明营业收入增速与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性

、“并购+合伙人”战略的具体模式，以及对营业收入的影响

（1）并购+合伙人”战略的具体模式

随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域

1-1-20

监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。公司抓住行业发展的重大战略机遇，从2015年开始到2018年期间，公司通过加快对优质的中小药品、器械流通企业进行收购整合实现快速发展。公司“并购+合伙人”战略的具体模式为发行人在全国范围内收购专业性强、营销能力突出，在细分产品领域具备独特优势的优质的中小药品、器械流通企业51%左右的控股权，允许被收购企业的原股东保留剩余股权，鼓励小股东们以经营合伙人的身份跟公司一起将瑞康医药在山东省内的成功经营模式在全国复制。

我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，绝大多数企业的业务集中在省级区域内。公司在实施“并购+合伙人”战略之前，通过多年在山东地区的精耕细作，已发展成为山东地区医药配送的龙头企业。从2015年开始到2018年期间，公司抓住行业发展机遇，通过实施“并购+合伙人”战略开始进行山东省外市场的拓展，收购了一系列省外优质的中小药品、器械流通企业，使得公司药品和医疗器械销售网络覆盖全国，从而使得报告期2017年和2018年的销售收入增长较快。

2019年以来，国内经济呈现下滑压力，全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。同时，债市场变化较快，市场资金紧张，作为资金密集型行业，为了控制风险，公司主动调整发展战略，优化调整之前的对外并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出，从而使得公司2019年以来的收入增速放缓，2020年1-6月叠加新冠疫情的影响使得当期收入有所下降。

（2）“并购+合伙人”战略对营业收入的具体影响

公司在实施“并购+合伙人”战略之前，是一家区域性的医药配送企业，营业收入主营来自于山东省内。随着实施“并购+合伙人”战略，公司开始进行山东省外市场的拓展，建立了覆盖全国的药品和医疗器械销售网络，逐渐成为一家全国性的医疗配送企业。因此，报告期内，“并购+合伙人”战略对发行人营业收入的具体影响如下：

单位：万元2017年和2018年并购阶段的影响：

1-1-21

2018年度 2017年度分地区收入

金额 增长率 金额 增长率营业收入3,391,853.4345.61%2,329,362.05 49.14%其中：山东省内收入 1,472,090.783.76%1,418,757.94 19.39%山东省外收入 1,919,762.65110.82%910,604.11 143.77%并购的子公司家数 44家 82家2019年和2020年1-6月终止并购且有序退出阶段的影响：

2020年1-6月 2019年度分地区收入

金额 增长率 金额 增长率营业收入1,268,688.38-29.35%3,525,850.95 3.95%其中：山东省内收入 577,546.01-26.76%1,526,315.58 3.68%山东省外收入 691,142.37-31.38%1,999,535.37 4.16%有序退出的子公司家数 17家 27家

由上表所示，2017年和2018年，公司营业收入分别为2,329,362.05万元和3,391,853.43万元，增长率分别为49.14%和45.61%，公司营业收入快速增长的主要原因系公司继续在山东省外收购优质的中小药品、器械流通企业，2017年和2018年，公司并购的子公司家数分别为82家和44家，使得公司山东省外地区的收入金额大幅增长，2017年和2018年，公司山东省外地区的收入金额分别为910,604.11万元和1,919,762.65万元，增长率分别为143.77%和110.82%。2019年以来，随着公司终止实施并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出，从而使得公司2019年以来的收入增速明显放缓，2020年1-6月叠加新冠疫情的影响使得当期收入有所下降。

、结合公司与同行可比公司发展战略的相似性或区别详细说明营业收入增速与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入及增长对比情况如下：

单位：万元项目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度海王生物 1,786,568.114,149,270.393,838,090.73 2,493,963.77重药控股 1,706,512.983,384,382.152,580,273.92 2,304,460.07鹭燕医药 721,483.271,500,887.611,150,089.10 833,823.28英特集团 1,186,580.152,460,092.722,049,214.09 1,890,733.10南京医药 1,827,221.313,715,574.233,130,304.63 2,747,344.92国药股份 1,753,105.484,464,447.643,873,982.71 3,628,474.63

九州通 5,134,943.549,949,707.748,713,635.86 7,394,289.44嘉事堂 971,172.872,218,657.291,795,988.55 1,423,889.97

1-1-22

可比公司平均1,885,948.463,980,377.473,391,447.45 2,839,622.40公司1,268,688.383,525,850.953,391,853.43 2,329,362.05项目

2020年1-6月营收增长率（%）

2019年营收增长率（%）

2018年营收增长率（%）

2017年营收增长率（%）海王生物 -14.328.1153.90 83.30重药控股 5.3031.1611.97 -1.58鹭燕医药 0.5830.5037.93 19.41英特集团 0.5720.058.38 9.56南京医药 2.0018.708.65 2.82国药股份 -16.6115.246.77 4.84九州通 6.0314.1917.84 20.12嘉事堂 -5.1523.5326.13 29.78可比公司平均-2.7020.1921.45 21.03公司-29.353.9545.61 49.14注：数据来源iFinD同花顺、各公司定期报告。

如上表所示，报告期内公司营业收入变动趋势与海王生物较为接近，呈现前半段高速增长后半段增速放缓的趋势，其中2017年、2018年增速分别为49.14%和45.61%，增速远远快于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司实施“并购+合伙人”战略布局全国药品和器械销售网络，2017年和2018年新并购和设立子公司较多，业务增长比较迅速。2019年比2018年增长3.95%，增速有所放缓，2020年1-6月营收较上年同期降低29.35%，2019年和2020年1-6月营收增速低于行业平均，主要原因系：第一，前两年公司布局全国，业绩扩张较快，并购的企业较多，部分被投资企业经营业绩未达预期，2019年开始公司有序解约退出，实现“轻装上阵”，导致近一年一期的营收增幅放缓；第二，公司业务与下游医疗机构的需求密切相关，受2020年1月新冠疫情影响，下游医疗机构限制流量，患者的就医需求被抑制，公司销售客户以规模以上医院为主，较其他以分销或零售模式为主的同行业公司受疫情的影响更大，因此公司营收表现弱于同行业可比公司平均水平。

针对近年来医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，公司与同行可比公司发展战略对比如下：

具体战略内容描述 跟公司的对比

1-1-23

海王生物

2017年开始，公司加快收购重组步伐，突破区域中心城市薄弱环节，以点到面，集团化发展，建立在全国具有一定影响力的区域强势医药物流体系。通过内生式发展和外延式并购的方式不断拓展医药流通业务，至2018年已建立了覆盖全国20多个省份（直辖市、自治区的庞大的医药商业业务网络体系。2019年开始投资并购有所减少。

海王生物2017年和2018年通过并购的方式建立全国销售网络，2019年以来投资并购减少，跟发行人的发展战略相似。因此，报告期内海王生物营业收入变动趋势与公司较为接近，呈现前半段高速增长后半段增速放缓的趋势。

重药控股

2017年，重药控股并购了陕西科信医药有限责任公司，在陕西实现突破，覆盖医疗机构数增加。2018年，在新疆、湖北、河南、宁夏等地成功收购多家医药商业公司，以重庆为核心的“一张西部地图”构建完成，实现西部商业网络全覆盖，并搭建华中地区湖北、湖南、河南、江西省级平台，在全国建立了14家医药商业省级平台。2019年，相继完成大连、海南投资项目，商业网络覆盖全国16个省、市、自治区，安徽、吉林、内蒙等空白区域投资项目也在2020年初陆续完成，天士营销、天圣制药商业板块并购等重点项目有序推进；在实现西部网络全覆盖的基础上，进一步完善中部二级网络建设。

2017年以来，重药控股一直有序的推进销售网络的建设，重药控股的营业收入总体上保持增长趋势。

鹭燕医药

公司适时把握行业发展机遇，以并购等方式实施跨省级区域发展战略。2017年起该公司通过并购扩张，在四川、江西两省布局医药分销业务。至2018年，通过并购扩张，该公司在四川、江西、海南三省布局医药分销业务，已基本覆盖了四川、江西、海南三省二级以上公立医疗机构。

2017年以来，鹭燕医药一直有序的推进销售网络的建设，鹭燕医药的营业收入总体上保持增长趋势。

英特集团

2017年，公司对浦江英特药业、淳安英特药业、英特明州医药、台州英特药业、温州一洲的并购，完成除丽水外的浙江省内药械分销布局，外延扩张迈出有力步伐。

2017年以来，英特集团一直有序的推进销售网络的建设，英特集团的营业收入总体上保持增长趋势。

南京医药

市场网络建设聚焦苏皖闽鄂四个“主战场”，继续巩固并完善现有成熟市场，通过新设和并购方式积极开拓业务空白区域，增强区域市场广度、深度和完整性。

南京医药继续巩固并完善现有成熟市场，通过新设和并购方式积极开拓业务空白区域，南京医药的营业收入总

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体上保持增长趋势。

国药集团

公司积极寻找适宜的投资项目和并购目标，2018年，完成兰州盛原药业有限公司 70%股权收购工作，进一步巩固了公司在西北地区麻药市场的主导地位。2019年，国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司 70%股权，，能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务。

公司积极寻找适宜的投资项目和并购目标，2017年至2019年，公司收入稳步增长，2020年1-6月，因新冠疫情的影响公司收入下降16.61%。

九州通

2016年起，公司开始加速收并购，扩大业务覆盖范围，突破重点医院的开户与优势品种的布局。通过收购、并购的方式，至2019年，公司已在全国完成 31 个省级物流中心和 104 个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的全国性医药物流配送体系，延伸覆盖了医药物流配送的服务区域范围。

九州通已在全国完成 31 个省级物流中心，因新冠疫情期间，九州通配送抗疫药物，使得2020年1-6月营业收入未受新冠疫情影响发生下降的情形。

嘉事堂

2013 年至2015年，公司通过对北、上、广、深等主要医疗大区器械销售商的收购整合基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国 30 个省市。2016年，收购陕西嘉事堂医药有限责任公司，原股东承诺将其控制的现有业务、人员、市场、销售网络等整合到被收购企业。2017年，公司投资并购四川嘉事蓉锦医药有限公司，立足四川，面向西南，拓展药品销售业务，使四川区域形成药品耗材物流聚集效应。2019年，收购北京嘉事伟业医疗器械有限公司。

嘉事堂一直有序的推进销售网络的建设，2020年1-6月，因新冠疫情的影响公司收入下降5.15。

注：摘自同行业可比公司披露的定期报告、临时公告等公告文件

由上表所示，在医药流通行业总体呈现结构调整优化升级的背景下，同行业可比公司均实施了并购战略，对外收购优质的药品和医疗器械企业完善销售网络，实现营业收入的增长。因公司实施并购战略的时点、力度和深度与同行业可比公司有所差异，导致报告期内公司收入的增长率与同行业可比公司的平均水平有所差异。报告期内，海王生物跟发行人所实施并购战略的时点、力度和深度比较相似，因此海王生物营业收入变动趋势与公司较为接近，呈现前半段高速增长后半段增速放缓的趋势。

综上所述，报告期内公司与同行可比公司收入增长率存在差异主要系实施并

1-1-25

购战略的时点、力度和深度所导致的，具有合理性。

二、补充说明申请人对在公司开户的分销客户选择标准，与申请人存在关

联关系或其他利益安排的分销客户数量、分销金额及占比，报告期各期末前十大分销金额的客户情况及变动原因（包括不限于名称、所在地区、是否与申请人存在关联关系、分销金额及占比、与申请人业务往来的起始时间等），并结合前期分销客户效益情况说明申请人大幅扩张分销客户数量的原因及合理性，在数量大幅增加的情况下商业分销业务营业收入金额及占比却逐期下降的原因及合理性

、说明申请人对在公司开户的分销客户选择标准，与申请人存在关联关系或其他利益安排的分销客户数量、分销金额及占比

报告期内，公司的分销客户数量分别为6,992家、22,712家、39,982家和30,703家，2017年至2019年，公司分销客户数量大幅上升的原因主要系药店等零售商业客户的大幅上升， 2017年至2019年，公司药店等零售商业客户的数量分别为5,512家、15,253家和30,654家，占分销客户家数的比例分别为

78.83%

、

67.16%

和

76.67%

；2020年1-6月因新冠疫情的影响，当期与公司发生业务的其他商业公司和药店等零售商业客户数量有所下降。报告期内，公司的直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司分销客户包括其他商业公司和药店等零售商业。

自建药店等零售终端需要投入大量的资金，报告期内公司对药店主要通过分销的方式进行销售网络的覆盖，因此公司对新开户的药店客户主要关注其信用资质状况，只要药店客户满足公司的信用资质要求，公司就允许其在公司开户。公司对于商业公司，会重点关注其销售网络和配送能力能否对公司的直销网络进行有力的补充，同时会考核其信用资质状况，在同时满足上述条件下，公司允许商业公司在公司开户。

报告期内，公司不存在有关联关系或其他利益安排的分销客户。

、报告期各期末前十大分销金额的客户情况及变动原因（包括不限于名称、所在地区、是否与申请人存在关联关系、分销金额及占比、与申请人业务往来

1-1-26

的起始时间等）

报告期各期末，公司前十大分销金额的客户情况如下所示：

2020年1-6月序号

名称

所在地

区

销售金额

占营业收入的

比例

是否为关联方

初始业务开始的时间1 山东飞跃达医药物流有限公司 山东 4,574.900.36%否 2017年10月2 重庆渔樵耕读商贸有限公司 重庆 3,616.730.29%否 2020年4月

丰沃达医药物流（湖南）有限公司

湖南 3,170.880.25%否 2017年4月4 苏州延天龄医药有限公司 江苏 2,094.670.17%否 2018年8月

百特医疗用品贸易（上海）有限公司

上海 2,207.300.17%否 2018年7月6 江苏康缘医药商业有限公司 江苏 1,956.410.15%否 2018年7月7 青岛善达医学实业公司 山东 1,932.180.15%否 2014年7月8 武汉欣益康医疗科技有限公司 湖北 1,930.290.15%否 2018年5月9 江苏正德医药有限公司 江苏 1,881.390.15%否 2019年3月10 上海清霁医疗器械有限公司 上海 1,824.690.14%否 2018年12月

合计25,189.44 1.99%2019年度序号

名称

所在地区

销售金额

占营业收入的比例

是否为关联方

初始业务开始的时间1 山东飞跃达医药物流有限公司 山东 12,972.390.37%否 2017年10月2 青岛丰源堂医药有限公司 山东 5,717.900.16%否 2007年7月3 青岛善达医学实业公司 山东 5,676.820.16%否 2014年7月4 昆明红伙药业有限公司 云南 5,675.580.16%否 2018年9月5 辽宁万汇国际贸易有限公司 辽宁 5,640.980.16%否 2018年12月

吉林省欣美奥医疗器械商贸有限公司

吉林 4,409.650.13%否 2017年6月7 威海市天福医药有限公司 山东 4,043.960.11%否 2007年6月8 云南省医药有限公司 云南 3,916.300.11%否 2016年12月9 湖南益丰医药有限公司 湖南 3,636.130.10%否 2017年4月10 江苏正德医药有限公司 江苏 3,275.970.09%否 2019年3月

合计54,965.681.56%2018年度序号

名称

所在地

区

销售金额

占营业收入的

比例

是否为关联方

初始业务开

始的时间

1-1-27

1 山东飞跃达医药物流有限公司 山东 14,201.080.42%否 2017年10月2 青岛丰源堂医药有限公司 山东 6,508.250.19%否 2007年7月3 哈尔滨格瑞特医药有限公司 黑龙江4,830.300.14%否 2018年7月4 青岛善达医学实业公司 山东 4,481.300.13%否 2014年7月5 安徽天星医药集团有限公司 安徽 3,702.480.11%否 2018年4月6 山东神奇医药有限公司 山东 3,626.150.11%否 2016年10月7 昆明红伙药业有限公司 云南 3,540.230.10%否 2018年9月8 威海市天福医药有限公司 山东 3,502.560.10%否 2007年6月9 浙江镕智贸易有限公司 浙江 3,065.140.09%否 2018年6月10 西安长沣医疗科技有限公司 陕西 3,052.540.09%否 2017年1月

合计50,510.031.49%2017年度序号

名称

所在地区

销售金额

占营业收入的比例

是否为关联方

初始业务开始的时间1 华润山东医药有限公司 山东 12,620.310.54%否 2011年3月2 山东新兖医药有限公司 山东 7,118.540.31%否 2014年10月3 青岛华仁医药配送有限公司 山东 7,025.690.30%否 2013年1月4 山东漱玉平民药业有限公司 山东 6,188.650.27%否 2009年5月5 上药控股青岛有限公司 山东 5,914.680.25%否 2017年5月6 山东海王银河医药有限公司 山东 5,884.890.25%否 2008年2月7 济南爱新卓尔医药有限公司 山东 5,279.410.23%否 2008年12月8 华润青岛医药有限公司 山东 4,791.340.21%否 2014年9月9 青岛百洋医药股份有限公司 山东 4,641.110.20%否 2016年8月10 国药控股鲁南有限公司 山东 4,475.720.19%否 2014年7月

合计63,940.342.74%

由上表所示，报告期内，公司前十大分销客户的分销金额占比较低，不属于公司的关联方。报告期内，发行人以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，对部分直销网络未覆盖的市场采用商业分销的方式进行补充。2017年度，公司前十大分销客户主要是以山东省内的药品分销商为主，随着“两票制”的正式落地，医药商业渠道扁平化已经成为重要趋势，公司对药品分销商的销售金额有所下降，相比较公司对药品分销商销售金额的减少，公司对医疗器械分销商的销售额有所增长，是导致报告期内公司前十大分销客户有所变动的主要原因。

、结合前期分销客户效益情况说明申请人大幅扩张分销客户数量的原因及合理性，在数量大幅增加的情况下商业分销业务营业收入金额及占比却逐期下降的原因及合理性

1-1-28

（

）报告期，公司扩张分销客户的数量原因及合理性

①报告期内，公司商业分销业务的效益情况如下表所示：

单位：万元

项目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度营业收入 165,667.24318,078.32327,503.49 355,008.34营业成本 152,927.43294,763.18303,792.24 331,613.29营业毛利 12,739.8123,315.1423,711.25 23,395.05毛利率 7.69%7.33%7.24% 6.59%报告期内，公司以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主。2017年至2020年1-6月，公司直销业务的收入金额分别为1,974,353.71万元、3,064,349.94万元、3,207,772.63万元和1,103,021.14万元，占比分别为

84.76%

、

90.35%

、

90.98%

和

86.94%

；公司分销业务的收入金额分别为355,008.34万元、327,503.49万元、318,078.32万元和165,667.24万元，占比分别为

15.24%

、

9.65%

、

9.02%

和

13.06%

。

②公司以对医院客户直销为主，同时拓展对药店等零售商业的配送业务具有

合理性

为进一步深化药品流通及公立医院药品采购改革，通过减少流通环节来压缩中间费用，实现降低药价、进而降低药品费用的医改政策目标，2016年

月

日召开的国务院常务会议提出：全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，压缩药品流通环节，使中间环节加价透明化。“两票制”已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一，未来直销业务模式将成为中国医药商业主要经营模式。直销业务作为公司的主营业务模式，符合国家医改“两票制”原则，随着

“两票制”在全国范围的落地实施，公司的主营业务将持续受益。同时，由于零售商业对公司业态的多样性是个有利的补充，多样化的业务有利于提升公司的市场占有率和竞争力，考虑到自建药店等零售终端时需要投入大量的资金，因此公司对药店等零售商业主要通过分销的方式进行销售网络的覆盖。

因此，公司在以对医院客户直销为主的基础上，对药店等零售商业实施商业分销有利于公司完善业态的多样性，有利于提升公司的市场占有率和竞争力，具有合理性。

1-1-29

（

）报告期分销客户数量大量增长的原因

报告期内，公司分销业务收入及客户数量分类情况如下所示：

单位：万元

2020年1-6月份客户分类

营业收入 收入占比 客户数量 客户数量占比其他商业公司 135,733.4281.93%7,311.00 23.81%

零售商业 29,933.8218.07%23,392.00 76.19%合计 165,667.24100.00%30,703.00 100.00%

2019年度客户分类

营业收入 收入占比 客户数量 客户数量占比其他商业公司 265,403.0483.44%9,328.00 23.33%零售商业 52,675.2816.56%30,654.00 76.67%合计 318,078.32100.00%39,982.00 100.00%

2018年度客户分类

营业收入 收入占比 客户数量 客户数量占比其他商业公司 275,328.1784.07%7,459.00 32.84%零售商业 52,175.3215.93%15,253.00 67.16%合计 327,503.49100.00%22,712.00 100.00%

2017年度客户分类

营业收入 收入占比 客户数量 客户数量占比其他商业公司 326,472.4691.96%1,480.00 21.17%

零售商业 28,535.888.04%5,512.00 78.83%合计 355,008.34100.00%6,992.00 100.00%

由上表所示，报告期内公司分销客户数量大幅上升的原因主要系药店等零售商业客户的大幅上升，2017年至2020年1-6月，公司零售商业客户的数量分别为5,512家、15,253家、30,654家和23,392家，占分销客户家数的比例分别为

78.83%

、

67.16%

、

76.67%

和

76.19%

。同行业可比公司重药控股、鹭燕医药、南京医药和嘉事堂都自建药店等零售终端，自建药店等零售终端时需要投入大量的资金，报告期内公司对药店主要通过分销的方式进行销售网络的覆盖。报告期内，公司对单家药店客户的销售额较小，因此虽然药店客户家数大幅增长，但因药店分销总体收入规模较小，占分销业务总金额的比例较低，对其增幅影响较小。同时，2017年至2020年1-6月，公司对其他商业公司的分销金额分别为326,679.03万元、271,573.92万元、228,155.71万元和123,621.18万元，受“两票制”实施的影响，公司对其他商业公司的分销金额持续下降。因此，公司对其他商业公司分销金额的下降幅度大于药店等零售商业分销金额上升的幅度，导致公司分销收

1-1-30

入总金额有所下降。

综上，报告期内公司分销客户数量大幅增加，但分销收入的金额有所下降，具有合理性。

三、补充说明

2019年在分销客户数量大幅增加的情况下申请人终端医疗机构客户数量持平的原因及合理性，结合前述业务模式及业务开展情况说明申请人最近一年一期收入增速显著下降甚至转负、远低于同行平均水平的原因及合理性，申请人营业收入是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分提示。请保荐机构和会计师发表核查意见，另请会计师对收入的真实准确性发表核查意见并说明核查手段

、说明2019年在分销客户数量大幅增加的情况下申请人终端医疗机构客户数量持平的原因及合理性

报告期各期末，公司终端医疗机构的数量如下所示：

项目 2020年6月末2019年末 2018年末 2017年末终端医疗机构客户数量 23,48624,68324,384 23,174

由上表所示，2017年末至2019年末，公司终端医疗机构客户数量由2017年末的23,174家上升到2019年末的24,683家，2020年

月末受新冠疫情的影响，部分下游医疗机构限制流量，患者的就医需求被抑制，导致当期与公司发生业务的终端医疗机构的客户数量有所下降。2018年公司终端医疗机构客户数量较2017年增加1,210家，增加较多，主要系当期新并购的子公司带来的终端医疗机构客户；2019年公司终端医疗机构客户数量较2018年增加

家，增幅较2018年有所下降，主要系公司处置部分前期并购的子公司带走了其所服务的终端医疗机构客户。

报告期各期末，公司在山东省内终端医疗机构客户数量分别为2,646家、3,037家、3,083家和3,102家，因公司过去多年在山东地区的精耕细作，对山东地区的终端医疗机构几乎实现全覆盖，2019年以来公司在山东省内终端医疗机构客户数量几乎持平具有合理性。

、结合前述业务模式及业务开展情况说明申请人最近一年一期收入增速显

1-1-31

著下降甚至转负、远低于同行平均水平的原因及合理性

发行人最近一年一期收入增速显著下降甚至转负，并远低于同行平均水平的原因及合理性详见本反馈意见回复“问题三”之“一、结合“并购+合伙人”战略的具体模式定量分析对营业收入的影响，结合申请人与同行可比公司发展战略的相似性或区别详细说明营业收入增速与同行可比公司存在较大差异的原因及合理性”。

、发行人营业收入不存在持续下滑风险

2019年以来，公司收入增速放缓，主要是公司主动调整发展战略，终止实施之前的对外并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出，从而使得公司2019年以来的收入增速明显放缓，2020年1-6月叠加新冠疫情的影响使得当期收入有所下降。随着公司对经营情况未达到预期的子公司的退出完成，以及国内疫情形势趋于缓和，医疗机构逐步恢复正常运行，公司业务逐步恢复，公司营业收入不存在持续下滑风险。

针对公司调整发展战略和新冠疫情对发行人经营业绩的影响已在尽职调查报告“第十一章

发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（二）跨区域经营风险”和“（七）新冠疫情影响风险”进行充分提示。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人和同行业可比公司定期报告、临时公告等对外披露文件关于发展战略的描述；研究并分析了近年来行业政策对医药流通企业的影响；与公司总经理进行了访谈，了解公司关于发展战略的具体执行情况；访谈了公司销售负责人和财务负责人关于分销客户的选择标准；查阅了发行人分销收入明细表；查询分销客户的工商信息；研究并分析新冠疫情对公司经营业绩的影响。经核查，保荐机构认为：报告期内公司与同行业可比公司收入增长率存在差异主要系实施并购战略的时点、力度和深度所导致的，具有合理性；报告期公司未自建药店等零售终端，对药店主要通过分销的方式进行销售网络的覆盖，药店客户的大幅增长导致公司分销客户数量大幅增加，公司对其他商业公司分销金额

1-1-32

的下降幅度大于药店分销金额上升的幅度，导致公司分销收入总金额有所下降；公司最近一年一期收入下降主要系公司调整对外并购战略以及叠加新冠疫情的影响；公司营业收入不存在持续下滑风险。

五、会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：报告期内公司与同行业可比公司收入增长率存在差异主要系实施并购战略的时点、力度和深度所导致的，具有合理性；报告期公司未自建药店等零售终端，对药店主要通过分销的方式进行销售网络的覆盖，药店客户的大幅增长导致公司分销客户数量大幅增加，公司对其他商业公司分销金额的下降幅度大于药店分销金额上升的幅度，导致公司分销收入总金额有所下降；公司最近一年一期收入下降主要系公司调整对外并购战略以及叠加新冠疫情的影响；公司营业收入不存在持续下滑风险。

1-1-33

问题四报告期内申请人商誉账面余额分别为

37.85

亿元、

40.60

亿元

、

36.94

亿元和

30.59

亿元，商誉减值损失分别为1991万元、

7.24

亿元、

18.36

亿元和 0。2019年申请人对账面余额1000万元以上的资产组进行评估，最终对

个资产组计提商誉减值

18.36

亿元。此外，对于未能完成最高对赌目标的子公司，当期合并利润表冲回公允价值变动收益

1.75

亿元。请申请人补充说明：（

）报告期内申请人对资产组划分的标准及合理性，与收购时资产组划分以及同行可比公司商誉减值测试资产组划分是否一致；（

）结合主要资产组经营业绩情况分析说明报告期内商誉减值测试参数设定、过程及减值金额是否合理；（

）未能完成最高对赌目标的子公司情况，公允价值变动损益前期确认及当期冲回是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人对资产组划分的标准及合理性，与收购时资产组划分

以及同行可比公司商誉减值测试资产组划分是否一致

1、发行人对资产组划分的标准具有合理性，与收购时资产组划分一致

公司资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。报告期内公司商誉减值测试选取的资产组合与收购时资产组划分无差异，符合《企业会计准则》关于资产组的规定，具有合理性。发行人对资产组划分的标准与收购时保持一致。

2、发行人对资产组划分的标准与同行业可比公司保持一致

发行人与同行业可比公司对资产组的划分标准具体如下：

可比公司

资产组认定

跟发行人是否有明显差异海王生物

本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

否

1-1-34

重药控股

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

否

鹭燕医药

本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

否英特集团

— 不适用【注】南京医药

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值

(参见附注) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入的资产组成，是可

以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资

产或者资产组。

否

国药股份

本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的

可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入

是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

否

九州通

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组

的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组

合。

否

嘉事堂

本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的

可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入

是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

否注：同行业可比公司对资产组的描述取自其披露的年度报告等定期报告，英特集团未在定期报告中披露对资产组的描述。

由上表所示，发行人与同行业可比公司对资产组的划分标准一致。

二、结合主要资产组经营业绩情况分析说明报告期内商誉减值测试参数设

定、过程及减值金额是否合理

（一）公司商誉减值准备的计提政策

报告期内，公司商誉减值准备的计提政策符合企业会计准则的规定，具体内容如下：

（1）公司对发生的非同一控制下企业合并，在合并时点均按照企业会计准

则的规定，将股权转让款超过被收购公司的可辨认净资产公允价值份额的差额部

1-1-35

分，在合并报表层面确认为商誉。

（2）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行

减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（3）公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，每年年度终了时

对商誉进行减值测试，对存在商誉减值的公司计提商誉减值准备。商誉减值测试的评估过程复杂，需要管理层做出重大判断，减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的收入增长率和毛利率等。公司在商誉减值测试过程中，对资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

（4）公司在每年年度终了进行商誉减值测试，其中对于账面余额超过1,000

万元的，聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关的资产组进行评估，资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于账面余额不超过1,000万元的，公司对商誉相关的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于资产负债表日后已签订股权转让协议的相关资产组，按照股权转让价格确认资产组的可回收金

1-1-36

额。

（二）结合主要资产组经营业绩情况分析说明报告期内商誉减值测试参数

设定、过程及减值金额具有合理性

1、主要资产组实际经营业绩与承诺业绩的情况

报告期内，公司收购子公司较多，公司对发生的非同一控制下企业合并，在合并时点均按照企业会计准则的规定，将股权转让款超过被收购公司的可辨认净资产公允价值份额的差额部分，在合并报表层面确认为商誉。公司每年均对收购子公司形成的商誉进行减值测试，考虑主要标的公司业绩承诺与业绩实现情况以及对未来业绩的预期情况，对减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的资产组，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。公司抓住行业发展的重大战略机遇，从2015年开始到2018年期间，公司通过加快对优质的中小药品、器械流通企业进行收购整合实现快速发展。报告期公司主要资产组（不仅列示了收购的主要子公司所在的资产组，还列示了计提商誉减值金额较大的资产组）系上述背景下收购的子公司，其实际经营业绩与业绩承诺金额的对比情况如下：

1-1-37

资产组名称 股权转让协议中的业绩承诺金额实际完成情况

是否完成最高业绩承诺

太原维康鸿业科技有限公司、山西维康同源病理诊断中心有限公司、山西维康同源医生集团有限公司、北京康美华健科技有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2016年9月1日至2019年08月31日）复合增长率均不低于20%。

1.对赌期实现销售额不低于205,296万元，且净利润不低于31,737.89万元，向乙方支

付10倍溢价款。

2.合作基准日3年后的对应日，对对赌3年的净利润和销售额进行统算：如合作基准

日后3个年度的净利润和销售额的年复合增长率不低于20%（即三年共实现的销售额不低于205,296.00万元，且净利润不低于31,737.89万元），则支付前款暂扣的收购款；如净利润或销售额年复合增长率小于20%，（即三年的合计销售额小于205,296.00万元或净利润小于31,737.89万元）则从股权收购价款31,008万元中，扣除如下金额（单位：万元）：（31,737.89-对赌三年实际实现的净利润）*2，若已经超付，乙方应现金补偿。

201609~201908期间完成收入188,488.74万元，净利润20,259.46万元。

否

厦门普昕生物技术有限公司、厦门嘉昊医疗设备有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年1月1日至2019年12月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期销售额不低于79,423.91万元，且净利润不低于13,610.63万元，向乙方支付

10倍溢价款。

2.对赌期销售额小于79,423.91万元或累计净利润小于13,610.63万元，且三年合计的

销售额不低于72,797.09万元，同时累计净利润不低于12,475.01万元，向乙方支付7倍溢价款。

3.对赌期销售额小于72,797.09万元或累计净利润小于12,475.01万元，且三年合计的

销售额（含税）不低于66,553.59万元，同时累计净利润不低于11,405.08万元，向乙方支付5倍溢价款。

4.对赌期销售额小于66,553.59万元或累计净利润小于11,405.08万元，且三年合计的

201701~201912期间完成收入（不含税）76,368.03万元，净利润13,741.39万元。

否

1-1-38

销售额不低于49,998万元，同时累计净利润不低于8,568万元，向乙方支付3倍溢价款。

5.对赌期销售额低于49,998万元或累计净利润低于8,568万元，不计算溢价款，如果

已经超付款，乙方应现金赔偿。

北京时代瑞澳商贸有限公司、北京东方瑞澳医疗设备有限公司、天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2016年6月1日至2019年5月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于126,875.25万元，且净利润不低于12,519.30万元，向乙方

支付10倍溢价款。

2.对赌期销售额小于126,875.25万元或净利润小于12,519.30万元，但3年合计的销售

额不低于115,909.25万元，同时净利润不低于11,474.74万元，向乙方支付5倍溢价款。

3.对赌期销售额小于115,909.25万元或净利润小于11,474.74万元，但3年合计的销售

额不低于105,968.20万元，同时净利润不低于10,490.60万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于105,968.20万元或净利润小于10,490.60万元，向乙方支付1倍溢

价款。

201606~201905期间完成收入108,758.13万元，净利润9,199.95万元。

否

湖南润吉药业有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2016年1月1日至2018年12月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于262,109.38万元，且净利润不低于7,625万元，向乙方支

付8倍溢价款。

2.对赌期销售额小于262,109.38万元或净利润小于7,625万元，但3年合计的销售额不

低于240,240万元，同时净利润不低于6,989万元，向乙方支付7倍溢价款。

3.对赌期销售额小于240,240万元或净利润小于6,989万元，但3年合计的销售额不低

于219,636万元，同时净利润不低于6,389万元，向乙方支付6倍溢价款

4.对赌期销售额小于219,636万元或净利润小于6,389万元，向乙方支付2倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201601~201812期间完成收入280,178.55万元，净利润

8,148.05万元。

是

河南东泰电子科技有业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2016201606~201905期间完成收是

1-1-39

限公司、孟州东泰医药有限公司

年6月1日至2019年5月31日）复合增长率均不低于30%。

1.对赌期实现销售额不低于76,248.9万元，且净利润不低于10,374万元，向乙方支付

8倍溢价款。

2.对赌期销售额小于76,248.9万元或净利润小于10,374万元，但3年合计的销售额不

低于70,055万元，同时净利润不低于9,531.25万元，向乙方支付7倍溢价款。

3.对赌期销售额小于70,055万元或净利润小于9,531.25万元，但3年合计的销售额不

低于58,703万元，同时净利润不低于7,986.75万元，向乙方支付3倍溢价款

4.对赌期销售额小于58,703万元或净利润小于7,986.75万元，向乙方支付2倍溢价款。

入103,054.89万元，净利润12,288.93万元。

陕西健城体外诊断试剂有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2016年9月30日至2019年9月30日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于33,359.38万元，且净利润不低于7,057.89万元，向乙方支

付10倍溢价款。

2.对赌期销售额小于33,359.38万元或净利润小于7,057.89万元，但3年合计的销售额

不低于30,576万元，同时净利润不低于6,469.01万元，向乙方支付8倍溢价款。

3.对赌期销售额小于30,576万元或净利润小于6,469.01万元，但3年合计的销售额不

低于27,953.63万元，同时净利润不低于5,914.19万元，向乙方支付3倍溢价款。

4.对赌期销售额小于27,953.63万元或净利润小于5,914.19万元，但3年合计的销售额

不低于21,000万元，同时净利润不低于4,443万元，向乙方支付2倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201610~201909期间完成收入51,674.62万元，净利润6,833.74万元。

否

济南驰创医疗器械有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年8月1日至2020年8月1日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于52,421.88万元，且净利润不低于4,765.63万元，向乙方支

付基准净利润1,000万元的51%的9倍溢价款。

2.对赌期销售额小于52,421.88万元或净利润小于4,765.63万元，但3年合计的销售额

不低于48,048万元，同时净利润不低于4,368万元，向乙方支付4倍溢价款。

201708~201907期间完成收入45,998.83万元，净利润

3,225.87万元。

业绩承诺期最近一期业绩完成情况尚未经双方审计确认

1-1-40

3.对赌期销售额小于48,048万元或净利润小于4,368万元，但3年合计的销售额不低于

43,927.13万元，同时净利润不低于3,993.38万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于43,927.13万元或净利润小于3,993.38万元，但3年合计的销售额

不低于33,000万元，同时净利润不低于3,000万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

北京诺亚阳光科技发展有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年10月1日至2020年9月30日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于59,570.31万元，且净利润不低于7,625万元，向乙方支付

8.5倍溢价款。

2.对赌期销售额小于59,570.31万元或净利润小于7,625万元，但3年合计的销售额不

低于54,600万元，同时净利润不低于6,988.80万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于54,600万元或净利润小于6,988.80万元，但3年合计的销售额不

低于49,917.19万元，同时净利润不低于6,389.40万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于49,917.19万元或净利润小于6,389.40万元，但3年合计的销售额

不低于37,500万元，同时净利润不低于4,800万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201710~201909期间完成收入40,776.35万元，净利润5,849.76万元。

业绩承诺期最近一期业绩完成情况尚未经双方审计确认

湖南瑞康医疗有限公司

业绩承诺金额：市场占有率低于20％时，目标公司自营方面业务的销售额年增长率不得低于30％，目标公司市场占有率达到20％及以上时，公司自营方面业务销售额年增长率不低于20％。

1.销售覆盖率：签订协议后目标公司在其所在省份第一年度，销售覆盖率应达到县

级人民医院二甲及以上公立医院的50％，第二年度销售覆盖率应达到70％，第三年度销售覆盖率应达到80％。

2.自营指标：自营指标考核两方面业务，即合作公司和【目标公司的子公司、孙公

司】转入目标公司的配送业务，以及平台公司为非合作公司配送的业务(以下统称为“自营方面业务”)。目标公司市场占有率(指参照目标公司所在省份医疗市场容

2017年度实现销售收入

938.14万元；

2018年度实现销售收入

6,858.69万元；2019年度实现销售收入

13,125.57万元。

否

1-1-41

量情况书面确定目公司的平台销量指标附件计算见附后)低于20％时，目标公司自营方面业务的【销售额】年增长率不得低于30％，目标公司市场占有率达到20％及以上时，公司自营方面业务【销售额】年增长率不低于20％。

3.平台销量指标及其统算指标：甲方参照目标公司所在省份医疗市场容量情况书面

确定目标公司的平台销量指标。在2018年12月31日之前，目标公司未达到2018年平台销量统算指标的，或销售覆盖率未达到80％的，可通过收购公司和收购业务(以下统称为“收购方面业务”)的方式弥补自营方面业务不足的部分。目标公司通过收购方面业务达到平台销量统算指标但销售覆盖率未达到80％的，目标公司可以继续进行收购方面业务。目标公司通过收购方面业务达到平台销量指标及销售覆盖率标准的，不得再进行收购方面业务。

陕西君耀体外诊断试剂有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年1月1日至2019年12月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于52,421.88万元，且净利润不低于3,483.67万元，向乙方支

付9倍溢价款。

2.对赌期销售额小于52,421.88万元或净利润小于3,483.67万元，但3年合计的销售额

不低于48,048万元，同时净利润不低于3,193.01万元，向乙方支付6倍溢价款。

3.对赌期销售额小于48,048万元或净利润小于3,193.01万元，但3年合计的销售额不

低于43,927.13万元，同时净利润不低于2,919.16万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于43,927.13万元或净利润小于2,919.16万元，但3年合计的销售额

不低于33,000万元，同时净利润不低于2,193万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201701~201912期间完成收入65,319.00万元，净利润

4,079.83万元。

是

武汉倍安经贸有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年9月1日至2020年8月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于30,976.56万元，且净利润不低于3,335.94万元，向乙方支

付7倍溢价款。

201709~201908期间完成收

入21,113.52万元，净利润

2,484.54万元。

业绩承诺期最近一期业绩完成情况尚未经双方审计确认

1-1-42

2.对赌期销售额小于30,976.56万元或净利润小于3,335.94万元，但3年合计的销售额

不低于28,392万元，同时净利润不低于3,057.60万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于28,392万元或净利润小于3,057.60万元，但3年合计的销售额不

低于25,956.94万元，同时净利润不低于2,795.36万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于25,956.94万元或净利润小于2,795.36万元，但3年合计的销售额

不低于19,500万元，同时净利润不低于2,100万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

浙江拓诚医疗器械有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2018年1月1日至2020年12月31日）复合增长率均不低于20%。

1.对赌期实现销售额不低于34,944万元，且净利润不低于4,368万元，向乙方支付7.5

倍溢价款。

2.对赌期销售额小于34,944万元或净利润小于4,368万元，但3年合计的销售额不低于

31,947万元，同时净利润不低于3,993.38万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于31,947万元或净利润小于3,993.38万元，但3年合计的销售额不

低于24,000万元，同时净利润不低于3,000万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201801~201912期间完成收入51,212.29万元，净利润4,108.82万元。

业绩承诺期尚

未结束

安徽瑞康源博健康产业发展有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2018年2月1日至2021年1月31日）复合增长率均不低于20%。

1.对赌期实现销售额不低于52,416万元，且净利润不低于4,368万元，向乙方支付7.5

倍溢价款。

2.对赌期销售额小于52,416万元或净利润小于4,368万元，但3年合计的销售额不低于

47,920.50万元，同时净利润不低于3,993.375万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于47,920.50万元或净利润小于3,993.375万元，但3年合计的销售额

不低于36,000万元，同时净利润不低于3,000万元，向乙方支付2倍溢价款。

201802~201901期间完成收

入18,975.7万元，利润

1,616.86万元。

业绩承诺期尚

未结束

1-1-43

4.如目标公司在对赌期内销售额和净利润的年复合增长率小于零，则股权溢价款为

零。

5.如在对赌期限内目标公司累计出现亏损，乙方应按亏损额的51%按甲方书面通知

向甲方支付赔偿金。

安徽希凯医疗科技有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2018年2月1日至2021年1月31日）复合增长率均不低于30%。

1.对赌期实现销售额不低于25,935万元，且净利润不低于6,224万元，向乙方支付8

倍溢价款。

2.对赌期销售额小于25,935万元或净利润小于6,224万元，但3年合计的销售额不低于

23,828万元，同时净利润不低于5,719万元，向乙方支付5倍溢价款。

3.对赌期销售额小于23,828万元或净利润小于5,719万元，但3年合计的销售额不低于

21,840万元，同时净利润不低于5,242万元，向乙方支付3倍溢价款。

4.对赌期销售额小于21,840万元或净利润小于5,242万元，但3年合计的销售额不低于

15,000万元，同时净利润不低于3,600万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201802~201901期间完成收入9,078.22万元，利润1,512.65万元。

业绩承诺期尚

未结束

辽宁省新特药有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年10月1日至2020年12月31日）复合增长率均不低于25%。

1.三年零三个月共实现的销售额不低于200,625.00万元，且净利润不低于9,404.30万

元，支付8倍溢价。

2.三年零三个月的合计销售额小于200,625.00万元或净利润小于9,404.30万元，且三

年零三个月合计的销售额不低于184,720.00万元，同时净利润不低于8,658.75万元，则按基准净利润的51%的4倍重新计算溢价款。

3.即三年零三个月的合计销售额小于184,720.00万元或净利润小于8,658.75万元，且

三年零三个月合计的销售额不低于169,735.00万元，同时净利润不低于7,956.33万元，则按基准净利润的51%的2倍重新计算溢价款。

201710~201912期间完成收入121,675.39万元，净利润

5,823.83万元。

业绩承诺期尚

未结束

1-1-44

4.三年零三个月的合计销售额小于169,735.00万元或净利润小于7,956.33万元，且三

年零三个月合计的销售额不低于130,000.00万元，同时净利润不低于6,093.75万元，则按基准净利润的51%的1倍重新计算溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

青岛祥云医学科技有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年12月1日至2020年11月30日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于32,097.16万元，且净利润不低于4,051.05万元，向乙方支

付10倍溢价款。

2.对赌期销售额小于32,097.16万元或净利润小于4,051.05万元，但3年合计的销售额

不低于27,029.18万元，同时净利润不低于3,411.41万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于27,029.18万元或净利润小于3,411.41万元，但3年合计的销售额

不低于24,711万元，同时净利润不低于3,118.83万元，向乙方支付2倍溢价款。

4.对赌期销售额小于24,711万元或净利润小于3,118.83万元，但3年合计的销售额不

低于18,564万元，同时净利润不低于2,343万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

201711~201911期间完成收入8,513.46万元，净利润

295.58万元。

业绩承诺期尚

未结束

新疆迪玛医药管理咨询有限公司、新疆璟鑫医药有限公司、新疆上宏佳医疗器械有限公司、吉林省旷骅医药物流有限公司、瑞康医药白城有限公司

业绩承诺金额：乙方保证合作基准日后的目标公司的销售额及利润对赌期内（2017年9月1日至2022年3月31日）复合增长率均不低于25%。

1.对赌期实现销售额不低于883,281.70万元，且净利润不低于35,905.70万元，向乙方

支付9倍溢价款。

2.对赌期销售额小于883,281.70万元或净利润小于35,905.70万元，但4年7个月后的合

计销售额不低于768,866.10万元，同时净利润不低于31,254.72万元，向乙方支付4倍溢价款。

3.对赌期销售额小于768,866.10万元或净利润小于31,254.72万元，但4年7个月后的合

计销售额不低于667,596.90万元，同时净利润不低于27,138.08万元，向乙方支付2倍溢价款。

201709~201903期间完成收入76,395.93万元，净利润

-1,577.86万元。

业绩承诺期尚

未结束

1-1-45

4.对赌期销售额小于667,596.90万元或净利润小于27,138.08万元，但4年7个月后的合

计的销售额不低于404,670万元，同时净利润不低于16,450万元，向乙方支付1倍溢价款。

5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。

1-1-46

2、报告期内公司商誉减值测试参数设定、过程及减值金额具有合理性

（1）报告期内公司商誉减值测试参数设定具有合理性

报告期内，公司对商誉所在的资产组进行减值测试过程中，采取谨慎性的做法，既不高估收入、也不低估成本，未来现金流的预测通常是以各公司近三年的实际数据为基准，结合宏观经济环境、行业政策影响，以各公司未来期间发展规划为基础并参考所在地的市场占有率、竞争能力等指标合理确定，确保公司报告期每年度拟计提商誉减值金额准确、合理。最终商誉减值准备计提金额由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

本次减值测试与商誉有关资产组可回收金额评估采用被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值的方法进行评估，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折现率。收益法的评估基本计算公式如下：

基本公式为：

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

各参数确定如下：

①每年资产组现金流Ri的确定

参考近三年平均销售增长率、毛利率水平以及行业政策的变化，以各公司经营发展情况为依据确定未来销售收入增长率和毛利率。根据近三年销售费用、管理费用、财务费用占销售收入的平均比例为基础，对销售费用、管理费用、财务费用构成进行分析，同时考虑资产折旧摊销政策等因素进行预测。从而确定预测期各期的税前自由现金流量。

②折现率的选取：折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的

无风险收益率采用十年期以上国债到期收益率4.06%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险，对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm－Rf）即通常指股市

1-1-47

指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.07%。

1）βe 值的选取公司选取处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即βe）指标平均值作为参照。由于瑞康医药主营业务为药械流通，因此公司管理层及其聘请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的6家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。

通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：

原始Beta

调整Beta

剔除杠杆原始

Beta

剔除杠杆调整

Beta

样本公司所得

税率

样本公司资本结构

D/E

消除资本结构

影响的β值

股票代码

股票名称

1 2 3 4 6 7 8=2/[1+(1-6)*7]600998.SH九州通

0.3996 0.59770.25340.379025%0.5891 0.41456000713.SH南京医药

0.7782 0.85140.35630.389825%1.2681 0.4364603368.SH柳药股份

0.6888 0.79150.51830.595615%0.2012 0.6759002462.SZ嘉事堂

1.0644 1.04320.62490.612525%0.7115 0.6802000963.sz华东医药

0.9708 0.98040.93250.941825%0.0390 0.9526002173.sz中国医药

1.2199 1.14731.06331.000025%0.0981 1.0687合计 0.4845 0.7047

③收益期的确定

公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

综上，报告期内公司商誉减值测试参数设定具有合理性。

（2）报告期公司主要资产组商誉减值过程及减值金额具有合理性

①报告期公司主要资产组商誉减值过程及减值金额具体如下所示：

1-1-48

单位：元

项 目

太原维康鸿业科技有限公司、山西维康同源病理诊断中心有限公司、山西维康同源医生集团有限公司、北京康美华健科技有限公司

厦门普昕生物技术有限公司、厦门嘉昊医疗设备有限公司

北京时代瑞澳商贸有限公司、北京东方瑞澳医疗设备有限公司、天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司

湖南润吉药业有限公司

河南东泰电子科技有限公司、孟州东泰医药有限公司

陕西健城体外诊断试剂有限公司商誉账面余额① 326,056,873.29146,158,046.07134,729,493.3766,250,521.8782,133,995.4475,889,906.45未确认归属于少数股东权益的商誉价值②

313,270,329.24140,426,357.99129,445,983.8363,652,462.1978,913,054.4472,913,831.69包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③＝①+②

639,327,202.53286,584,404.06264,175,477.20129,902,984.06161,047,049.88148,803,738.14资产组有形资产的账面价值④ 410,244,166.98146,173,111.74318,559,207.72384,530,894.38359,719,428.14179,926,034.40包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④

1,049,571,369.51432,757,515.80582,734,684.92514,433,878.44520,766,478.02328,729,772.54资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥

410,244,166.98325,389,673.76323,959,614.87401,936,892.06365,119,311.08294,729,535.71整体商誉减值准备（大于0 时）

⑦=⑤-⑥

639,327,202.53107,367,842.04258,775,070.05112,496,986.38155,647,166.9434,000,236.83归属于母公司股东的商誉减值准备⑧

326,056,873.2954,757,599.44131,975,285.7257,373,463.0679,380,055.1417,340,120.79以前年度已计提的商誉减值准备⑨

0.000.000.000.000.000.00

1-1-49

本年度商誉减值损失（大于0时）⑩=⑧-⑨

326,056,873.2954,757,599.44131,975,285.7257,373,463.0679,380,055.1417,340,120.79（续表）

项 目

济南驰创医疗器械有限公司

北京诺亚阳光科技发展有限公司

湖南瑞康医疗有限公司

陕西君耀体外诊断试剂有限公司

武汉倍安经贸有限公司商誉账面余额① 45,900,052.5369,894,015.471,712,145.0933,784,884.9525,058,795.00未确认归属于少数股东权益的商誉价值②

44,100,050.4767,153,073.691,645,002.1532,459,987.5024,076,097.16包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③＝①+②

90,000,103.00137,047,089.163,357,147.2466,244,872.4549,134,892.16资产组有形资产的账面价值④ 168,814,513.65108,468,904.4856,164,511.88165,766,262.2288,007,798.01包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④

258,814,616.65245,515,993.6459,521,659.12232,011,134.67137,142,690.17资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥

192,187,335.52219,415,994.8456,164,511.88185,264,206.3493,624,648.24整体商誉减值准备（大于0 时）

⑦=⑤-⑥

66,627,281.1326,099,998.803,357,147.2446,746,928.3343,518,041.93归属于母公司股东的商誉减值准备⑧

33,979,913.3813,310,999.391,712,145.0923,840,933.4522,194,201.38以前年度已计提的商誉减值准备⑨

0.000.000.000.000.00本年度商誉减值损失（大于0时）⑩=⑧-⑨

33,979,913.3813,310,999.391,712,145.0923,840,933.4522,194,201.38（续表）

1-1-50

项 目

浙江拓诚医疗器械有限

公司

安徽瑞康源博健康产业发展

有限公司

安徽希凯医疗科技有限公司

辽宁省新特药有限公司

青岛祥云医学科技有限公司

新疆迪玛医药管理咨询有限公司、新疆璟鑫医药有限公司、新疆上宏佳医疗器械有限公司、吉林省旷骅医药物流有限公司、瑞康医药白城

有限公司商誉账面余额① 38,250,000.0038,250,000.0025,500,000.0061,593,970.2478,301,461.36164,641,096.09未确认归属于少数股东权益的

商誉价值②

36,750,000.0036,750,000.0024,500,000.0059,178,520.430.00171,361,140.82包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③＝①+②

75,000,000.0075,000,000.0050,000,000.00120,772,490.6778,301,461.36336,002,236.91资产组有形资产的账面价值④ 71,598,364.69177,277,922.9884,343,837.19305,920,687.5111,165,339.9771,766,548.42包含整体商誉的资产组的账面

价值⑤=③+④

146,598,364.69252,277,922.98134,343,837.19426,693,178.1889,466,801.33407,768,785.33资产组预计未来现金流量的现

值（可回收金额）⑥

91,578,453.28177,277,922.9899,016,072.94324,629,171.2211,165,339.97101,190,823.90整体商誉减值准备（大于0 时）

⑦=⑤-⑥

55,019,911.4175,000,000.0035,327,764.25102,064,006.9678,301,461.36306,577,961.43

1-1-51

归属于母公司股东的商誉减值

准备⑧

28,060,154.8238,250,000.0018,017,159.7752,052,643.5578,301,461.36150,223,201.10以前年度已计提的商誉减值准

备⑨

0.000.000.000.0078,276,610.93151,136,264.24本年度商誉减值损失（大于0

时）⑩=⑧-⑨

28,060,154.8238,250,000.0018,017,159.7752,052,643.5524,850.430.00

1-1-52

②公司计提商誉减值的原因

2017年至2019年，公司计提商誉减值的金额分别为0.2亿元、7.24亿元和

18.37亿元。公司于2018年、2019年计提大额商誉减值，主要基于宏观经济环

境和行业政策的变化，与前期相比，公司生产经营情况比较正常，未发生重大不利变化。相关分析如下：

A、2018年以来宏观经济环境和行业政策产生一定变化是计提商誉减值的主要原因

a、一方面，2015年起公司通过全国并购进行全国业务拓展，被收购公司对赌的销售及净利润增长率大都在25%-30%之间，部分对赌公司增长率达40%，2015年、2016年、2017年公司营收增长率分别为25.23%、60.19%、49.14%，呈高速增长态势。2018年受宏观经济环境影响，国内经济呈现下滑压力，全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。受药品“4+7”带量采购、国家谈判、耗材集中采购、医保控费等医药行业政策的影响，医药市场增速明显下降，毛利水平进一步降低。为控制风险，稳健可持续发展，公司适当调整被收购子公司的增速预期，是2018年以来被收购公司商誉减值较多的主要原因之一。

b、另一方面，2018年以来宏观经济环境发生变化，使得资金面趋紧，而公司所属行业又属于资金驱动型行业，对公司的经营产生了一定的影响。为应对资金趋紧的形势，公司采取更加谨慎的原则，对商誉减值测试模型中的货币资金保有量较往年做了较大规模的增加。由于商誉减值测试模型中货币资金保有量增加较多，造成营运资金的需求量增加，被测试的资产组价值减少，是2018年以来被收购公司商誉减值较多的主要原因之一。

c、自2018年四季度起，全国各省份陆续出台药品、医疗器械“带量采购”、“招标降价”等政策草案，预示未来药品、医疗器械毛利呈下降趋势。未来国家将进一步推行医保可及性与可持续的方针，药品和耗材使用将更加受到“腾笼换鸟”政策的影响。绝大多数产品将受到国家谈判、带量采购、集中采购、按病种付费（DRGs）等行业政策的持续性影响，医疗消费总体增幅将受到严格限制。鉴于上述因素，公司在预测各资产组未来的收入、营业利润采取更加谨慎的原则，

1-1-53

是2018年以来被收购公司计提商誉减值较大的另一个主要原因。d、另外，2020年1月新冠疫情爆发，疫情对行业需求影响较大，疫情期间患者就医及住院意愿会推迟，医院需求下降，门诊与住院处方减少，对公司的营业收入造成阶段性影响。恰逢公司2019年度审计工作进行时，针对疫情对公司业绩的阶段性影响，对公司在预测各资产组未来营收和利润产生一定影响，这也是2019年度公司大幅计提商誉减值的原因之一。

因此，2018年以来宏观经济环境、行业政策产生变化以及新冠疫情的阶段性影响是公司计提大额商誉减值的主要原因。

（2）与前期相比公司2018年、2019年生产经营情况未发生重大不利变化

A、公司业绩基本保持稳定，营收稳步增长

如上所述，尽管宏观经济和行业政策变动对公司业务的快速发展产生了一定的影响，但2017年至2019年，公司营业收入仍然实现了稳步增长，公司营业收入分别为2,329,362.05万元、3,391,853.43万元和3,525,850.95万元，增幅分别为

49.14%、45.61%和3.95%，公司生产经营情况正常，较前期未发生重大不利变化。

2020年1-6月营业收入1,268,688.38万元，较上年同期下降29.35%；净利润39,574万元，较上年同期下降37.14%，主要系新冠疫情的冲击，公司业绩受到阶段性影响，随着国内疫情形势趋于缓和，医疗机构逐步恢复正常运行，公司业务逐步恢复。

B、面对外部环境的变化，公司积极调整发展战略，防范未来商誉减值

针对国内宏观经济下行压力、行业政策变化的不利影响，公司采取聚焦转型、管理赋能、业务协同等关键举措促进各公司稳定发展，防范未来期间商誉进一步减值，主要措施：

a、公司积极拓展药械配送业务，结合多年来形成的全国销售网络及规模优势，不断深耕终端网络，稳步提升市场份额，进一步推进医疗器械区域市场、经营品种的结构优化，为医疗机构提供多样化服务方案，提升综合服务能力，提高服务质量，增加药品、器械业务收入。

b、公司加快战略转型步伐，公司战略由“致力于成为向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院

1-1-54

内物流服务和医院后勤服务的综合服务商，成为全国药品、医疗器械流通行业的领军企业之一。”转型为“致力于成为中国最具活力的医疗健康生态资源整合者，打造行业的特种兵，到2025年实现业务和组织的全面转型实现瑞康二次创业成功。”，根据公司五年战略规划，积极布局新业务模式，聚焦发展器械业务中的体外检测板块，实施垂直一体化战略，巩固现有渠道基础，积极向两端延伸。

c、公司积极参与带量采购品种配送商遴选，积极争取带量采购全国扩面后的配送机会，努力提升服务质量及品牌影响力，以优质的服务搭建与工业企业长期稳固的合作关系，稳步提高营业收入及盈利能力。

综上所述，报告期内公司商誉减值测试参数设定、过程及减值金额具有合理性；公司针对外部宏观经济环境和行业政策的变化，基于谨慎性原则，计提商誉减值，有利于未来公司的可持续发展。

三、未能完成最高对赌目标的子公司情况，公允价值变动损益前期确认及

当期冲回是否符合会计准则相关规定

1、未能完成最高对赌目标的子公司情况

公司未能完成最高对赌目标的子公司情况详见本反馈意见回复之“问题四”之“二、结合主要资产组经营业绩情况分析说明报告期内商誉减值测试参数设定、过程及减值金额是否合理”。

2、公允价值变动损益前期确认及当期冲回是否符合会计准则相关规定

根据公司收购子公司签订的股权转让协议，协议中约定了基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款金额，根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，后续变动应计入公允价值变动损益，公允价值基于被收购公司未来业绩预测情况等因素予以确定。

因此，公司基于被收购公司未来业绩预测情况等因素调整或有对价的公允价值，并相应的计提或冲回公允价值变动损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

1-1-55

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告和定期报告，收购时对被收购单位的资产评估报告，发行人与被收购单位原股东签订的股权转让协议，同行业可比公司披露的定期报告；查看了发行人报告期各主要子公司和计提商誉减值子公司的会计报表、报告期商誉减值测试时评估机构对子公司出具的资产评估报告；复核了资产评估机构以及发行人对商誉涉及资产组划分的合理性、商誉减值测试计算过程、所设定的商誉减值测试参数选取依据和适当性；查阅了企业会计准则关于公允价值变动损益计提及冲回的相关规定。

经核查，保荐机构认为：发行人对资产组划分的标准具有合理性，并与收购时的资产组划分标准一致；发行人对资产组划分的标准与同行业可比公司保持一致；发行人对商誉减值测试参数设定适当、商誉减值测试过程及减值金额具有合理性；对报告期内未能完成最高对赌业绩的子公司调整支付对价，进而相应的计提和冲回公允价值变动损益的会计处理符合会计准则的相关规定。

五、会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：发行人对资产组划分的标准具有合理性，并与收购时的资产组划分标准一致；发行人对资产组划分的标准与同行业可比公司保持一致；发行人对商誉减值测试参数设定适当、商誉减值测试过程及减值金额具有合理性；对报告期内未能完成最高对赌业绩的子公司调整支付对价，进而相应的计提和冲回公允价值变动损益的会计处理符合会计准则的相关规定。

1-1-56

问题五

根据2020年半年报，申请人货币资金为

61.24

亿元，其中受限资金

49.57

亿元，占比高达 80.94%。截至三季报末，申请人货币资金近

亿元，短期债务超

亿元。请申请人补充说明：（

）报告期内申请人货币资金存放地点、受限货币资金余额、占比、受限原因及合理性、受限资金存在形式，申请人资金受限情况是否符合所在行业特点及业务模式，是否与同行可比公司一致，是否存在被控股股东或其他关联方挪用的情形；（

）申请人短期债务的主要用途，是否面临较大的流动性风险，在不考虑本次融资的前提下量化分析申请人是否能足额偿付短期负债和支付经营及投资所必须的现金支出。请保荐机构和会计师发表核查意见。请会计师就货币资金的真实准确性、是否存在占用等发表核查意见并说明核查手段。

回复：

一、报告期内申请人货币资金存放地点、受限货币资金余额、占比、受限

原因及合理性、受限资金存在形式，申请人资金受限情况是否符合所在行业特点及业务模式，是否与同行可比公司一致，是否存在被控股股东或其他关联方挪用的情形

1、报告期内申请人货币资金存放地点、受限货币资金余额、占比、受限原

因及合理性、受限资金存在形式

（1）报告期内，发行人货币资金的明细和具体用途及存放管理情况如下所

示：

单位：万元项目 2020年6月末2019年末2018年末2017年末具体用途及存放管理情况库存现金 1,251.591,162.461,428.90752.48

存放于各分、子公司财务部保险柜，用于支付员工福利、差旅费报销银行存款 119,916.79268,043.74213,030.83160,470.92

存放在各地开户银行，用于支付供应商货款、借款及应付债券等融资本息支付以及员工工资、社保的工资性支出其他货币

资金

491,223.34213,836.0292,380.1340,633.80

存放在各地开户银行，主要系受限的票据保证金

1-1-57

货币资金合计

612,391.72483,042.22306,839.86201,857.21

其中：受限货币资金

495,730.56218,836.0292,380.1340,633.80

2019年末和2020年末，受限货币资金除了包含其他货币资金外，还有银行存款中的银行存单质押受限，金额分别为5,000.00万元和4,507.22万元受限货币资金占比

80.95%

45.30%30.11%20.13%

由上表所示，报告期内，公司使用受限的货币资金主要为开具银行承兑汇票而存出的保证金，列示在其他货币资金核算。2017年末至2020年6月末，公司受限货币资金金额分别为40,633.80万元、92,380.13万元、218,836.02万元和495,730.56万元，占比分别为20.13%、30.11%、45.30%和80.95%，增长较快，主要原因如下：

公司属于医药流通行业，医药流通行业属于资金密集型行业，具体表现为我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，使得医药商业企业的应收账款周期较长，因此随着公司产销规模的快速扩大，应收账款等的增加占用了较多营运资金。同时，报告期内公司未进行过股权类融资，公司营运资金的短缺主要依靠银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决。随着公司销售规模的扩大，知名度和信誉度不断提升，上游供应商对于公司品牌的认可度也不断提升，愿意接受公司开具的银行承兑汇票结算。公司开出银行承兑汇票时，银行通常要求公司缴纳一定比例的保证金，随着公司更多的采用银行承兑汇票进行支付结算，开具银行承兑汇票而存出的保证金金额也大幅增长。报告期各期末，公司应付票据金额分别为93,103.71万元、320,174.27万元、536,274.69万元和860,242.38万元，呈现大幅增长趋势，与报告期内公司其他货币资金增幅相匹配。

（2）报告期内公司利息收入与货币资金余额相匹配，具体情况如下所示：

单位：万元项目 2020年1-6月2019年 2018年 2017年利息收入 5,113.728,654.795,259.74 2,845.99货币资金余额 612,391.72483,042.22306,873.89 201,857.21占比

0.84%1.79%1.71% 1.41%

1-1-58

由上表所示，2017年至2019年，公司利息收入与货币资金余额的占比分别为1.41%、1.71%和1.79%，波动较小，2020年1-6月，公司利息收入与货币资金余额的占比为0.84%，换算全年的占比也接近2019年度水平。因此，报告期内公司利息收入与货币资金余额相匹配。

综上所述，发行人货币资金存放地点合理、受限货币资金余额真实、受限原因具有合理性。

2、申请人资金受限情况是否符合所在行业特点及业务模式，是否与同行可

比公司一致，是否存在被控股股东或其他关联方挪用的情形

截至2020年6月30日，发行人与同行业可比公司的货币资金明细情况如下所示：

单位：万元项目 库存现金 银行存款

其他货币资

金

合计 受限资金

受限资金占比海王生物 137.94 209,682.61473,883.26683,703.81473,883.26 69.31%重药控股 30.21 231,261.55111,810.66343,102.41111,810.66 32.59%鹭燕医药 84.06 42,246.806,668.9648,999.828,269.67 16.88%英特集团 21.93 165,491.3421,172.93186,686.2119,645.44 10.52%南京医药 46.83 102,717.21463.19103,227.234,780.17 4.63%国药股份 6.46 607,160.557,583.69614,750.707,583.69 1.23%九州通 1,019.65 348,755.86601,188.35950,963.85542,164.96 57.01%嘉事堂 114.94 141,599.458,681.52150,395.918,675.01 5.77%同行业平均

182.75 231,114.42153,931.57385,228.74147,101.61 38.19%

发行人1,251.59 119,916.79491,223.34612,391.72491,223.34 80.95%注：同行业可比公司的数据摘自其披露的定期报告。

由上表所示，截止2020年6月30日，发行人的受限资金占比比同行业可比公司的平均水平较高，同行业可比公司海王生物的受限资金占比与公司接近。公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，具体表现为我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，使得医药商业企业的应收账款周期较长，因此医药流通企业随着产销规模的快速扩大，应收账款、存货等的增加会占用较多的营运资金，运营资金的缺口需要通过股权类融资或者依靠银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决。而开立银行承兑汇票时，银行通常要求缴纳一定比例的保证金，随着商业流通公司更多的采用银行承兑汇票进行支付结算，开具银行承兑汇票而存出的保证金金额也

1-1-59

大幅增长，导致受限的货币资金有所增长。同行业可比公司中重药控股、英特集团、南京医药、国药股份、九州通和嘉事堂业务模式以分销为主，商业分销模式资金周转速度较快，运营资金的压力较直销模式小，因此受限货币资金占比较低。同时，报告期内，九州通、嘉事堂、南京医药还通过定向增发等股权融资形式补充了运营资金。同行业可比公司中海王生物、鹭燕医药跟公司的业务模式一样，都是以直销业务模式为主，海王生物开立的银行承兑汇票金额也较大，因此受限资金占比与公司接近，鹭燕医药的营运资金主要通过银行借款的方式补充，截至2020年6月30日鹭燕医药的短期借款金额为35.37亿元，应付票据金额为3.03亿元，因此鹭燕医药的受限资金占比低于公司和海王生物。

公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，公司通过银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决公司所需的运营资金符合行业特点，公司因开立银行承兑汇票存出票据保证金而导致货币资金受限具有合理性。公司不存在资金被控股股东或其他关联方挪用的情形。

二、申请人短期债务的主要用途，是否面临较大的流动性风险，在不考虑

本次融资的前提下量化分析申请人是否能足额偿付短期负债和支付经营及投资所必须的现金支出。

1、发行人短期债务主要为了补充公司营运资金,符合行业特点

截至2020年9月30日，公司的流动负债为225.15亿元，流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，公司的流动负债主要是为了补充营运资金。报告期内公司未进行过股权类融资，公司营运资金的短缺主要依靠银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决。2017年至2020年1-9月末，公司的资产负债率分别为64.15%、67.55%、68.42%和68.26%，公司的资产负债率和同行业可比公司对比如下：

资产负债率（合并）

公司名称

2020年9月末2019年末 2018年末 2017年末

海王生物 79.81%80.93%82.69% 79.05%

重药控股 76.15%65.22%59.69% 52.31%

鹭燕医药 71.78%74.95%72.76% 69.48%

英特集团 72.66%72.41%76.83% 79.03%

南京医药 79.25%79.42%78.99% 79.99%

1-1-60

国药股份 48.67%49.74%50.68% 53.11%九州通 68.35%69.12%69.43% 62.46%嘉事堂 63.18%62.24%65.60% 65.27%可比公司平均

69.98%69.25%69.58% 67.59%公司

68.26%68.42%67.55% 64.15%由上表所示，公司的资产负债率较同行业平均水平较低。公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需的营运资金，所以导致资产负债率较高，符合行业特点。

2、发行人不存在流动性风险

（1）公司经营情况良好，具备较强的持续盈利能力

近年来公司业务快速发展，公司营业收入保持稳定增长，公司盈利能力较强，持续增长的营业收入一定程度上保证公司还本付息。公司属于全国性医药商业企业，营业收入规模较大，2017年-2020年1-9月公司合并报表口径的营业收入分别为232.94亿元、339.19亿元、352.59亿元和

200.05亿元；公司近几年净利润水平较高，2017年-2020年1-9月合并利润表公

司净利润分别为13.68亿元、12.78亿元、-4.35亿元（当期计提商誉减值18.37亿元，剔除商誉减值的影响净利润为正数）、6.32亿元。剔除商誉减值的影响，公司营业收入和净利润均保持在较高规模水平，能够保障公司到期借款的偿付。

（2）良好的银企关系

公司资信优良，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行、中国工商银行、中国银行、浙商银行、兴业银行、中国光大银行等建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。

截至2020年9月30日，公司已取得银行授信额度为171.87亿元，尚有85.36亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证公司流动性，为公司正常经营提供保障。此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道，可通过资本市场进行融资。

（3）较强的资产变现能力

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2017-2019年及2020年9月末，公司存货余额分别为39.80亿元、45.02亿元、36.48亿元

1-1-61

与30.21亿元，主要为库存的药品、医疗器械，不存在滞销情况。2017-2019年及2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为123.41亿元、171.63亿元、156.39亿元与153.09亿元，账龄分布以1年以内居多，回款情况较好。公司一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户多为规模以上的医疗机构，资金实力较为雄厚，资信良好，因此应收账款总体可回收性较强。总体而言，公司的资产流动性良好、变现能力强，偿债能力有保障。

（4）未来合理确定融资规模，通过股权融资降低资产负债率

公司近几年主要靠银行贷款、发行公司债券等债务融资方式满足公司的流动资金需求，业务得到拓展的同时，也导致公司资产负债率相对升高。未来公司将严格控制借款规模，根据公司业务发展情况及资金需求量，合理确定融资规模。同时，通过本次非公开发行，使用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将下降，公司流动资产将有所增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将得到进一步提升。

综上所述，公司目前不存在流动性风险。在不考虑本次融资的前提下公司能足额偿付短期负债和支付经营及投资所必须的现金支出。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司2017年度、2018年度和2019年度的年度报告、2020年半年度报告等相关公告文件，查阅了同行业可比公司披露的定期报告；查阅了会计师出具的发行人2017年度、2018年度和2019年度的审计报告和控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告；查阅了发行人库存现金、银行存款、其他货币资金和应付票据等会计科目明细表；获取了发行人及其子公司的银行对账单；对报告期内发行人的银行存款、其他货币资金进行函证以及执行了银行流水核对程序以确认真实性；与公司财务总监和资金部负责人进行访谈，了解公司针对短期债务的应对措施等。

经核查，保荐机构认为，发行人货币资金存放地点合理、受限货币资金余额真实、受限原因具有合理性；公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，公司通过银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决公司所需的运营资金符合行业特点，公司因开立银行承兑汇票存出票据保证金而导致货币资金受限具有

1-1-62

合理性；公司不存在资金被控股股东或其他关联方挪用的情形；发行人目前不存在流动性风险。

四、会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为，发行人货币资金存放地点合理、受限货币资金余额真实、受限原因具有合理性；公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，公司通过银行借款、开立银行承兑汇票等债务融资手段解决公司所需的运营资金符合行业特点，公司因开立银行承兑汇票存出票据保证金而导致货币资金受限具有合理性；公司不存在资金被控股股东或其他关联方挪用的情形；发行人目前不存在流动性风险。

1-1-63

问题六

报告期内申请人合并范围其他应收账款金额超过

亿元，截至2020年

月，合并范围其他应收款中存在对小股东借款

2.49

亿元。报告期内母公司其他应收款余额 52—

亿元。请申请人补充说明：（

）报告期内申请人合并范围其他应收款明细构成及账龄情况，各期金额变动的原因及合理性，各期末对其他方借款金额、借款期限、利率、用途、借款原因及商业合理性等，相关欠款方是否与申请人存在关联关系或其他利益安排，是否存在逾期偿还本息的情形，相关坏账计提是否充分合理；（

）报告期内母公司其他应收款明细构成及账龄情况，列示各期末前十大子公司往来借款余额的情况（包括不限于借款金额、期限、用途等），结合子公司业务规模及业绩情况说明往来借款金额的合理性；（

）结合前述情况说明是否存在资金挪用情形；（

）全口径说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人合并范围其他应收款明细构成及账龄情况，各期金额

变动的原因及合理性，各期末对其他方借款金额、借款期限、利率、用途、借款原因及商业合理性等，相关欠款方是否与申请人存在关联关系或其他利益安排，是否存在逾期偿还本息的情形，相关坏账计提是否充分合理

回复：

、报告期内公司合并范围其他应收款明细构成及账龄情况，各期金额变动的原因及合理性

（

）

报告期内公司合并范围其他应收款明细构成及变动原因

报告期内，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元2020年6月末 2019年末项目

金额 占比 金额 占比保证金 79,881.6159.49%68,181.03 62.29%备用金 12,990.229.67%7,868.93 7.19%

1-1-64

往来款 7,189.925.35%6,631.50 6.06%

借款 24,865.6618.52%9,076.76 8.29%个人社保 100.400.07%150.54 0.14%处置子公司未收回的款项 6,764.915.04%13,466.35 12.30%

政府补助 ——— —

其他 2,489.511.85%4,075.93 3.72%

合计134,282.23100.00%109,451.04 100.00%

2018年末 2017年末

项目

金额 占比 金额 占比保证金 85,142.4361.05%49,391.84 58.96%备用金 3,069.462.20%8,828.76 10.54%往来款 32,305.7123.16%13,380.71 15.97%

借款 8,021.835.75%6,482.93 7.74%个人社保 138.370.10%15.76 0.02%处置子公司未收回的款项 2,220.071.59% — —

政府补助 ——1,297.37 1.55%

其他 8,570.576.15%4,379.32 5.23%

合计139,468.44100.00%83,776.69 100.00%如上表所示，公司的其他应收款核算内容为应收提供给医院客户的履约或质量保证金、备用金、一般经营性往来款、因从部分前期收购的经营情况未达预期的子公司退出而尚未收回的运营资金借款和股权转让款项。

①公司的其他应收款主要系应收提供给医院客户的履约或质量保证金，2017

年-2020年6月末，保证金的金额分别为49,391.84万元、85,142.43万元、68,181.03万元和79,881.61万元，逐年上升，主要原因及背景如下：A、公司与下游医院客户开展业务时，需要向其支付相应的履约或产品质量保证金。相应的业务合同履行完毕后医院客户将上述保证金返还给公司。随着公司业务规模的不断增长、终端医院客户的不断开发，公司与医院客户的履约或产品质量保证金往来呈不断增加趋势，使得发行人其他应收款项下的保证金相应增加。B、近年来，公司加快对全国优质的中小药品、器械流通企业的收购，导致山东省外的业务规模增长较快。公司与部分省外规模以上医院客户签订了集中配送协议，该类客户所需支付的保证金比例相对较高，导致公司与医院终端客户的履约或产品质量保证金往来相应增加。

②其他应收款明细项目“借款”和“处置子公司未收回的款项”主要核算的

系因从部分前期收购的经营情况未达预期的子公司退出而尚未收回的运营资金

1-1-65

借款和处置子公司未收回的股权转让款项。2019年以来，国内经济呈现下滑压力，全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。同时，债市场变化较快，市场资金紧张，作为资金密集型行业，为了控制风险，公司主动调整发展战略，终止实施之前的对外并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出。根据收购协议的约定，发行人有权选择退出目标公司并要求原转让方或收购的子公司按原收购价格回购发行人所持有的股份，因部分原转让方或收购的子公司尚未偿还发行人股权收购款和子公司运营资金借款，则期末将尚未偿还的发行人股权收购款列示在“处置子公司未收回的款项”明细项下核算，期末将尚未偿还的子公司运营资金借款列示在“借款”核算。

③其他应收款明细项目“往来款”核算的系经营性往来款，如租赁押金及租

赁费用、首次代理供应商产品向其支付的押金、购买日常办公用品等款项。2017年和2018年公司的往来款金额较大，主要原因系当期公司收购的中小药品、器械流通企业较多，子公司的经营性往来款新纳入合并报表所致。

因此，报告期内发行人其他应收款金额变动具有合理性。

（

）

报告期内公司合并范围其他应收款账龄情况

报告期各期末，公司其他应收账款分账龄结构情况如下表所示：

单位：万元2020年6月末 2019年末项目

金额 占比 金额 占比1年以内（含1年）92,301.1368.74%77,380.08 70.70%1至2年 28,316.5421.09%24,370.87 22.27%2至3年 9,557.107.12%4,371.00 3.99%3至4年 2,710.862.02%2,100.48 1.92%4至5年 449.710.33%365.21 0.33%5年以上 946.890.71%863.40 0.79%

合计134,282.23100.00%109,451.04 100.00%2018年末 2017年末项目

金额 占比 金额 占比1年以内（含1年）114,522.5082.11%56,148.82 67.02%1至2年 18,849.9613.52%23,475.27 28.02%2至3年 4,341.503.11%1,771.15 2.11%3至4年 678.980.49%1,841.59 2.20%4至5年 518.510.37%253.79 0.30%5年以上 556.990.40%286.07 0.34%

1-1-66

合计139,468.44100.00%83,776.69 100.00%

由上表所示，2017年末-2020年6月末，公司其他应收款的账龄较短，账龄在一年以内的其他应收款占比均分别为67.02%、82.11%、70.70%和68.74%，两年以内的其他应收款占比分别为95.04%、95.63%、92.97%和89.83%。公司其他应收款主要核算的系应收公司提供给医院客户的履约或质量保证金，公司的主要客户为规模以上医院，客户质地优良，偿还能力有保障，产生坏账的风险较小。

1-1-67

（二）各期末对其他方借款金额、借款期限、利率、用途、借款原因及商业合理性等，相关欠款方是否与申请人存在关联关系或

其他利益安排，是否存在逾期偿还本息的情形，相关坏账计提是否充分合理；

报告期各期末，公司其他应收款明细项目借款的金额分别为6,482.93万元、8,021.83万元、9,076.76万元和24,865.66万元，主要为公司前期并购子公司和2019年以来终止对外并购战略并从前期收购的经营情况未达预期的子公司有序退出所产生的款项。

2020年

月末，公司其他应收款明细项目借款前五大的具体情况如下：

单位：万元单位名称 借款余额 账龄 坏账准备借款利率 用途和原因

是否存在关联关系或其他利益安排

借款期限或还款保障

单位1 14,792.02

1年以内和1-2年

1,109.40

期限内7%，逾期14%

原子公司，处置后待收回的前期营运资金借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由自然人马某和郭某提供连带保证责任担保并以其持有的某公司51%的股权提供质押担保，由单位1以其名下位于某地的房屋及所占用范围内的土地使用权提供抵押担保和其应收账款提供质押担保。

单位2 2,778.18 3-4年 208.366.00%

子公司原控股股东，并购时子公司已存在对其借款，并购后纳入合并报

表

否

根据协议的约定，在单位2完全归还该借款前，公司将并购价款支付给发行人子公司作为单位2对子公司借款的归还。若因发行人子公司未完成对赌导致该借款未得到完全清偿，单位2应在2021年9月30日前一次性归还剩余借款。该借款由某公司和自然人郭某提供连带保证责任担保。

1-1-68

单位3 1,898.98 1年以内142.427.00%

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由单位3以其应收账款提供质押担保和自然人苏某、方某提供连带保证责任担保。

单位4 1,391.63 1-2年 104.37

期限内7%，逾期18%

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由向某、谢某、魏某提供连带保证责任担保，向某将其持有的单位4的51%的股权向公司提供质押担保。公司已向法院提出起诉，2020年8月，烟台市中级人民法院作出（2020）鲁06财保89号民事裁定书，裁定冻结被申请人单位4、向某、谢某、魏某在银行账户内存款4,034.90万元或查封相应价值的其他财产。单位5 1,313.48 1年以内98.51

逾期违约金每日万分之

五

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由周某对该借款承担连带保证责任，且在借款偿还完毕之前，周某、芮某、殷某及单位5不得对外提供担保，不得向第三方出借资金。合计22,174.29 1,663.06

2019年末，公司其他应收款明细项目借款前五大的具体情况如下：

单位：万元单位名称 借款余额 账龄 坏账准备借款利率 用途和原因

是否存在关联关系或其

借款期限或还款保障

1-1-69

他利益安排

单位1 2,778.18 2-3年 208.366.00%

子公司原控股股东，并购时子公司已存在对其借款，并购后纳入合并报

表

否

根据协议的约定，在单位1完全归还该借款前，公司将并购价款支付给发行人子公司作为单位1对子公司借款的归还。若因发行人子公司未完成对赌导致该借款未得到完全清偿，单位1应在2021年9月30日前一次性归还剩余借款。该借款由某公司和自然人郭某提供连带保证责任担保。

单位2 1,939.18 1年以内145.44

期限内7%，逾期18%

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由向某、谢某、魏某提供连带保证责任担保，向某将其持有的单位2的51%的股权向公司提供质押担保。公司已向法院提出起诉，2020年8月，烟台市中级人民法院作出（2020）鲁06财保89号民事裁定书，裁定冻结被申请人单位2、向某、谢某、魏某在银行账户内存款4,034.90万元或查封相应价值的其他财产。单位3 1,898.98 1年以内142.427.00%

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由单位3以其应收账款提供质押担保和自然人苏某、方某提供连带保证责任担保。单位4 1,313.48 1年以内98.51

逾期违约金每日万分之

五

原子公司，处置后待收回的营运资金

借款

否

根据协议的约定，该部分运营资金借款具有回款保障。具体为：由周某对该借款承担连带保证责任，且在借款偿还完毕之前，周某、芮某、

1-1-70

殷某及单位4不得对外提供担保，不得向第三方出借资金。单位5

200.00

1年以内

15.00

-

并购前子公司对该公司的借款

否 款项已结清合计8,129.82

609.732018年末，公司其他应收款明细项目借款前五大的具体情况如下：

单位：万元单位名称 借款余额 账龄 坏账准备借款利率 用途和原因

是否存在关联关系或其他利益安排

借款期限或还款保障

单位12,814.181-2年

281.42

6.00%

子公司原控股股东，并购时子公司已存在对其借款，并购后纳入合并报

表

否

根据协议的约定，在单位1完全归还该借款前，公司将并购价款支付给发行人子公司作为单位1对子公司借款的归还。若因发行人子公司未完成对赌导致该借款未得到完全清偿，单位1应在2021年9月30日前一次性归还剩余借款。该借款由某公司和自然人郭某提供连带保证责任担保。单位21,151.481年以内

11.51

-并购子公司前原股东的借款

否 款项已结清单位3

229.91

1年以内

2.30

-

并购子公司前其原

股东的借款

否 款项已结清单位4

218.39

1年以内

2.18

-

并购前子公司对该

公司的借款

否 款项已结清

1-1-71

单位5

200.00

1年以内

2.00

-并购前子公司对该公司的借款

否 款项已结清合计4,613.96

299.41

2017年末，公司其他应收款明细项目借款前五大的具体情况如下：

单位：万元单位名称 借款余额 账龄 坏账准备借款利率 用途和原因

是否存在关联关系或其他利益安排

借款期限或还款保障

单位16,181.881年以内

61.82

6.00%

子公司原控股股东，并购时子公司已存在对其借款，并购后纳入合并报

表

否

根据协议的约定，在单位1完全归还该借款前，公司将并购价款支付给发行人子公司作为单位1对子公司借款的归还。若因发行人子公司未完成对赌导致该借款未得到完全清偿，单位1应在2021年9月30日前一次性归还剩余借款。该借款由某公司和自然人郭某提供连带保证责任担保。单位2

27.49

1年以内

0.27

-并购子公司前原股东的借款

否 款项已结清单位3

34.69

1年以内

0.35

-并购子公司前原股东的借款

否 款项已结清单位4

30.00

1年以内

0.30

-并购前子公司对该公司的借款

否 款项已结清单位5

27.43

1年以内

0.27

-并购前子公司对该公司的借款

否 款项已结清

1-1-72

合计6,301.49

63.01

公司所处的医药商业行业是一个资金密集型行业，由于医院等下游终端客户拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业应收账款的回款周期较长，资金实力是医药商业行业发展的重要因素之一。从2015年开始到2018年期间，公司抓住行业发展机遇，通过实施“并购+合伙人”战略开始进行山东省外市场的拓展，收购了一系列省外优质的中小药品、器械流通企业。公司在并购完成后对子公司进一步投入资金，增强其资金实力，帮助其进一步拓展市场。2019年以来，随着市场大环境的变化，公司主动调整发展战略，终止实施之前的对外并购战略，前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出。在子公司退出时，部分前期投入的营运资金借款尚未收回。公司在子公司退出时对该等借款设置相应的担保条款，回款具有保障，相关坏账准备计提充分合理。

1-1-73

二、报告期内母公司其他应收款明细构成及账龄情况，列示各期末前十大

子公司往来借款余额的情况（包括不限于借款金额、期限、用途等），结合子公司业务规模及业绩情况说明往来借款金额的合理性；

、报告期内母公司其他应收款明细构成及账龄情况

①

报告期内，母公司其他应收款分性质明细如下：

单位：万元

2020年6月末 2019年末项目

金额 占比 金额 占比保证金 22,139.563.66%25,816.67 3.87%备用金 1,043.480.17%771.74 0.12%

借款 27,266.994.51%2,504.42 0.38%往来款 549,530.7390.97%630,036.94 94.43%处置子公司未收回的款项 4,123.820.68%8,078.10 1.21%

个人社保 --7.59 0.00%

其他 --1.93 0.00%

合计604,104.58100.00%667,217.38 100.00%2018年末 2017年末

项目

金额 占比 金额 占比保证金 29,586.663.61%22,287.80 4.26%备用金 252.370.03%633.32 0.12%

借款 --- -往来款 787,684.4396.03%498,934.99 95.41%处置子公司未收回的款项 -0.00%- 0.00%

个人社保 ---

其他 2,761.540.34%1,076.67 0.21%

合计820,285.01100.00%522,932.78 100.00%从上表可知，母公司的其他应收款主要为往来款，主要系对子公司的营运资金投入。发行人子公司的资金使用由发行人母公司统一管理，子公司通常仅保留较低额度的货币资金。当子公司存在经营性资金需求时，子公司财务经理向发行人资金管理部提出资金使用申请，经资金管理部总经理和财务总监批准同意后，发行人提供资金给子公司使用，因此报告期各期末母公司报表上存在对子公司的往来款。

②

报告期内，母公司其他应收款分账龄构成情况如下：

单位：万元

1-1-74

2020年6月末 2019年末项目

金额 占比 金额 占比1年以内（含1年）276,258.0445.73%422,166.07 63.27%1至2年318,880.4752.79%242,698.75 36.37%

2至3年8,570.091.42%1,968.08 0.29%

3至4年

18.500.00%6.00 0.00%

4至5年

3.800.00%97.30 0.01%

5年以上

373.680.06%281.18 0.04%

合计604,104.58100.00%667,217.38 100.00%2018年末 2017年末项目

金额 占比 金额 占比1年以内（含1年）679,067.3782.78%479,218.11 91.64%1至2年139,150.9916.96%41,535.10 7.94%

2至3年1,617.320.20%691.78 0.13%

3至4年

28.730.00%1,267.44 0.24%

4至5年

335.400.04%156.45 0.03%

5年以上

85.200.01%63.90 0.01%

合计820,285.01100.00%522,932.78 100.00%从上表可知，母公司的其他应收款主要在

年以内，各报告期末

年以内的其他应收款占比分别为

99.58%

、

99.75%

、

99.64%

和

98.52%

。

、各期末前十大子公司往来借款余额的情况及其业务规模和业绩情况及往来借款金额的合理性

公司所处的医药商业行业是一个资金密集型行业，主要原因系医药商业企业所处的市场是个买方市场，下游的医院等终端处于优势地位，谈判议价能较强，要求企业在开展业务时支付保证金，且回款周期较长。而医药商业企业上游供应商主要为药品生产企业，给予的信用额度和信用期往往短于下游客户的回款周期。因此，为了更高效的管理营运资金，发行人的母公司作为一个融资平台和资金调度管理中心，根据子公司的营运资金需求进行资金调拨；同时，2015年开始到2018年期间，公司对外实施并购战略时，部分子公司的收购通过公司在当地全资控制的省级平台公司对外并购，省级平台公司的并购资金通过母公司调拨。因此，报告期各期末母公司的往来借款具有合理性。

报告期各期末，公司前十大子公司往来借款余额情况及其业务规模和业绩情况如下：

单位：万元

1-1-75

子公司名称借款余额 借款用途 营业收入2020年6月30日/2020年1-6月北京华康时代医药有限公司 83,675.38并购及营运资金 62,646.03太原维康鸿业科技有限公司 30,737.23营运资金 25,779.60安徽井泉中药股份有限公司 30,168.75

生产线建设及营运资

金

7,697.11山西瑞康滨海医疗器械有限公司 24,295.36并购及营运资金 32,161.12瑞康医药（陕西）医疗器械有限公

司

23,661.81营运资金 2,307.70甘肃瑞康医药有限公司 19,844.98营运资金 5,555.16内蒙古天和医药有限责任公司 18,371.76营运资金 18,181.10辽宁省新特药有限公司 16,562.97营运资金 18,742.62安徽鲁瑞医疗投资有限公司 16,486.77并购及营运资金 36,122.55北京时代瑞澳商贸有限公司 16,131.88营运资金 12,679.93

合计 279,936.89 221,872.922019年12月31日/2019年度北京华康时代医药有限公司 68,928.82并购及营运资金 165,365.74安徽井泉中药股份有限公司 32,803.04

生产线建设及营运资

金

21,323.53山西瑞康滨海医疗器械有限公司 23,820.42并购及营运资金 80,732.71

内蒙古天和医药有限责任公司 23,432.40营运资金 50,457.46甘肃瑞康医药有限公司 19,859.98营运资金 50,965.69湖南瑞康康达健康产业开发有限

公司【注1】

18,223.37

医药健康产业园项目

建设

234.97

太原维康鸿业科技有限公司 17,502.88营运资金 62,417.63

辽宁省新特药有限公司 17,268.61营运资金 57,337.12北京时代瑞澳商贸有限公司 17,248.00营运资金 45,461.79

云南鹏侨医药有限公司 16,119.42营运资金 100,210.70

合计255,206.94 634,507.342018年12月31日/2018年度子公司名称 借款余额借款用途 营业收入北京华康时代医药有限公司 29,721.23并购及营运资金 162,882.39安徽井泉中药股份有限公司 28,414.03

生产线建设及营运资

金

24,741.33山西瑞康滨海医疗器械有限公司 27,151.84并购及营运资金 84,060.62

淄博瑞康药品配送有限公司 22,066.56营运资金 91,938.87甘肃瑞康医药有限公司 20,089.69营运资金 61,826.15湖南润吉药业有限公司 19,959.17营运资金 99,338.52内蒙古天和医药有限责任公司 19,826.49营运资金 50,281.51

1-1-76

辽宁省新特药有限公司 17,799.88营运资金 46,038.24重药控股蒙东（通辽）医药有限公

司

14,804.06营运资金 25,696.40吉林省旷骅医药物流有限公司 14,620.54营运资金 55,127.30

合计214,453.49 701,931.33

2017年12月31日/2017年度湖南润吉药业有限公司32,525.94营运资金82,945.48北京华康时代医药有限公司26,214.52并购及营运资金126,831.12山西瑞康滨海医疗器械有限公司19,733.84并购及营运资金86,139.37尼木祥云医疗器械有限公司19,651.12营运资金115,774.51安徽井泉中药股份有限公司18,331.83

生产线建设及营运资

金

25,111.79瑞康医药（山东）有限公司14,879.98营运资金313,321.29河南省瑞康药业有限公司12,829.60并购及营运资金63,621.03吉林省旷骅医药物流有限公司11,435.46营运资金30,222.14汕头市长锋药业有限公司9,898.27营运资金19,191.13南昌普健实业有限公司9,858.85营运资金15,562.94

合计175,359.41 878,720.80注1：湖南瑞康康达健康产业开发有限公司系公司在湖南地区设立的子公司，用于建立医药健康产业园项目。

报告期各期末母公司其他应收款内的往来款金额为498,934.99万元、787,684.43万元、630,036.94万元和549,530.73万元。母公司其他应收款内的往来款2018年末较2017年末增加较多，主要系公司不断对外并购，业务规模不断扩大，子公司家数和资金需求不断增加，从2019年则开始下降，主要系公司终止并购战略，轻装上阵，处置了较多业绩未达标的子公司。

三、结合前述情况说明是否存在资金挪用情形；

公司的其他应收款核算主要内容为应收提供给医院客户的履约或质量保证金，备用金、一般经营性往来款、因从部分前期收购的经营情况未达预期的子公司退出而尚未收回的运营资金借款和处置子公司未收回的股权转让款项。公司的内部控制健全，不存在资金挪用的情形。

四、全口径说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性

投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。

1-1-77

1、财务性投资的认定标准

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关监管规定中对财务性投资和类金融业务的认定标准如下所示：

相关文件 具体规定《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修

订版）》

上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。《再融资业务若干问题

解答》

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌

机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于

虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投

入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个

月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展

惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施的财务性投资

1-1-78

2020年8月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体情况如下：

（1）类金融

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展或拟开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

①2020年3月，公司与浙江省产业基金有限公司、杭州紫金港未来创新投

资合伙企业（有限合伙）等主体出资参与投资杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州启真）。截至目前，公司实际出资7,000.00万元。杭州启真主要专注于投资浙江大学医学中心及浙大校友的创新临床技术、生物医药、医疗器械等领域内具有创新优势和发展前景、能实现科研成果产业化的医疗健康项目。目前该基金已投资了包括从事乳腺超声断层成像系统、从事超声诊断智能化和超声AI应用的医疗器械领域企业以及从事提供单细胞精准研究解决方案的生物医药领域企业等医疗健康项目。上述投资方向与公司的主营业务密切相关，可与公司的医药配送和重点布局的医学诊断业务相协同，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

②2020年10月30日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于参

与投资设立无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司出资人民币8,100 万元参与设立无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿斯利康创投”）。截至目前，公司尚未实际出资。阿斯利康创投是一家专注于投资中国境内医疗健康产业相关项目的基金，该基金的执行事务合伙人为阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司。阿斯利康系全球领先的制药企业，报告期内是公司的重要供应商，通过本次与阿斯利康的合作，能进一步加深公司跟全球领先制药企业的合作关系，后续双方将整合各自的优势资源，扩大双方合作领域的深度和广度。同时，阿斯利康创投的投资方向与公司的主营业务密切相关，可与公司的医药流通业务和医学诊断业务相协同，不以获取投资收益为最终目的，不属于财务性投资。

1-1-79

（3）拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展或拟开展拆借资金业务的情形。

（4）委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款或拟进行委托贷款的情形。

（5）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动较大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

（8）其他财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他新投入或拟投入的财务性投资。

因此，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况；同时，根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员，公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年6月末，公司交易性金融资产等相关会计科目具体情况如下：

单位：万元项目

2020年6月30日

核算内容

是否属于“最近一

期末不得存在持有

金额较大……财务

性投资的情形”

1-1-80

交易性金融资产 9,774.42

核算的系持有的发行人自身发行的应收账款ABS产品的部分份额以及期限短、风险低的银行理财产品

否

其他应收款 129,147.92

核算的系应收提供给医院客户的履约或质量保证金，备用金、经营往来款以及因从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出所产生的尚未收回的子公司营运资金借款等

否

长期股权投资 66,485.14

核算的系发行人对参股公司（施加重大影响）的投资的账面价值，参股公司跟公司的主营业务相协同

否其他非流动资产 12,971.47

核算的系预付购买长期资产款项以及预付工程款项

否其他流动资产 14,166.65 核算的系待抵扣的进项税及预缴的税金 否衍生金融资产 15,006.80 核算的系发行人收购子公司的或有对价 否

公司交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资等的具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至2020年6月30日，公司交易性金融资产金额为9,774.42万元，包括保本浮动收益型理财产品786.42万元和购买的发行人自身发行的应收账款ABS产品的份额8,988.00万元。

①公司于2019年度开始执行新金融工具准则，将购买的保本浮动收益型理

财产品调整至“交易性金融资产”项目列报。截至2020年6月末，公司交易性金融资产余额786.42万元。公司理财产品期限均在3个月以内或短期可以随时赎回，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于财务性投资。

②发行人于2017年11月和2018年8月共设立总两期总规模为24.59亿元

的应收账款支持证券专项计划，发行人认购了自身发行的应收账款ABS产品的部分份额。截至2020年6月30日，发行人持有的自身发行的应收账款ABS产品的份额8,988.00万元。

公司属于医药流通行业，医药流通行业属于资金密集型行业，具体表现为我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，使得医药商业企业的应收账款周期较长，随着公司产销规模的快速扩大，应收账款等的增加占用了较多营运资金。因此，加快应收账款的周转速度成为解决公司营运资金短缺的迫切需求，报告期内，公司通过发行两期应收账款

1-1-81

支持证券专项计划，有效的盘活了账面的应收账款，加快了营运资金的流转。因此，发行人发行应收账款支持证券专项计划有效的解决了主营业务发展的资金需求，发行人购买自身发行的应收账款ABS产品与公司的主营业务密切相关，不属于以获取投资收益目的的财务性投资。

（2）其他应收款

截至2020年6月末，公司其他应收款的明细内容如下：

单位：万元项目 2020年6月末 内容

是否属于财

务性投资保证金 79,881.61

提供给医院客户的履约或质量保证金

否备用金 12,990.22员工业务备用金 否往来款 7,189.92

业务经营相关的往来款项

否借款 24,865.66详见表格下述说明 否个人社保 100.40- 否处置子公司未收回的款项 6,764.91详见表格下述说明 否

其他 2,489.51合计134,282.23随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。公司抓住行业发展的重大战略机遇，从2015年开始到2018年期间，通过加快对优质的中小药品、器械流通企业进行收购整合实现快速发展。2019年以来，国内经济呈现下滑压力，全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。同时，债市场变化较快，市场资金紧张，作为资金密集型行业，为了控制风险，公司主动调整发展战略，终止实施之前的对外并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出。根据收购协议的约定，发行人有权选择退出目标公司并要求原转让方或收购的子公司按原收购价格回购发行人所持有的股份，因部分原转让方或收购的子公司尚未偿还发行人股权收购款和子公司运营资金借款，则期末将尚未偿还的发行

1-1-82

人股权收购款列示在“处置子公司未收回的款项”明细项下核算，期末将尚未偿还的子公司运营资金借款列示在“借款”核算。

因此，上述款项产生的原因系公司为了控制风险，主动调整发展战略，从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出所产生的，不属于以获取投资收益为目的的财务性投资的情形。

（3）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资均为联营企业投资，截至2020年6月30日，长期股权投资情况如下表所示：

单位：万元被投资单位 金额 对外投资支付时间

是否财务

性投资湖州美奇医疗器械有限公司 33,462.132020年4月 否天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业19,900.002019年6月 否杭州启真未来创新股权投资合伙企业

（有限合伙）

7,000.002020年3月 否其他 6,123.01与公司主营业务相协同的投资 否合计66,485.14

①湖州美奇医疗器械有限公司

2020年4月，公司通过股权转让的方式取得湖州美奇医疗器械有限公司（以下简称湖州美奇）45%的股权，投资总额33,462.13万元。湖州美奇是一家致力于动态血糖仪研发和生产的专业医疗器械生产企业。发行人目前的发展战略是依托现有药械配送领域的客户和渠道优势，拓展医学诊断和数字医疗等业务，通过“药械产品一体化、诊疗设备一体化、诊疗技术一体化”，实现由药及医、以医促药的发展目标，而投资上游医疗器械生产企业，是公司医学诊断业务向上游延伸拓展的必然路径。因此，该项投资与公司的主营业务密切相关，可与公司的医药配送和重点布局的医学诊断业务相协同，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

②天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业

2019年6月，公司与天津悠瑞海河投资管理有限公司、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）、天津盛创投资有限公司联合成立天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）。截至目前，公司实际出资19,900.00万元。该基金

1-1-83

系公司与天津市政府财政引导基金合作设立的，设立的目的系参与医疗产业相关投资业务。目前该基金只投资了发行人子公司天津国慧大健康科技有限公司和天津当地的医药商业企业瑞辰（天津）医药有限公司，上述投资与公司的主营业务密切相关，有利于公司在当地的业务拓展，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

③杭州启真未来创新股权投资合伙企业

详见本反馈意见回复之“问题六”之“四、全口径说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构和会计师发表核查意见。”之“2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资”之“（2）投资产业基金、并购基金”的描述。

（4）其他流动资产和其他非流动资产

①截至2020年6月30日，公司其他流动资产核算的系待抵扣进项税

11,912.96万元和预缴税金2,253.69万元，不属于财务性投资。

②截至2020年6月30日，公司其他非流动资产核算的系预付长期资产款

7,816.13万元和预付工程款5,155.34万元，不属于财务性投资。

（5）衍生金融资产

发行人的衍生金融资产核算的系对收购子公司或有对价的调整，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条 规定“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，公司对收购子公司或有对价的调整列示在衍生金融资产科目核算，因此发行人的衍生金融资产不属于财务性投资。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人合并和母公司其他应收款明细表；核查了发行人对报告期各期末其他应收款借款方借款原因和合理性以及是否存在关联关系；查阅了会计师出具的发行人2017年度、2018年度和2019年度的控股股东及其他关联

1-1-84

方资金占用情况的专项说明报告；查阅了发行人报告期内审计报告、定期报告、理财产品认购协议等资料；查看了发行人报告期各期期末的交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、投资收益等可能涉及财务性投资的会计科目明细账；查阅了发行人股东会会议纪要及董事会会议纪要等文件，查阅了对外投资公告等，结合明细账、财务性投资的定义判断有关投资是否属于财务性投资；查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；访谈了发行人财务负责人和资金部负责人，包括了解后续财务性投资计划、资金使用计划等情况经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末其他应收款余额变动具有合理性；公司期末对其他方借款主要系从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出所致，具有商业合理性；由于前期收购时签订的收购协议条款设置得当，发行人有权选择退出经营情况未达预期的子公司并要求原转让方或收购的子公司按原收购价格回购发行人所持有的股份，导致报告期末公司相关欠款方主要系原转让方或收购的子公司，解除合作后与发行人不存在关联关系或相关其他利益安排；公司不存在逾期偿还借款的情形；报告期各期公司相关坏账计提充分合理；报告期内发行人母公司为了支持子公司业务的正常开展，对子公司的借款具有合理性；公司不存在资金挪用的情形；本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

六、会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：公司报告期各期末其他应收款余额变动具有合理性；公司期末对其他方借款主要系从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出所致，具有商业合理性；由于前期收购时签订的收购协议条款设置得当，发行人有权选择退出经营情况未达预期的子公司并要求原转让方或收购的子公司按原收购价格回购发行人所持有的股份，导致报告期末公司相关欠款方主要系原转让方或收购的子公司，解除合作后与发行人不存在关联关系或相关其他利益安排；公司不存在逾期偿还借款的情形；报告期各期公司相关坏账计提充分合理；报告期内发行人母公司为了支持子公司业务的正常开展，对子公司的借款具有合理性；公司不存在资金挪用的情形；本次非公开发行董事会决议日前六个

1-1-85

月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

问题七

请申请人补充说明报告期内经营活动现金流与净利润大幅背离的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内公司经营活动现金流与净利润大幅背离的原因及合理性

报告期内，将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体情况如下所示：

单位：万元项目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度净利润 39,574.19-43,497.99127,780.59 136,845.57资产减值准备的影响金额 8,928.25187,502.9280,226.86 -13,379.94公允价值变动损失的影响 -337.11-17,469.22-63,770.24 -财务费用的影响 33,977.7856,004.2657,624.56 20,171.39存货变动的影响 38,751.9152,515.85-27,601.84 -133,976.00经营性应收应付项目变动的影响 -106,721.74-57,809.18-231,667.16 -271,090.56

其他 6,417.0732,205.8540,465.74 19,238.30经营活动产生的现金流量净额20,590.35209,452.49-16,941.49 -242,191.24

由上表所示，2017年和2018年，导致公司经营活动产生的现金流量净额和净利润大幅背离的主要影响因素是“经营性应收应付项目变动的影响”金额分别为-271,090.56万元和-231,667.16万元；2019年，导致公司经营活动产生的现金流量净额和净利润大幅背离的主要影响因素是当期“资产减值准备的影响金额”187,502.92万元；2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润较接近。具体原因分析如下：

公司属于医药流通行业，医药流通行业属于资金密集型行业，具体表现为我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，使得医药商业企业的应收账款周期较长，因此随着公司产销规模的快速扩大，使得公司应收账款占用资金增加，经营活动产生的现金流量净额为负数。2019年以来，公司加强应收账款回款管理，通过多种举措加快应收账款的

1-1-86

回收速度，盘活应收账款，使得经营活动产生的现金流量净额大幅改善。

1、2017年和2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-242,191.24

万元和-16,941.49万元，持续为负并且低于净利润，主要原因为公司经营模式主要是以直销业务模式为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户的回款时间相对较长，同时报告期内随着回款期相对较长的医疗器械产品收入的增长导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数且低于当期净利润，具体如下：

（1）公司以“直销”为主的经营模式使得经营性现金流相对较差

为进一步深化药品流通及公立医院药品采购改革，2017年在全国范围内推行药品从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，“两票制”已经成为中国医药商业最重要的发展趋势之一，直销业务模式也成为中国医药商业主要经营模式。在直销模式下规模以上医院及基础医疗市场的回款账期高于医药采购的付款账期。公司目前的经营模式主要是以直销业务模式为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。近年来，由于国家医保支付制度改革等原因，医保资金支付时间相对滞后。该等因素使得医院客户的回款时间相对较慢，因此公司的货款回收时间相对较长，资金周转速度较慢，经营活动产生的现金流量净额相对较低。

（2）医疗器械产品收入的增长导致应收账款余额增长

医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，相较于公司目前药品收入3-6个月的回款期较长。2017年-2018年，公司的医疗器械收入分别为733,328.69万元和1,287,594.20万元，逐年增长，同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2017年-2018年，分别为31.48%和37.96%。因此，随着公司医疗器械产品收入的增长，应收账款金额也相应增长，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负并且低于净利润。

（3）随着营业收入的快速增长，存货余额也有所增长

2017年和2018年，公司的营业收入金额分别为2,329,362.05万元和3,391,853.43万元，营业收入增长率分别为49.14%和45.61%。随着营业收入的快速增长，公司期末存货的安全库存金额也有所提高，分别为398,120.05万元和

1-1-87

450,247.85万元，较上年同期的增长率分别为133.1%和13.09%，随着公司期末存货备货金额的提高，存货占用的营运资金也有所增长，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负并且低于净利润。

（4）支付的财务费用大幅增长

公司属于医药流通行业，医药流通行业属于资金密集型行业，具体表现为我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，使得医药商业企业的应收账款周期较长，因此随着公司产销规模的快速扩大，应收账款、存货等的增加占用了较多营运资金。同时，报告期内公司未进行过股权类融资，公司营运资金的短缺主要依靠银行借款、发债等债务融资方式解决。公司业务得到拓展的同时，也导致公司财务费用支出较大，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负并且低于净利润。

2、2019年和2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额扭负为正，

且2019年公司的经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润的主要原因如下：

（1）公司所处的医药流通行业属于资金密集型行业，公司为解决资金发展

瓶颈，开始积极推进应收账款证券化、创新供应链金融解决方案，加快应收账款的回收，严格控制应收账款余额增长速度。2017年至2020年6月末，公司应收账款余额的增长速度分别为54.55%、39.19%、-8.67%和-2.69%，2019年以来，公司应收账款余额显著下降，从而使得2019年和2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额扭负为正。

（2）2019年度，发行人对报告期内所有并购子公司的经营情况进行了全面

估计，部分子公司经营业绩没有完全达到预期，同时考虑到新冠疫情对公司业务的影响，基于谨慎性原则，2019 年度公司计提商誉减值准备金额为18.37亿元，导致当期的净利润为负数，从而使得2019年度公司经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润波动不一致具有合理性。

二、保荐机构核查意见

1-1-88

保荐机构分析了公司所在医药流通行业的经营特点；分析了公司业务模式对营运资金的需求；分析了公司实施的应收账款证券化、供应链金融等措施对改变公司经营活动现金流量净额的影响；核查分析了2019年度公司大额计提商誉减值损失对公司净利润的影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润波动不一致具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润波动不一致具有合理性。

问题八

最近三年申请人销售费用金额为

15.05

亿、

21.65

亿、

26.49

亿占同期营业收入的 6%-8%。其中，市场推广及广告宣传费由

2.40

亿元增至

8.38

亿元。请申请人补充说明：（

）报告期内市场推广及广告宣传费明细内容、大幅增长的原因及合理性，与同期营业收入增幅是否匹配及差异原因，列示各期前十大支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因；（

）结合公司业务模式详细说明申请人销售费用率远高于同行可比公司平均水平的原因及合理性；（

）申请人销售费用是否涉及商业贿赂，相关内控是否健全有效。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内市场推广及广告宣传费明细内容、大幅增长的原因及合理性，

与同期营业收入增幅是否匹配及差异原因，列示各期前十大支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因

1、市场推广及广告宣传费明细内容、大幅增长的原因及合理性，与同期营

业收入增幅是否匹配及差异原因

（1）市场推广及广告宣传费明细内容

报告期内，公司的市场推广及广告宣传费主要用于核算公司市场推广、业务宣传与促销等市场推广活动产生的销售费用，具体明细内容如下：

1-1-89

单位：万元项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度市场推广费用 24,434.8976,082.6053,727.03 19,964.31业务宣传及促销费 2,107.747,682.217,118.99 3,931.27

合 计26,542.6383,764.8160,846.02 23,895.58由上表所示，报告期内，公司的市场推广及广告宣传费的主要内容为市场推广费用，分别为19,964.31万元、53,727.03万元、76,082.60万元和24,434.89万元，占比分别为83.55%、88.30%、90.83%和92.06%。公司市场推广和业务宣传及促销的具体内容如下：

①市场推广：通过调查商业渠道、规模以上医院、基层医疗、第三终端和零

售药店等目标市场终端的具体情况，并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。同时通过开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市场开发拓展相关的专业服务，对公司产品进行深入全面市场推广，使更多的医生、患者了解公司产品的特点、优势及临床效果等，协助医生临床合理用药，从而促进公司产品在各类终端销量的提升。

②业务宣传及促销：通过采用赠品、抽奖、服务促销、演示促销等促销工具，

使得医生、患者了解公司相关产品，以达到销售的目的。

（2）公司市场推广及广告宣传费与同期营业收入的变动趋势相一致

单位：万元2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度项目

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额营业收入 1,268,688.38 -29.35%3,525,850.953.95%3,391,853.43 45.61% 2,329,362.05销售费用 93,795.27 -26.58%264,917.6122.39%216,451.76 43.80% 150,522.92其中：市场推广及广告宣传费

26,542.63 -44.86%83,764.8137.67%60,846.02 154.63% 23,895.58由上表所示，2017年至2020年1-6月，公司营业收入的增长率分别为

45.61%、3.95%和-29.35%，公司销售费用的增长率分别为43.80%、22.39%和

-26.58%，其中销售费用中的市场推广及广告宣传费的增长率为154.63%、37.67%和-44.86%，公司市场推广及广告宣传费的变动趋势和公司营业收入的变动趋势相一致。

1-1-90

2018年度和2019年度，公司市场推广及广告宣传费的增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因如下：

2017年1月9日，国务院医改办等八部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4号），要求在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”，并自2017年起在全国试点范围内率先推行，争取到2018年在全国全面推开。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，主要目的是压缩流通环节，减少中间加价。“两票制”实施前，生产企业主要专注药品生产，市场推广活动通常由各级流通企业分担。“两票制”实施后，因流通环节被大幅压缩，医药流通行业兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药流通企业被大型的医药流通企业并购。因此以直销业务模式为主的大型医药流通企业和医药生产企业越来越多的承担市场推广职能。

公司是一家是以直销业务模式为主的医药流通企业，客户结构以终端医院为主，公司通过聘请市场推广服务商和自建销售团队相结合的方式进行市场推广活动。2018年，随着当年度“两票制”在全国全面推开，公司市场推广及广告宣传费较上年同期增幅较快，而市场推广成本转化为收入需要一定的时间，因此当期公司市场推广及广告宣传费的增幅高于当期营业收入的增长率具有合理性。2019年，因公司终止实施之前的对外并购战略，并从前期收购的部分经营情况未达到预期的子公司有序退出，从而使得公司2019年以来的收入增速有所放缓，相应的公司市场推广及广告宣传费增幅较2018年也有所下降，符合公司实际情况。

2020年1-6月，受新冠疫情的影响，公司市场推广及广告宣传费和营业收入的下降幅度较接近，主要原因为公司的客户结构以终端医院为主，业务与下游医疗机构的需求密切相关，受新冠疫情影响，下游医疗机构限制流量，患者的就医需求被抑制，公司正常的市场推广活动也不能顺利开展，导致当期公司的市场推广及广告宣传费和营业收入均有所下降。

综上所述，报告期内，公司市场推广及广告宣传费与同期营业收入的变动趋

1-1-91

势相一致；2018年度和2019年度，公司市场推广及广告宣传费的增长幅度高于营业收入的增长幅度具有合理性。

（3）公司市场推广及广告宣传费大幅增长具有合理性

公司通过聘请市场推广服务商和自建销售团队相结合的方式进行市场推广活动，报告期内，公司市场推广及广告宣传费主要由市场推广费构成，上述费用占市场推广及广告宣传费的比例分别为83.55%、88.30%、90.83%和92.06%。

①聘请市场推广服务商系公司经营所需

近年来，随着“两票制”、“营改增”、“集中采购”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升，行业的竞争压力越来越大，为了应对激烈的竞争环境，公司需要加大市场开发及促销力度。同时，通过实施“医疗器械全国销售网络建设项目”，公司成功的跨出山东省，逐步建立起全国医疗器械和药品的销售网络。由于公司产品覆盖区域广泛、终端客户数量较大，公司自有销售团队已经无法满足客户差异化、精细化和专业化的服务需求。为了及时响应和满足客户的需求，公司需要借助各地市场推广服务商的资源优势与人员力量。因此，公司需要通过聘请市场推广服务商的方式进行市场推广、市场调研等市场开发推广活动。

报告期内，随着公司产品覆盖区域的不断扩大，为满足客户差异化、精细化和专业化的服务需求，提升市场占有率，公司通过聘请专业市场推广服务商，开展各项营销推广服务，不断加大对市场开发的投入力度。2017年至2020年1-6月，公司市场推广费分别为19,964.31万元、53,727.03万元、76,082.60万元和24,434.89万元，是市场推广及广告宣传费增长的主要因素。

②公司对市场开发活动进行有效管控

报告期内，公司制定了市场推广相关的制度，公司学术推广事业部在市场推广服务商提供推广服务期间进行过程控制，对推广服务的真实性和实际效果进行督导；市场推广服务商在完成推广协议约定的服务内容后，由公司学术推广事业部对推广结果进行审核。对于通过验收的推广结果资料，公司学术推广事业部按公司资金支付审批流程向财务部申请支付服务费，财务部对推广结果资料以及发

1-1-92

票进行复核，并形成相关销售费用的原始凭证。因此，公司根据推广成果验收情况向市场推广服务商支付相关市场开发费具有合理性。

③市场推广力度的增强，有力推动了公司营业收入的增长

为了应对激烈的竞争环境，公司加大了市场开发及促销力度，随着公司市场推广力度的增强，公司的营业收入也有了相应的增长。2017年至2019年，公司营业收入分别为232.94亿元、339.19亿元和352.59亿元，增幅分别为49.14%、

45.61%和3.95%，公司市场推广及广告宣传费的金额分别为23,895.58万元、

60,846.02万元、83,764.81万元，增长趋势和营业收入的增长趋势保持一致。2020年1-6月，因新冠疫情的影响，公司市场推广力度有所下降，公司市场推广及广告宣传费的金额仅为26,542.63万元，导致公司当期营业收入较上年同期也有所下降。

因此，为了应对激烈的竞争环境，公司通过聘请市场推广服务商和自建销售团队相结合的方式进行市场推广活动，以满足客户差异化、精细化和专业化的服务需求。随着公司销售网络的不断扩大，为了提高市场占有率，公司开展各项营销推广服务，不断加大对市场开发的投入力度，使得报告期内公司市场推广及广告宣传费的金额大幅增长具有合理性。

3、各期前十大支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并

说明支付对象变动原因

报告期内，公司市场推广及广告宣传费前十大支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据具体如下：

单位：万元2020年1-6月序号

支付对象名称 采购内容金额 占比

定价依

据1 支付对象1 503.911.90%2 支付对象2 475.251.79%3 支付对象3 313.401.18%4 支付对象4 207.260.78%5 支付对象5 202.300.76%6 支付对象6 180.800.68%7 支付对象7 174.810.66%8 支付对象8

市场推广

服务

161.450.61%

市场定

价

1-1-93

9 支付对象9 159.070.60%10 支付对象10 158.820.60%

合计2,537.079.56%2019年度序号

支付对象名称 采购内容金额 占比

定价依据1 支付对象1 1,768.532.11%2 支付对象2 918.251.10%3 支付对象3 845.071.01%4 支付对象4 574.000.69%5 支付对象5 465.500.56%6 支付对象6 412.320.49%7 支付对象7 406.000.48%8 支付对象8 391.720.47%9 支付对象9 354.700.42%10 支付对象10

市场推广

服务

228.210.27%

市场定价

合计6,364.307.60%2018年度序号

支付对象名称 采购内容金额 占比

定价依

据1 支付对象1 1,189.741.96%2 支付对象2 756.001.24%3 支付对象3 665.971.09%4 支付对象4 556.040.91%5 支付对象5 464.750.76%6 支付对象6 442.830.73%7 支付对象7 413.590.68%8 支付对象8 387.880.64%9 支付对象9 324.350.53%10 支付对象10

市场推广

服务

313.670.52%

市场定

价

合计5,514.829.06%2017年度序号

支付对象名称 采购内容金额 占比

定价依

据1 支付对象1 640.142.68%2 支付对象2 492.922.06%3 支付对象3 449.221.88%4 支付对象4 393.591.65%5 支付对象5 367.201.54%6 支付对象6

市场推广

服务

300.001.26%

市场定

价

1-1-94

7 支付对象7 234.650.98%8 支付对象8 229.630.96%9 支付对象9 217.470.91%10 支付对象10 120.020.50%

合计3,444.8314.42%报告期内，公司建成了一个覆盖全国31个省份的销售网络，随着公司销售网络的不断扩大，为了提高市场占有率，公司针对各省级销售网络面临的不同竞争情况和市场推广需求会采取不同的营销推广策略，挑选当时有利于实现公司竞争优势的市场推广服务商进行合作，因此报告期内公司前十大合作的市场推广服务商会随着公司营销推广策略的变动而有所变动，具有合理性。

二、结合公司业务模式详细说明申请人销售费用率远高于同行可比公司平

均水平的原因及合理性

根据证监会《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》（2020年6月10日）规定，同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外。发行人所属行业为批发业中的“医药及医疗器材批发”，即医药商业行业，行业代码F515。根据同花顺统计数据，A股医药商业行业上市公司共25家（已剔除1家ST企业）。报告期内，发行人与上述25家医药商业行业上市公司的平均销售费用率对比如下：

公司名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年医药流通行业

8.96%9.37%9.78% 8.60%发行人

7.39%7.51%6.38% 6.46%由上表所示，发行人的销售费用率略低于25家医药商业行业上市公司的平均销售费用率。由于瑞康医药的主营业务99%以上来自药品和器械的配送，为进一步增强可比性，根据同行业公司披露的主营业务情况，选取医药配送业务占比超过90%以上，剔除医药工业制造、医药零售及其他非配送业务合计超过10%的公司，我们最终选取了8家可比性较强的同行业公司进行比较。2017-2019年及2020年1-6月，公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

公司名称 2020年1-6月2019年 2018年 2017年

1-1-95

海王生物 4.23%4.56%4.61% 5.00%重药控股 3.15%3.03%3.20% 3.36%鹭燕医药 2.19%2.15%1.89% 2.02%英特集团 2.07%2.67%2.62% 2.09%南京医药 2.53%2.63%2.63% 2.52%国药股份 2.59%2.35%2.69% 1.91%

九州通 3.25%3.15%3.23% 3.08%嘉事堂 3.71%4.03%3.50% 3.17%可比公司平均

2.96%3.07%3.05% 2.89%发行人

7.39%7.51%6.38% 6.46%

由上表所示，报告期内公司的销售费用率高于同行业可比公司的销售费用率，主要原因如下：

（1）需要提供差异化、精细化服务的医疗器械业务板块的大幅增长

报告期内，医药行业运行各项指标增速有所放缓，行业集中度进一步提升，相应的竞争日趋激烈，为保持持续增长，在巩固传统药品配送的基础上，公司大力拓展毛利率较高的医疗器械配送业务。公司高度重视医疗器械物流建设和相关人才的吸收、培养，并专门设立医疗器械商务事业部和医疗器械配送事业部，负责拓展医疗器械配送业务，导致相关的销售费用有所增长。

同时，医疗器械的种类繁多、专业性强，按照较为粗略的分法，医疗器械包括医疗设备、高值医疗耗材及植入物、低值耗材、体外诊断及检验、医疗信息化设备和其他设备等6个大类，不同类别的医疗器械的差异度较大。而且与药品相比，医疗器械不存在统一的国家标准，使得同一类别的医疗器械，其设计配置方法、操作使用规程均存在较大差异，从而使得医生难以快速掌握医疗设备使用方法。因此医疗器械的销售模式不同于药品的配送模式，医疗器械除了配送之外，对医生的培训服务也至关重要。针对医疗器械产品更新换代速度快、使用特殊，为了更好的给医生提供培训服务，公司加大了医疗器械的专业化推广力度，成立了检验、介入、骨科、设备、医护、眼科、口腔、血液透析等专业化销售团队，与外部聘请的市场推广服务商协同配合，为客户提供差异化、精细化和专业化的服务。随着专业化推广力度的加大，公司相关的销售费用有所增长。

报告期内，公司的医疗器械销售收入分别为733,328.69万元、1,287,594.20万元、1,366,404.45万元和549,055.31万元，呈增长趋势，同时器械收入占当期

1-1-96

营业收入的比例也同时提高，分别为31.48%、37.96%、38.75%和43.28%。随着公司医疗器械销售收入的增长以及占比的提高，公司的销售费用也相应的提高，而公司医疗器械收入占比相对同行业可比公司较高，从而使得公司的销售费用率较同行业可比公司较高。

（2）确保直销为主的业务模式

医药商业企业的业务模式划分通常分为直销、分销、零售等。同行业上市公司医药商业的业务模式情况如下：

公司 业务模式海王生物 以直销为主，分销为辅重药控股 以分销为主，零售为辅鹭燕医药 以直销为主，零售为辅英特集团 以分销为主南京医药 以分销为主，零售为辅国药股份 以分销为主

九州通 以分销为主嘉事堂 以分销为主，零售为辅注：数据来源于各公司年度报告、反馈意见回复等。

如上表所示，同行业可比上市公司主要以分销业务模式为主，而公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：对于分销模式而言，由于分销业务不直接面向终端医疗机构，从而无需开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发等与市场开发拓展相关的专业服务，故其市场推广费用远低于公司这种面向终端医疗机构的直销业务模式。

另外，海王生物、鹭燕医药的医药商业模式也是以直销业务模式为主、分销为辅，但该企业的药品批发收入占比较高，医疗器械收入占比较低，批发业务不直接面向终端医疗机构，相应的市场推广费用较低，而医疗器械销售因其差异化、精细化的服务需求导致销售费用率较高，因此海王生物、鹭燕医药的销售费用率也低于发行人。

（3）积极探索新业务

为了积极应对医药市场变化，公司顺应医改政策趋势，积极探索转型发展机会。公司依托现有药械配送和体外诊断领域的资源优势，不断挖掘市场先机，拓展渠道网络，丰富产品品类，提供综合服务解决方案，并创新拓展数字健康、学

1-1-97

术推广等业务领域，通过“药械产品一体化、诊疗设备一体化、诊疗技术一体化”，实现由药及医、以医促药的发展布局，进一步拓展服务范围，提升盈利能力，使公司从传统的药械配送商向行业领先的医药服务方案提供商转型。而新业务和新市场的开辟，需要投入较多的费用，从而使得公司的销售费用率高于同行业可比公司平均水平。

（4）增强上下游客户和供应商粘性，积极提供增值服务

为了增强上下游客户和供应商的粘性，公司采取如下一系列增值服务措施，确保为上游供应商和下游客户提供更好的服务：

①实现了与主要供应商的数据系统对接，可及时提供入库、销售、库存、流

向数据等服务，方便了供应商对产品流向的跟踪；

②为供应商提供招投标服务等业务支持；

③协销服务：公司利用自身的销售网络优势，向供应商提供具有针对性的产

品拓展、网络建设、营销推广等活动，协助供应商整合市场资源；

④针对下游终端客户，公司通过开展学术推广、临床随访、医院拜访、终端

开发等与市场开发拓展相关的专业服务，对公司产品进行深入全面市场推广，使更多的医生、患者了解公司产品的特点、优势及临床效果等，协助医生临床合理用药。

通过提供上述增值服务，公司增强了与上游供应商和下游客户的粘性，有利于提升公司的持续竞争力。但随着增值服务的提供，公司的销售费用也有所增长。

综上所述，公司的销售费用率高于同行可比公司的平均水平具有合理性。

三、申请人销售费用是否涉及商业贿赂，相关内控是否健全有效。

报告期内，公司及公司相关人员在产品销售过程中严格遵守法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。报告期内，公司不存在因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉的情况，也不存在因商业贿赂等行为而受到主管部门的行政处罚或刑事诉讼的情况。

报告期内，公司建立了相应的内部控制体系，从制度层面防止商业贿赂的发生。公司制订了专项的《合规操作手册》、《反舞弊管理制度》和《预防商业贿赂管理办法》等制度，要求员工在开展业务时严格遵守签订的反贿赂反腐败承诺书，

1-1-98

对公司管理人员、销售人员等人员的行为进行规范、约束。公司内审部门负责对公司执行该规定的情况进行监督检查。根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天圆全审字[2020]第000459号），瑞康医药根据财政部、审计署、银监会、保监会颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范建立的与财务报表相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关政策及行业资料，分析政策及行业变化对公司的影响；获取并查阅了公司制度汇编，了解公司销售管理、费用审批制度的执行情况；查阅了公司审计报告、定期报告、内部控制评价报告、内部控制鉴证报告等；实地走访了公司的主要客户，对发行人相关人员进行了访谈；登录国家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内主要市场推广服务商的工商登记资料；核查了公司的银行流水、会计科目明细表、业务合同等财务资料，并对销售费用进行了抽查；查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，对相关财务数据进行计算与对比分析；通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络核查等。

经核查，保荐机构认为：为了应对激烈的竞争环境，及时响应和满足客户差异化、精细化和专业化的服务需求，公司借助各地市场推广服务商的资源优势与人员力量而导致报告期内市场推广及广告宣传费大幅增长具有合理性；公司市场推广及广告宣传费与营业收入的变动趋势一致；公司前十大合作的市场推广服务商随着公司营销推广策略的变动而有所变动，具有合理性；公司的销售费用率高于同行可比公司的平均水平主要系公司以直销为主的业务模式和需要提供差异化、精细化服务的医疗器械业务收入占比较高所导致的，具有合理性；公司销售费用不涉及商业贿赂，相关内控健全有效。

五、会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：为了应对激烈的竞争环境，及时响应和满足客户差异化、精细化和专业化的服务需求，公司借助各地市场推广服务商的资源优

1-1-99

势与人员力量而导致报告期内市场推广及广告宣传费大幅增长具有合理性；公司市场推广及广告宣传费与营业收入的变动趋势一致；公司前十大合作的市场推广服务商随着公司营销推广策略的变动而有所变动，具有合理性；公司的销售费用率高于同行可比公司的平均水平主要系公司以直销为主的业务模式和需要提供差异化、精细化服务的医疗器械业务收入占比较高所导致的，具有合理性；公司销售费用不涉及商业贿赂，相关内控健全有效。

问题九

2019年和2020年1-6月，

公司确认信用减值损失金额3,889.05万元、8,928.25万元，前期损失金额为零。请申请人说明信用减值损失金额大幅增加的原因及合理性，是否存在明显回收风险的客户，信用减值损失计提比例与同行可比公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、信用减值损失金额大幅增加的原因及合理性

公司2017年和2018年信用减值损失为零，系根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，原列报于资产减值损失科目的坏账损失更改为列报于信用减值损失，公司各期坏账损失的在财务报表列报情况如下：

单位：万元列报科目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度信用减值损失 8,928.253,889.05资产减值损失 7,931.52-15,370.72

合计8,928.253,889.057,931.52-15,370.72

公司各期坏账损失的构成情况如下

单位：万元列报科目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度应收账款坏账

损失

7,694.704,716.757,311.22-17,005.37其他应收款坏

账损失

1,225.13-842.28620.301634.65应收票据坏账

损失

8.4114.59

1-1-100

合计8,928.253,889.057,931.52-15,370.72

从上表可知，公司的信用减值损失的变动主要系由于应收账款坏账损失的变动。公司2018年坏账损失较上年增加较多主要系由于2018年公司营业收入较上年增长较多，应收账款增加较多，营业收入从2017年度 232.94亿元增至2018年度339.19亿元，应收账款从2017年末124.89亿元增至2018年末171.83亿元，相应计提的坏账准备增加较多。

公司2019年坏账损失有所下降，主要系由于2019年收入较2018年增长幅度较小，且公司积极推进应收账款证券化，盘活应收账款，应收账款坏账准备计提金额较上年有所下降。

2020年1-6月坏账损失增长较多，主要原因是受新冠疫情的影响，公司部分医院客户的回款有所延迟，公司7-12个月以及1-2年账龄的应收账款增加导致坏账准备计提增加所致。

综上所述，公司信用减值损失大幅增加的主要原因为营业收入的增加导致应收账款相应增加及新冠疫情的影响导致应收账款账龄结构发生变化。

二、是否存在明显回收风险的客户

公司以直销业务模式为主，客户结构为以规模以上医院为主。2017年度至2020年1-6月，公司各期销售给规模以上医院的比例分别为

81.30%

、

85.00%

、

84.89%

和

79.30%

，公司的主要客户信用较好，质地优良，支付能力有保障，发生坏账的风险较小。2017年末至2020年

月末，公司

年以内的应收账款占比分别为

96.24%

、

95.80%

、

94.09%

和

91.15%

，公司应收账款主要在

年以内，账龄较短，且期后回款情况良好，公司各期末应收账款在期后

个月内的回款情况如下：

单位：万元项目 2020年6月末2019年末 2018年末 2017年末应收账款净额 1,515,435.021,563,858.131,716,262.43 1,234,118.64

项目 2020年7-10月2020年1-4月2019年1-4月 2018年1-4月回款金额 677,670.20862,780.53931,008.53 748,828.10回款金额占应收账款净额的比重

44.72%55.17% 54.25% 60.68%

1-1-101

各期末应收账款期后

个月内的回款金额占应收账款净额的比重分别为

60.68%

、

54.25%

、

55.17%

和

44.72%

，回款情况较好，不存在存在明显回收风险的客户。

三、信用减值损失计提比例与同行可比公司是否一致

公司的应收账款信用减值损失计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称

海王生物[注1]

重药控

股

鹭燕医

药

英特集

团

南京医药

国药股份[注2]

九州通 嘉事堂 公司6个月

以内

0.00% 0.50% 0.50% 0.50%0.25%2.09%0.34% 0.45% 0.50%

7-12个月

0.14%-

0.99%

0.50% 0.50% 0.50%0.25%2.09%0.34% 0.45% 1.00%

1－2年

3.20%-

14.33%

30.00% 5.00% 10.00%23.90%10.00%4.39% 13.24% 10.00%

2－3年

53.77%-

58.74%

100.00% 30.00% 20.00%72.46%-45.56% 76.48% 30.00%

3－4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00%100.00%-93.76% 100.00% 100.00%4－5年 100.00% 100.00% 70.00% 70.00%100.00%-93.76% 100.00% 100.00%5年以上

100.00% 100.00% 100.00% 100.00%100.00%-93.76% 100.00% 100.00%

资料来源：各上市公司年度审计报告。注1：海王生物划分应收账款组合1为应收药品类医院客户，组合2为应收器械类医院客户、组合3为应收非医院客户，组合4为应收合并范围内关联方。注2：国药股份根据目前公司的客户风险属性和公司的信用政策，将应收款项分为集团内关联方（指公司之最终控股股东中国医药集团有限公司集团内的关联方）、医院客户、其他客户三个信用风险特征组合。针对集团内关联方客户，由于对集团内关联方客户的应收账款的风险与应收第三方客户的风险明显不同，且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为0%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；针对医院客户组合，由于医院客户的信用普遍良好且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为1%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；其他客户组合的应收账款坏账准备计提比例保持不变。

对比分析同行业上市公司的应收账款信用损失准备计提政策，公司的应收账款信用损失准备按账龄计提比例在同行业中处于中位数水平，同时，公司的应收账款账龄主要在一年以内，公司一年以内的坏账计提比例在同行业中处于较高水平，公司坏账准备计提较为充分和谨慎，与同行业可比公司一致。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构检查了发行人的信用减值损失计提政策和信用减值损失计算过程，

1-1-102

查阅对比了同行业上市公司披露的信用减值损失计提政策，查阅了发行人披露的年度和半年度报告，检查了发行人与主要客户签订的协议，对发行人主要客户的期末余额实施了函证程序，检查了发行人主要客户的期后回款情况。

经核查，保荐机构认为：

、公司信用减值损失变动主要系由于公司收入增长和新冠疫情的影响导致公司应收账款余额及账龄结构发生变动，具有合理性；

、公司不存在明显回收风险的客户；

、公司信用减值损失计提比例与同行业可比公司一致，不存在重大差异。

五、会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：

、公司信用减值损失变动主要系由于公司收入增长和新冠疫情的影响导致公司应收账款余额及账龄结构发生变动，具有合理性；

、公司不存在明显回收风险的客户；

、公司信用减值损失计提比例与同行业可比公司一致，不存在重大差异。

问题十最近三年申请人存货账面余额分别为

39.81

亿元、

45.02

亿元和

36.48

亿元，存货跌价准备金额很小或等于零。申请人存货基本源于库存商品，存货周转率远低于同行可比公司平均水平。请申请人补充说明库存商品主要产品类别、金额及库龄，是否存在超期产品，结合各期末在手订单覆盖情况、期后周转情况说明存货跌价准备计提金额的合理性，结合申请人存货构成、各类产品周转周期详细解释与同行可比公司周转速度的差异原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明库存商品主要产品类别、金额及库龄，是否存在超

期产品

1、发行人库存商品主要产品类别、金额及库龄

（1）库存商品的类别

1-1-103

报告期各期末，公司库存商品按类别划分的明细构成如下：

单位：万元

2020年6月末 2019年末类别

金额 占比 金额 占比药品 118,374.4939.78%138,940.19 39.76%医疗器械 179,173.3060.22%210,495.05 60.24%

合计297,547.78100.00%349,435.24 100.00%2018年末 2017年末类别

金额 占比 金额 占比药品 188,758.7845.42%191,618.05 53.18%医疗器械 226,812.1554.58%168,697.72 46.82%

合计415,570.94100.00%360,315.77 100.00%由上表所示，报告期内，公司的库存商品包括药品和医疗器械。公司业务以医药商业流通为主，故公司的库存商品主要由外购药品和医疗器械构成。在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。医院等下游客户往往采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备一定的安全库存，以保证能够快速满足客户需求，从而保障药品和医疗器械的及时供应。2017年末至2020年6月末，库存商品中药品的金额分别为191,618.05万元、188,758.78万元、138,940.19万元和118,374.49万元，占比分别为53.18%、45.42%、

39.76%和39.78%，库存商品中药品的金额和占比均有所下降，主要系药品的有

效期较医疗器械短，在保持能快速满足医院客户需求的前提下，公司会尽量降低药品的安全库存金额。2017年末至2020年6月末，库存商品中医疗器械的金额分别为168,697.72万元、226,812.15万元、210,495.05万元和179,173.30万元，占比分别为46.82%、54.58%、60.24%和60.22%，随着公司医疗器械销售的品规和金额的逐年增长，库存商品中储备的医疗器械的金额和占比均有所上升。

（

）公司库存商品的库龄较短，不存在超期产品

报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下所示：

单位：万元项目 2020年6月末 2019年末库龄 金额 占比 金额 占比1个月以内（含一个月） 138,419.23 46.52% 168,148.24 48.12%

1-1-104

1-3个月（含3个月） 68,763.29 23.11% 84,458.50 24.17%3-6个月（含6个月） 33,682.41 11.32% 42,456.38 12.15%6-12个月（含12个月） 27,909.98 9.38% 32,043.21 9.17%12个月以上 28,772.87 9.67% 22,328.91 6.39%合计 297,547.78 100.00% 349,435.24 100.00%项目 2018年末 2017年末库龄 金额 占比 金额 占比1个月以内（含一个月） 201,094.78 48.39% 176,590.76 49.01%1-3个月（含3个月） 102,355.12 24.63% 86,908.16 24.12%3-6个月（含6个月） 49,411.38 11.89% 45,039.47 12.50%6-12个月（含12个月） 37,484.50 9.02% 29,365.74 8.15%12个月以上 25,225.16 6.07% 22,411.64 6.22%合计 415,570.94 100.00% 360,315.77 100.00%由上表所示，公司库存商品的库龄较短，一个月以内的库存商品占比45%左右，一年以内的库存商品占比90%以上。公司制定了完善的采购管理及存货管理制度，结合存货信息管理系统在销售产品时优先销售先行采购的商品。

公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；同时公司的SAP系统的存货管理模块能及时显示库存药品和医疗器械的剩余有效期，通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。因此，公司库存商品的库龄较短，部分一年以上库龄的库存商品主要系医疗器械，医疗器械的有效期较长，不存在超期产品。

二、结合各期末在手订单覆盖情况、期后周转情况说明存货跌价准备计提

金额的合理性，结合申请人存货构成、各类产品周转周期详细解释与同行可比公司周转速度的差异原因

1、公司存货跌价准备计提金额具有合理性

（1）公司建立以销定采为主的存货管理模式

公司业务以医药商业流通为主，在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。医院等下游客

1-1-105

户往往采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备一定的安全库存，以保证能够快速满足客户需求，从而保障药品和医疗器械的及时供应。

公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。

（2）公司存货周转情况及存货与月均营业收入比较情况

报告期内，公司存货周转情况及存货与月均营业收入的比较情况如下：

单位：万元项目

2020年6月末

【注】

2019年末 2018年末 2017年末存货周转率 6.13 6.98 6.47 6.68存货周转天数 59.54 52.29 56.41 54.64营业收入 1,268,688.38 3,525,850.95 3,391,853.43 2,329,362.05存货余额 308,650.21 364,760.39 450,202.86 397,960.14月均营业收入 211,448.06 293,820.91 282,654.45 194,113.50注：2020年6月末的存货周转率和存货周转天数进行了年化处理

由上表所示，公司存货备货周期为55天左右，备货规模约为30亿元至40元亿左右，公司报告期末存货余额基本保持在公司1到2个月的销售额左右，,公司存货不存在积压情况。

（3）公司依托先进的存货管理体系，加强存货从采购、存储、配送环节的

流向管理，确保存货价值的实现。

药品存货管理是集科学、政策、管理为一体的繁重而细致的工作，是保证医疗质量和安全的重要因素，公司主要目标是保持合理库存量，确保药品不积压、不脱销。通常公司存货期末余额均保持在公司1到2个月的销售额左右，主要是针对一些常用药品、耗材的备货。存货量随公司业务量的提升而提升，但增长幅度低于销售收入增长幅度表明公司卓越的存货管理能力。

（4）公司与供应商约定因国家药品降价政策的影响，该部分损失由供应商

承担，以保证公司配送的毛利率。

综上所述，公司建立了以销定采为主的存货管理模式，通过系统库存上下限

1-1-106

管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险，通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失，并与供应商约定因国家药品降价政策的影响的损失由供应商承担，同时公司存货的期后周转情况良好，不存在积压情况，因此公司存货跌价准备计提金额较低具有合理性。

2、公司存货周转速度与同行可比公司的差异原因

（1）发行人的存货构成

报告期各期末，公司存货按类别划分的明细构成如下：

单位：万元2020年6月末 2019年末项目

账面余额 占比 账面余额 占比原材料 4,768.03 1.54% 9,244.66 2.53%在产品 724.62 0.23% 496.95 0.14%库存商品 297,547.78 96.40% 349,435.24 95.80%消耗性生物资产 5,609.78 1.82% 5,583.54 1.53%合计 308,650.21 100.00% 364,760.39 100.00%2018年末 2017年末项目

账面余额 占比 账面余额 占比原材料 23,394.89 5.20% 8,327.30 2.09%在产品 5,901.93 1.31% 717.90 0.18%库存商品 415,570.94 92.30% 360,315.77 90.50%消耗性生物资产 3,458.56 0.77% 244.36 0.06%发出商品 -- 294.92 0.07%物资采购 1,921.53 0.43% 28,219.80 7.09%合计 450,247.85 100.00% 398,120.05 100.00%由上表所示，报告期各期末，公司的存货主要为库存商品，金额分别为360,315.77万元、415,570.94万元、349,435.24万元和297,547.78万元，占比分别为90.50%、92.30%、95.80%和96.40%，保持在90%以上。

（2）发行人库存商品分类别周转速度

报告期各期末，库存商品分类别的周转速度如下所示：

单位：次类别 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末 库存商品 3.177.417.05 7.15其中：药品 4.9211.569.72 8.54

医疗器械 2.024.304.48 4.92由上表所示，报告期各期末公司库存商品的周转速度分别为7.15次、7.05

1-1-107

次、7.41次和3.17次，其中药品的周转速度分别为8.54次、9.72次、11.56次和

4.92次，医疗器械的周转速度分别为4.92次、4.48次、4.30次和2.02次。2017

年至2020年1-6月，公司医疗器械的产品收入分别为733,328.69万元、1,287,594.20万元、1,366,404.45万元和549,055.31万元，占营业收入的比例分别为31.48%、37.96%、38.75%和43.28%，除医用耗材外，医疗器械产品因其本身的使用特性使得医院客户采购的频次较药品低，使得医疗器械产品的周转速度慢于药品的周转速度。报告期内，随着公司医疗器械销售金额和占比的增长，公司所储备的医疗器械产品的安全库存金额也有所增长，使得各期末库存商品中医疗器械产品的金额和占比也有所增长，从而导致公司库存商品的综合周转速度有所下降。

（3）发行人与同行业可比公司存货周转速度的对比

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货周转速度的对比情况如下：

存货周转率（次）公司名称

2020年6月末2019年末 2018年末 2017年末海王生物 4.219.379.16 8.87重药控股 3.869.459.47 16.93鹭燕医药 3.779.088.99 8.47英特集团 4.339.488.70 9.10南京医药 4.5210.4210.48 9.88国药股份 4.7212.1611.61 17.11九州通 3.326.496.11 6.06嘉事堂 3.8410.0210.54 10.22可比公司平均

4.079.569.38 10.83公司

3.066.98 6.47 6.68

结合发行人分产品类别的存货周转速度分析，发行人各期末药品的周转速度分别为8.54次、9.72次、11.56次和4.92次，与同行业可比公司的平均周转速度接近，导致发行人存货周转速度低于同行业可比公司平均水平的原因系发行人的营业收入中医疗器械的收入金额和占比均远高于同行业可比公司，使得发行人期末库存中储备的医疗器械产品的安全库存较高，而医疗器械产品的周转速度慢于药品的周转速度，从而使得公司存货的综合周转速度较同行业可比公司平均水平低。报告期内，公司与同行业可比公司医疗器械收入占比具体如下：

1-1-108

2020年6月末 2019年末公司名称

医疗器械收入金额 收入占比 医疗器械收入金额 收入占比海王生物 423,235.5923.69%899,836.98 21.69%重药控股 180,024.7010.55%224,803.94 6.64%鹭燕医药 85,569.9211.86%143,885.51 9.59%英特集团 67,372.975.68%107,616.06 4.37%南京医药【注】 --- -国药股份【注】 --- -九州通 1,026,348.0920.06%1,543,344.67 15.55%嘉事堂【注】 --- -可比公司平均356,510.2514.00%583,897.43 12.00%发行人549,055.3143.28%1,366,404.45 38.75%

2018年末 2017年末公司名称

医疗器械收入金额收入占比 医疗器械收入金额 收入占比海王生物 673,461.4217.55%441,468.51 17.70%重药控股 111,184.084.31%80,832.36 3.51%鹭燕医药 74,126.686.45%54,746.92 6.57%英特集团 93,882.834.58%93,455.76 4.94%南京医药 --- -国药股份 --- -

九州通 1,122,142.3612.90%697,630.80 9.46%嘉事堂 --- -可比公司平均414,959.479.00%273,626.87 8.00%发行人1,287,594.2037.96%733,328.69 31.48%注：同行业可比公司南京医药、国药股份和嘉事堂未在定期报告中披露医疗器械收入的数据，因此此处未列示。

综上所述，发行人的存货周转速度低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人营业收入中医疗器械的收入占比远高于同行业可比公司，使得发行人期末库存中储备的医疗器械产品的安全库存较高，而医疗器械产品因其本身的使用特性使得医院客户采购的频次较药品低，周转速度慢于药品，从而导致发行人存货的综合周转速度低于同行业可比公司的平均水平。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了发行人的存货库龄明细表；对发行人的存货执行了存货监盘程序；计算对比了同行业上市公司的存货周转速度以及医疗器械收入占比；了解了发行人下游客户的采购批次和采购频率；检查了发行人与主要供应商签订的协

1-1-109

议；对发行人主要供应商进行了访谈；查阅了发行人SAP系统的存货管理模块对存货有效期和库存上下限的提示功能；访谈了发行人的销售负责人和采购负责人关于公司以销定采为主的存货管理模式。

经核查，保荐机构认为：发行人的库存商品主要包括药品和医疗器械产品，库龄较短，各期末不存在超期产品；公司制定了以销定采为主的存货管理模式，存货的周转情况良好，公司的存货跌价准备计提金额具有合理性；发行人的存货周转速度低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人营业收入中医疗器械的收入占比远高于同行业可比公司所致，具有合理性。

四、会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：发行人的库存商品主要包括药品和医疗器械产品，库龄较短，各期末不存在超期产品；公司制定了以销定采为主的存货管理模式，存货的周转情况良好，公司的存货跌价准备计提金额具有合理性；发行人的存货周转速度低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人营业收入中医疗器械的收入占比远高于同行业可比公司所致，具有合理性。

问题十一

报告期内申请人存在大额非经常性损益。请申请人补充说明报告期内主要非经常性损益产生原因和过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、公司报告期内非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的明细如下：

单位：万元项目 2020年1-6月2019年度 2018年 2017年非流动资产处置损益（包括已计

提资产减值准备的冲销部分）

8,119.019,437.75433.33 74.12计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助

除外）

3,521.692,693.242,882.98 6,043.96计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费

41.09

1-1-110

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

250.6372.18委托他人投资或管理资产的损益 110.8386.8026.07 271.64

债务重组损益 -34.01同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-68.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投

资收益

337.1117,469.2263,794.03

除上述各项之外的其他营业外收

入和支出

-2,574.40-2,725.34-1,190.51 21.44减：所得税影响额 330.775,310.8616,278.02 725.61少数股东权益影响额（税后） 643.73813.771,337.11 338.72

合计8,790.3720,847.7248,330.76 5,346.83

二、报告期内主要非经常性损益产生原因和过程

、“非流动资产处置损益”主要为处置子公司产生的投资收益，公司2019年度和2020年1-6月分别处置了27家和17家子公司，因此分别产生了9,237.97万元和7,880.60万元的投资收益。其他各年度投资收益金额较小。

、“计入当期损益的政府补助”为与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月计入当期损益的政府补助分别为6,043.96万元、2,882.98万元、2,693.24万元和3,521.69万元。

、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”主要为公司衍生金融资产和衍生金融负债公允价值变动产生的公允价值变动损益。根据对被收购公司的股权转让协议，协议中约定了基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款金额，根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的

1-1-111

或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，后续变动应计入公允价值变动损益，公允价值基于被收购公司未来业绩预测情况等因素予以确定。

2017年度至2020年1-6月，公司各期根据收购协议约定条款及被收购公司完成情况调整应支付的溢价金额确认的公允价值变动收益分别为

0.00

万元、63,770.24万元、17,469.22万元和

337.11

万元。

、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要系公司对外捐赠支出，2017年度至2020年1-6月，公司对外捐赠的金额分别为

382.37

万元、2,712.08万元、1,750.35万元和2,885.56万元。

三、相关会计处理是否符合会计准则的规定

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，非经常性损益是指“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构检查了公司非经常性损益的计算过程，查阅了2017年至2019年三年审计报告中关于非经常性损益的披露情况，获取了处置子公司的相关协议，查阅了公司政府补助的文件和收款回单，检查了公司收购协议和被收购公司业绩完成情况，检查了公司对外捐赠的文件。

经核查，保荐机构认为：公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定，公司关于非经常性损益的认定符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。

五、会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定，公司关于非经常性损益的认定符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

1-1-112

司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。问题十二

报告期内申请人存在衍生金融资产和衍生金融负债，系公司收购子公司的股权溢价款的或有对价。请申请人补充说明上述资产或负债形成过程，相关确认、计量是否符合企业准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、公司的衍生金融资产和衍生金融负债的形成过程

（

）2020年

月末，公司的衍生金融资产和衍生金融负债的形成过程如下：

单位：万元

资产组名称

期末预计的或有对价（A）

截至期末已累计

支付的溢价款

（B）

期末衍生金融资

产（B>A时）C= B-A

期末衍生金融负

债（A>B时）D= A-B）无锡东方药业有限公司

- 298.35 298.35 -济南驰创医疗器械有限公司

4,590.00 2,754.00 -1,836.00瑞康医药安徽有限公司

3,060.00 459.00 -2,601.00瑞康医药常州有限公司

- 367.20 367.20 -江苏高瑞医药有限公司

1,836.00 543.42 -1,292.58瑞康医药（苏州）有限公司

- 153.00 153.00 -四川瑞康亚孚医疗技术有限公司、四川瑞康一风医疗技术有限公司

1,183.20 1,219.84 36.64 -江苏鸿霖医药有限公司

306.00 183.60 -122.40瑞康医药（徐州）有限公司

1,020.00 306.00 -714.00连云港新京旺医疗器械有限公司

113.36 --113.36青岛祥云医学科技有限公司

- 1,171.50 1,171.50 -北京时代瑞澳商贸有限公司、北京东

1,339.77 3,593.58 2,253.81 -

1-1-113

方瑞澳医疗设备有限公司、天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司北京旭日鸿升生物技术有限公司、北京康鑫源生物技术有限公司

1,224.00 1,424.00 200.00 -富达康源（北京）科技有限公司

357.00 321.30 -35.70北京德诺康贸易有限公司、北京德诺联康科技发展有限公司

714.00 374.85 -339.15北京诺亚阳光科技发展有限公司

3,264.00 2,080.80 -1,183.20北京康盛阳光医疗科技有限公司

306.00 504.90 198.90 -

北京金凯惠医疗器械有限责任公司、北京恒利首信医疗器械有限公司

597.22 --597.22浙江拓诚医疗器械有限公司

3,672.00 1,950.75 -1,721.25浙江金合博成生物医药有限公司

- 306.00 306.00 -浙江中蓝贸易有限公司

- 306.00 306.00 -浙江润格药业有限公司、杭州润格医疗器械有限公司

- 816.00 816.00 -泉州瑞康检验器械有限公司

1,249.50 1,624.35 374.85 -瑞康新特（三明）医用诊断试剂服务有限公司

2,142.00 2,024.64 -117.36广州市励先医疗器械有限公司

572.22 457.77 -114.45瑞康医药河源有限公司

1,101.60 697.68 -403.92河南瑞德宝医疗科技有限公司、河南

510.00 994.50 484.50 -

1-1-114

沐泽医疗科技有限公司湖南特立医疗器械有限公司

918.00 137.70 -780.30瑞康医药山西有限公司

- 1,305.60 1,305.60 -黑龙江瑞康源润医药有限公司

765.00 367.20 -397.80内蒙古凯思康医疗科技有限公司

1,320.90 396.28 -924.62云南金江源科技有限公司、昆明康必健科技有限公司

5,967.00 3,580.20 -2,386.80昆明百事腾生物技术有限公司

1,560.09 936.05 -624.04云南嘉德瑞克药业有限公司

765.00 688.50 -76.50云南善远医疗器械有限公司

918.00 236.41 -681.59兰州德信慧明工贸有限公司

- 91.80 91.80 -甘肃瑞康医药有限公司、青海瑞康医药有限公司

- 918.00 918.00 -海口倍力曼贸易有限公司、海南教卫科技有限公司

5,886.93 3,140.41 -2,746.52陕西君耀体外诊断试剂有限公司

3,355.29 1,006.58 -2,348.71西安福达诊断试剂有限公司

734.40 110.16 -624.24陕西华实诊断试剂有限公司

663.00 198.90 -464.10陕西博而康医学诊断试剂有限公司

969.00 290.70 -678.30陕西新迪贸易有限责任公司

2,203.20 973.49 -1,229.71武汉丰华源医疗用品有限公司

765.00 624.75 -140.25武汉倍安经贸有限公司

357.00 716.48 359.48 -

1-1-115

湖北立康医药有限公司

3,998.40 1,199.52 -2,798.88佳瑞德科技(大连)有限公司

4,965.36 2,833.08 -2,132.28沈阳志强贸易有限公司

391.68 235.00 -156.68大连瑞康利盛科技发展有限公司

- 321.30 321.30 -辽宁省新特药有限公司

6,120.00 3,642.00 -2,478.00辽宁腾盛医疗科技有限公司

486.09 --486.09乌鲁木齐市富朗特医疗器械有限公司

913.92 1,042.99 129.07 -

新疆德润医疗器械有限公司

2,154.75 969.64 -1,185.11安徽腾龙医学发展有限公司

- 244.80 244.80 -安徽洁倩商贸有限公司

2,856.00 913.92 -1,942.08安徽瑞康源博健康产业发展有限公司

3,825.00 1,912.50 -1,912.50安徽希凯医疗科技有限公司

612.00 3,325.86 2,713.86 -

长春隆盛源医疗设备有限公司

1,683.00 399.03 -1,283.97安徽瑞康新邦药械物流有限公司

- 1,550.40 1,550.40 -黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司

- 73.44 73.44 -黑龙江瑞康北方医药有限公司

- 244.80 244.80 -大连金诺利尔医疗器械有限公司

- 87.50 87.50 -上海穗丰医疗设备有限公司

2,040.00 601.14 -1,438.86合计 86,351.88 60,249.16 15,006.80 41,109.52（

）2019年末，公司的衍生金融资产和衍生金融负债的形成过程如下：

单位：万元

资产组名称

期末预计的或有对价

截至期末已累计支付的溢价款

期末衍生金融资

产

期末衍生金融负

债

1-1-116

（A） （B） （B>A时）

C= B-A

（A>B时）

D= A-B）无锡东方药业有限公司

- 298.35 298.35 -济南驰创医疗器械有限公司

4,590.00 --4,590.00瑞康医药安徽有限公司

3,060.00 459.00 -2,601.00瑞康医药常州有限公司

- 367.20 367.20 -江苏高瑞医药有限公司

1,836.00 293.76 -1,542.24瑞康医药（苏州）有限公司

- 153.00 153.00 -四川瑞康亚孚医疗技术有限公司、四川瑞康一风医疗技术有限公司

2,366.40 709.92 -1,656.48江苏鸿霖医药有限公司

306.00 183.60 -122.40瑞康医药（徐州）有限公司

1,020.00 306.00 -714.00连云港新京旺医疗器械有限公司

113.36 --113.36上海衡立医疗设备有限公司

5,100.00 1,530.00 -3,570.00青岛祥云医学科技有限公司

- 1,171.50 1,171.50 -北京时代瑞澳商贸有限公司、北京东方瑞澳医疗设备有限公司、天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司

1,339.77 3,593.58 2,253.81 -

北京旭日鸿升生物技术有限公司、北京康鑫源生物技术有限公司

2,448.00 1,411.88 -1,036.12富达康源（北京）科技有限公司

357.00 321.30 -35.70北京同泰利胜商贸有限公司、北京共

4,080.00 1,224.00 -2,856.00

1-1-117

和博远科贸有限公司、北京知和信义商贸有限公司、北京新远泰和科技有限公司北京德诺康贸易有限公司、北京德诺联康科技发展有限公司

714.00 374.85 -339.15北京诺亚阳光科技发展有限公司

6,936.00 2,080.80 -4,855.20北京康盛阳光医疗科技有限公司

306.00 504.90 198.90 -

北京金凯惠医疗器械有限责任公司、北京恒利首信医疗器械有限公司

597.22 --597.22浙江拓诚医疗器械有限公司

3,825.00 573.75 -3,251.25浙江金合博成生物医药有限公司

- 306.00 306.00 -浙江中蓝贸易有限公司

- 306.00 306.00 -浙江润格药业有限公司、杭州润格医疗器械有限公司

- 816.00 816.00-厦门普昕生物技术有限公司、厦门嘉昊医疗设备有限公司

14,565.60 --14,565.60泉州瑞康检验器械有限公司

1,249.50 374.85 -874.65瑞康新特（三明）医用诊断试剂服务有限公司

2,142.00 609.45 -1,532.55广东康得瑞供应链管理有限公司、惠州市瑞泉贸易有限公司、江西康得瑞供应链管理有限公司

26,520.00 5,978.00 -20,542.00

广州市励先医疗器572.22 457.77 -114.45

1-1-118

械有限公司瑞康医药河源有限公司

1,101.60 330.48 -771.12郑州源生吉医疗科技有限公司、信阳源生吉医疗器械有限公司、濮阳源生吉医疗器械有限公司

7,197.12 2,159.14 -5,037.98

河南瑞德宝医疗科技有限公司、河南沐泽医疗科技有限公司

510.00 994.50 484.50 -

湖南特立医疗器械有限公司

918.00 137.70 -780.30瑞康医药山西有限公司

- 1,305.60 1,305.60 -黑龙江瑞康源润医药有限公司

765.00 367.20 -397.80内蒙古凯思康医疗科技有限公司

1,320.90 356.65 -964.25内蒙古慧美诚医疗器械有限公司

- 158.70 158.70 -云南金江源科技有限公司、昆明康必健科技有限公司

5,967.00 1,790.10 -4,176.90昆明百事腾生物技术有限公司

1,560.09 936.05 -624.04云南嘉德瑞克药业有限公司

765.00 688.50 -76.50云南善远医疗器械有限公司

918.00 189.13 -728.87兰州德信慧明工贸有限公司

- 91.80 91.80 -甘肃瑞康医药有限公司、青海瑞康医药有限公司

- 918.00 918.00 -海口倍力曼贸易有限公司、海南教卫科技有限公司

5,886.93 1,933.10 -3,953.83陕西君耀体外诊断3,355.29 1,006.58 -2,348.71

1-1-119

试剂有限公司西安福达诊断试剂有限公司

734.40 110.16 -624.24陕西华实诊断试剂有限公司

663.00 198.90 -464.10陕西博而康医学诊断试剂有限公司

969.00 290.70 -678.30陕西新迪贸易有限责任公司

2,203.20 973.49 -1,229.71武汉丰华源医疗用品有限公司

765.00 624.75 -140.25武汉倍安经贸有限公司

357.00 716.48 359.48 -

湖北立康医药有限公司

3,998.40 1,199.52 -2,798.88佳瑞德科技(大连)有限公司

4,965.36 2,731.00 -2,234.36沈阳志强贸易有限公司

391.68 235.00 -156.68大连瑞康利盛科技发展有限公司

- 321.30 321.30 -辽宁省新特药有限公司

6,120.00 1,164.00 -4,956.00辽宁腾盛医疗科技有限公司

486.09 --486.09新疆瑞邦生物有限公司、新疆驿讯商贸有限公司

834.36 588.69 -245.67乌鲁木齐市富朗特医疗器械有限公司

913.92 1,042.99 129.07 -

新疆德润医疗器械有限公司

2,154.75 969.64 -1,185.11安徽腾龙医学发展有限公司

- 244.80 244.80 -安徽洁倩商贸有限公司

2,856.00 913.92 -1,942.08安徽瑞康源博健康产业发展有限公司

3,825.00 --3,825.00安徽希凯医疗科技有限公司

612.00 1,285.86 673.86 -

长春隆盛源医疗设1,683.00 399.03 -1,283.97

1-1-120

备有限公司安徽瑞康新邦药械物流有限公司

- 1,550.40 1,550.40 -黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司

- 73.44 73.44 -黑龙江瑞康北方医药有限公司

- 244.80 244.80 -大连金诺利尔医疗器械有限公司

- 87.50 87.50 -上海穗丰医疗设备有限公司

2,040.00 484.50 -1,555.50合计 150,881.16 54,219.56 12,514.01 109,175.61（

）2018年末，公司的衍生金融资产和衍生金融负债的形成过程如下：

单位：万元

资产组名称

期末预计的或有对价（A）

截至期末已累计支付的溢价款（B）

期末衍生金融资产（B>A时）C= B-A

期末衍生金融负

债（A>B时）D= A-B）聊城瑞康人和医药有限公司

1,047.47 523.73 -523.74无锡东方药业有限公司

-298.35 298.35 -济南驰创医疗器械有限公司

4,590.00 --4,590.00瑞康医药安徽有限公司

3,060.00 459.00 -2,601.00瑞康医药（贵安新区）有限公司

2,040.00 --2,040.00瑞康医药常州有限公司

-367.20 367.20 -江苏高瑞医药有限公司

2,448.00 293.76 -2,154.24瑞康医药（苏州）有限公司

255.00 153.00 -102.00

四川瑞康亚孚医疗技术有限公司、四川瑞康一风医疗技术有限公司

1,183.20 709.92 -473.28江苏鸿霖医药有限公司

1,530.00 183.60 -1,346.40

1-1-121

瑞康医药（徐州）有限公司

2,040.00 306.00 -1,734.00连云港新京旺医疗器械有限公司

127.50 --127.50上海随恒生物技术有限公司

3,213.00 2,570.40 -642.60上海衡立医疗设备有限公司

5,100.00 765.00 -4,335.00北京沛合健康科技有限公司、西安沛合信息技术有限公司

12,000.00 11,654.74 -345.26青岛祥云医学科技有限公司

-1,171.50 1,171.50 -北京时代瑞澳商贸有限公司、北京东方瑞澳医疗设备有限公司、天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司

2,679.54 3,593.58 914.04 -

北京旭日鸿升生物技术有限公司、北京康鑫源生物技术有限公司

2,448.00 644.55 -1,803.45富达康源（北京）科技有限公司

1,071.00 321.30 -749.70北京同泰利胜商贸有限公司、北京共和博远科贸有限公司、北京知和信义商贸有限公司、北京新远泰和科技有限公司

4,080.00 612.00 -3,468.00

北京德诺康贸易有限公司、北京德诺联康科技发展有限公

2,499.00 374.85 -2,124.15

1-1-122

司北京诺亚阳光科技发展有限公司

6,936.00 1,040.40 -5,895.60北京康盛阳光医疗科技有限公司

1,224.00 252.45 -971.55北京金凯惠医疗器械有限责任公司、北京恒利首信医疗器械有限公司

1,701.33 --1,701.33宁波天脉健康管理有限公司

612.00 489.60 -122.40

杭州雄郑贸易有限公司、杭州临安康美佳贸易有限公司

1,501.44 430.22 -1,071.22浙江拓诚医疗器械有限公司

3,825.00 573.75 -3,251.25浙江金合博成生物医药有限公司

1,020.00 306.00 -714.00浙江中蓝贸易有限公司

510.00 306.00 -204.00

浙江润格药业有限公司、杭州润格医疗器械有限公司

-816.00 816.00 -南昌普健实业有限公司、江西科洋实业有限公司

4,165.67 3,349.67 -816.00福州科洋医疗设备有限公司、福州新扩贸易有限公司

4,119.75 3,303.75 -816.00厦门普昕生物技术有限公司、厦门嘉昊医疗设备有限公司

14,565.60 --14,565.60

1-1-123

泉州瑞康检验器械有限公司

2,499.00 374.85 -2,124.15瑞康新特（三明）医用诊断试剂服务有限公司

2,142.00 321.30 -1,820.70广东康得瑞供应链管理有限公司、惠州市瑞泉贸易有限公司、江西康得瑞供应链管理有限公司

26,520.00 5,978.00 -20,542.00

广东正博生物科技有限公司

6,120.00 918.00 -5,202.00广州诒康医疗器械有限公司

-223.76 223.76 -广州康海医药生物科技发展有限公司

1,408.86 1,123.43 -285.43广州市励先医疗器械有限公司

572.22 457.77 -114.45

瑞康医药河源有限公司

1,101.60 --1,101.60瑞康医药东莞有限公司

765.00 --765.00重庆莱帮医疗器械有限公司

2,154.24 1,507.97 -646.27河南省德建药业有限公司

1,632.00 326.40 -1,305.60河南东泰电子科技有限公司、孟州东泰医药有限公司

8,160.00 2,448.00 -5,712.00郑州源生吉医疗科技有限公司、信阳源生吉医疗器械有限公司、濮阳源生吉医疗器械有限公司

7,197.12 1,079.57 -6,117.55

1-1-124

河南瑞德宝医疗科技有限公司、河南沐泽医疗科技有限公司

2,040.00 497.25 -1,542.75湖南润吉药业有限公司

6,528.00 5,222.40 -1,305.60长沙湘普科技发展有限公司

3,092.64 463.89 -2,628.75湖南盟盛医疗用品科技有限公司

2,241.96 336.29 -1,905.67湖南特立医疗器械有限公司

918.00 137.70 -780.30

太原维康鸿业科技有限公司、山西维康同源病理诊断中心有限公司、山西维康同源医生集团有限公司、北京康美华健科技有限公司

31,008.00 14,836.00 -16,172.00

瑞康医药山西有限公司

-1,305.60 1,305.60 -运城市精益医疗器械有限公司

1,468.80 220.32 -1,248.48黑龙江省禾润凯迪医药有限公司

2,448.00 1,958.40 -489.60黑龙江瑞康源润医药有限公司

765.00 --765.00内蒙古天和医药有限责任公司

4,131.00 1,380.92 -2,750.08内蒙古瑞康医药有限公司

1,530.00 459.00 -1,071.00内蒙古凯思康医疗科技有限公司

1,320.90 198.14 -1,122.76

1-1-125

内蒙古慧美诚医疗器械有限公司

800.19 158.70 -641.49

云南金江源科技有限公司、昆明康必健科技有限公司

5,967.00 1,790.10 -4,176.90昆明百事腾生物技术有限公司

1,560.09 334.01 -1,226.08云南金久经贸有限公司、昆明贡仁临经贸有限公司

4,626.72 2,924.20 -1,702.52云南嘉德瑞克药业有限公司

4,590.00 --4,590.00云南善远医疗器械有限公司

918.00 --918.00兰州德信慧明工贸有限公司

612.00 91.80 -520.20

甘肃瑞康医药有限公司、青海瑞康医药有限公司

2,040.00 918.00 -1,122.00海口倍力曼贸易有限公司、海南教卫科技有限公司

5,886.93 1,177.39 -4,709.54海南瑞康京卫医药有限公司

-459.00 459.00 -陕西健城体外诊断试剂有限公司

7,553.10 1,510.62 -6,042.48陕西君耀体外诊断试剂有限公司

3,355.29 1,006.58 -2,348.71西安福达诊断试剂有限公司

734.40 110.16 -624.24

陕西华实诊断试剂有限公司

663.00 198.90 -464.10

陕西博而康医学诊断试剂有

969.00 290.70 -678.30

1-1-126

限公司陕西新迪贸易有限责任公司

2,203.20 973.49 -1,229.71武汉丰华源医疗用品有限公司

1,020.00 408.00 -612.00武汉倍安经贸有限公司

2,499.00 499.80 -1,999.20湖北立康医药有限公司

3,998.40 599.76 -3,398.64湖北华耀医药有限公司

640.00 --640.00佳瑞德科技(大连)有限公司

4,965.36 744.80 -4,220.56沈阳志强贸易有限公司

391.68 58.75 -332.93

大连瑞康利盛科技发展有限公司、大连永利康科技发展有限公司

2,142.00 321.30 -1,820.70辽宁省新特药有限公司

6,120.00 1,164.00 -4,956.00辽宁腾盛医疗科技有限公司

486.09 --486.09瑞康医药大连有限公司

4,080.00 1,150.16 -2,929.84新疆瑞邦生物有限公司、新疆驿讯商贸有限公司

3,754.62 563.19 -3,191.43乌鲁木齐市富朗特医疗器械有限公司

1,599.36 239.90 -1,359.46新疆德润医疗器械有限公司

2,154.75 323.21 -1,831.54安徽腾龙医学发展有限公司

-153.00 153.00 -安徽洁倩商贸有限公司

2,856.00 596.70 -2,259.30安徽瑞康源博3,825.00 --3,825.00

1-1-127

健康产业发展有限公司安徽希凯医疗科技有限公司

2,550.00 --2,550.00长春隆盛源医疗设备有限公司

1,683.00 252.45 -1,430.55安徽瑞康新邦药械物流有限公司

1,020.00 1,550.40 530.40 -黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司

-73.44 73.44 -黑龙江瑞康大鸿医药有限公司

-94.35 94.35 -黑龙江瑞康北方医药有限公司

-244.80 244.80 -大连金诺利尔医疗器械有限公司

-87.50 87.50 -辽宁宏瑞达医药有限公司

-182.28 182.28 -上海穗丰医疗设备有限公司

510.00 484.50 25.50

合计

298,131.02 99,381.22

6,921.22 205,671.02

二、相关确认、计量是否符合企业准则规定

《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》第十九条

规定“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”第二十二条规定

“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

根据公司的并购协议约定，公司基于未来业绩完成情况确定应进一步支付的溢价款金额。公司在各期末根据并购子公司的业绩完成情况和未来预测情况重新

1-1-128

测算应支付的溢价款，并根据其与已累计支付金额的差异确认衍生金融资产或衍生金融负债。

综上所述，公司关于衍生金融资产和衍生金融负债的确认、计量符合企业准则规定。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构检查了发行人关于衍生金融资产和衍生金融负债的计算过程；查阅了会计师出具公司的2017年至2019年审计报告中关于衍生金融资产和衍生金融负债的披露情况；查阅了发行人对子公司收购协议约定的业绩承诺完成情况和对应的收购价款的具体支付情形；查阅了企业会计准则关于或有对价的相关规定。

经核查，保荐机构认为：公司对于衍生金融资产和衍生金融负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

四、会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：公司对于衍生金融资产和衍生金融负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题十三

根据申请文件，申请人已与建设银行等银行机构联手打造医药商业供应链金融创新模式，帮助并改善公司回款账期和经营性现金流。请申请人详细说明上述业务模式和当前业务开展情况，形成收入及利润情况，业务是否属于类金融业务，如是，请补充说明申请人类金融业务是否符合再融资业务问答相关规定。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人供应链金融业务模式和当前业务开展情况，形成收入及利润情

况

1、发行人供应链金融业务模式

（1）发行人与银行机构开展供应链金融业务的背景

公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生

1-1-129

产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。由于医院等下游终端客户拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药商业企业的信用期限和额度往往低于下游医院要求的信用期限和额度，导致医药商业企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药商业企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药商业企业的资金需求。因此，营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一，行业经营模式决定了企业对流动资金的依赖程度很高，为了提高营运资金的周转效率，公司迫切的需要加快应收账款的回收速度。在上述背景下，公司与建设银行等银行机构积极合作，打造了属于医药商业行业的供应链金融业务模式，该业务模式的核心是加快医药商业企业的应收账款回收速度。

（2）供应链金融业务的具体模式

医药流通企业与银行机构合作开展的供应链金融模式，将上游医药工业、下游医院客户等纳入到体系中，进行整体资信评估，使医药流通企业可以使用下游医院客户的授信额度，医药流通企业可以直接用应收账款的“收款权”进行流转，提前兑现资金，有利于缩短应收账款账期，打破了传统信贷模式下审批时间长、手续复杂的弊端，有利于盘活资金流。以下游医院为核心企业的供应链金融的业务流程如下图所示：

1-1-130

（3）公司的供应链金融业务与银行承兑汇票业务的对比

公司与银行机构开展的上述供应链金融模式和传统的银行承兑汇票业务模式对比如下：

1-1-131

供应链金融模式和银行承兑汇票业务模式的对比参与主体

相同点 不同点

总结

公司

1、对公司来说都是一种下游医院客户对公

司的付款方式；

2、公司收到下游医院客户通过银行机构向

公司开具的收款权或者银行承兑汇票时，都可以有三种选择方式：持有到期承兑、向银行机构提前融资贴现或者用于向上游供应商付款。

1、流转速度更快：因供应链金融系统全面接入了公司SAP系统

的业务数据以及医院院内物流管理SPD系统的精细数据，因此银行机构的审批速度快，放款效率高，加快了公司的营运资金的周转速度；

2、收款权可拆分转让：公司收到下游医院客户通过银行机构向

公司开具的收款权，可以根据向上游供应商的付款金额，拆分转让付款，较银行承兑汇票更灵活，加快了公司的营运资金的周转速度；

3、转让的上游供应商限定：公司通过供应链金融模式收到的收

款权仅能向纳入公司与银行机构开展的供应链金融体系的上游供应商转让，公司收到的银行承兑汇票不受该限制；

4、财务费用略高：公司收到下游医院客户通过银行机构向公司

开具的收款权或者银行承兑汇票，都可以向银行机构提前融资贴现，但收款权的贴现费用略高于银行承兑汇票。

下游医院客户

1、对医院来说都是一种向上游医药流通企

业的付款方式；

2、都使用了医院在银行的授信额度，待业

务到期才跟银行结算划款。

相较于开具传统的银行承兑汇票，操作更便捷，无需向银行提供诸如采购合同、发票等一系列凭证，只需线上在供应链金融系统的页面操作就行，愿意使用该种付款方式。

我国医药行业体现买方市场特征，医院等终端处于优势地位，公司在未增加下游医院客户负担的情况下，与银行机构开展的供应链金融模式，操作更便捷，容易被下游医院客户接受，丰富了公司应收账款的回收方式，加快了公司应收账款的回收速度，从而提高了公司的营运资金的周转速度

1-1-132

银行机构

1、医药流通企业用收款权向银行贴现的收益较传统的银行承兑汇票贴现收益高；

2、医院客户操作便捷，愿意接受供应链金融业务模式，像医院这种优质的授信客户更多的使用在银行的授

信额度。

1-1-133

2、发行人供应链金融业务开展情况

报告期各期，发行人与银行机构合作开展的供应链金融模式，主要目的系丰富公司应收账款的回收方式，加快公司应收账款的回收速度，通过该业务虽然不能直接给公司带来营业收入和利润，但营运资金实力是我国医药商业流通企业的核心竞争力之一，随着公司营运资金周转速度的加快，公司能进一步扩大业务规模，增强市场竞争力。

二、发行人供应链金融业务不属于类金融业务

医药商业行业属于资金密集型行业，营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一，行业经营模式决定了企业对流动资金的依赖程度很高，为了提高营运资金的周转效率，医药流通企业有迫切的需求通过各种措施来加快应收账款的周转速度。公司与与银行机构合作开展的供应链金融模式，主要目的系加快公司应收账款的回收速度，通过该业务无法直接给公司带来营业收入和利润。目前，除发行人外，根据同行业可比公司九州通披露的年度报告等公开信息，其也在跟银行机构开展供应链金融模式以加快应收账款的回收速度。

因此，医药流通企业与银行机构合作开展的供应链金融模式与主营业务发展密切相关，符合业态所需。根据《再融资审核问答》的规定“（1）类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等…（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

综上所述，发行人供应链金融业务不属于类金融业务。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了发行人和银行机构签订的供应链金融协议；了解了营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力；对供应链金融业务流程执行了穿行测试；访谈并听取了银行机构相关负责人对供应链金融业务模式的介绍；查阅了同行业可比公司定期报告披露的关于供应链金融业务的开展情况；查阅了《再融资审核问答》对类金融业务的规定。

经核查，保荐机构认为：医药流通企业与银行机构合作开展的供应链金融模

1-1-134

式能加快公司应收账款的回收速度，缓解公司营运资金紧张的局面，能帮助医药流通企业解决运营资金紧张的需求；公司与银行机构合作开展的供应链金融模式与主营业务发展密切相关，符合业态所需，不属于类金融业务。

1-1-135

（本页无正文，为《瑞康医药集团股份有限公司与国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

瑞康医药集团股份有限公司

年 月 日

1-1-136

（本页无正文，为《瑞康医药集团股份有限公司与国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

钱 进 曹玉江

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

1-1-137

国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读《瑞康医药集团股份有限公司与国金证券股份有限公司关于瑞康医药集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日