证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2021-006
南宁八菱科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2021年1月21日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月20日通过邮件等方式传达全体董事。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，董事杨经宇先生和独立董事卢光伟先生、岑勉先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：
1.00 逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.01 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1.02 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.03 回购股份的方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.04 回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币4.5元/股，该回购股份价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.05 回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
1.06 回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.07 回购股份的资金总额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元实施回购，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.08 回购股份数量及占公司总股本的比例
按照回购价格上限人民币4.5元/股，回购金额下限人民币1,600万元测算，预计回购数量为3,555,555股，占公司当前总股本的1.25%；按照回购价格上限人民币4.5元/股，回购金额上限人民币3,100万元测算，预计回购数量为6,888,888股，占公司当前总股本的2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
1.09 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
1.10 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
2.00 审议通过《关于授权管理层办理回购股份相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-008）。
3.00 审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》（公告编号：2021-009）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会2021年1月22日