证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2020-023
厦门日上集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“日上集团”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行方案于 2020年9月底前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为210,333,000股，募集资金总额为71,000万元，不考虑发行费用的影响。该发行股票数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
4、公司2019年利润分配方案：2020年4月3日，公司召开第四届董事会第十次会议，关于2019年度利润分配预案的议案，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》：以公司现有总股本70,111万股（扣除存放于股票回购专用证券账户的4,200,000股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发3,484.55万元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。上述利润分配方案尚需股东大会审议。除上述利润分配事项外，公司2020年无其他可能产生的股权变动事宜。
5、公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,390.51万元。考虑到公司历史业绩变动情况，2020年业绩按照以下三种情况进行假设测算：
情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平。
情形二：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度上升10%。
情形三：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 70,111.00 | 70,111.00 | 91,144.30 |
| 本次发行股份数（万股） | — | 21,033.30 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | — | 71,000.00 | |
| 本期现金分红金额（万元） | 3,484.55 | 3,484.55 | |
| 假设一：2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除非经常性损益后，万元） | 7,390.51 | 7,390.51 | 7,390.51 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 191,324.34 | 195,230.31 | 266,230.31 |
| 基本每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 3.81% | 3.83% | 3.51% |
| 假设二：2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除非经常性损益后，万元） | 7,390.51 | 8,129.56 | 8,129.56 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 191,324.34 | 195,969.36 | 266,969.36 |
| 基本每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 3.81% | 4.20% | 3.89% |
| 假设三：2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （扣除非经常性损益后，万元） | 7,390.51 | 8,868.62 | 8,868.62 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万 | 191,324.34 | 196,708.41 | 267,708.41 |
| 元） | |||
| 基本每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 3.81% | 4.58% | 4.19% |
注：
1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12） ；
6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
二、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）本项目的实施是公司顺应锻造铝合金轮毂的全球化产业布局趋势、应对中美贸易战和美国国家“制造业回流”战略作出的重要战略调整
锻造铝合金材料以其优异的节能环保和轻量化性能得到了全球各国的高度认可，并在汽车车身及车轮领域得到了广泛应用。特别是在汽车车轮领域，随着OE市场（原装市场）锻造铝合金轮毂渗透率不断提升和AM市场（替换市场）对锻造铝合金轮毂替换需求的增加，全球锻造铝合金轮毂市场需求和市场规模得到了快速增长。在汽车车轮领域，锻造铝合金轮毂的规模化和产业化应用已经变
为必然趋势，也成为全球汽车车轮行业新的增长点，全球锻造铝合金轮毂产业的“蛋糕”越做越大，并越来越受到国际车轮巨头的觊觎。近年来，国际车轮巨头在锻造铝合金轮毂领域的并购动作不断：
| 时间 | 并购事项 | 并购标的概述 | 并购目的 |
| 2015年12月 | 北美和欧洲知名的商用车零件制造商美国雅固拉（Accuride Corporation）收购意大利知名商用车钢轮制造商Gianetti Ruote S.r.l. | Gianetti Ruote S.r.l.是一家上市公司，总部位于意大利米兰，是一家全球布局的商用车车轮供应商 | 本次收购是Accuride继2002年1月收购韩国ALUX以来，近10年间的第一次全球化收购，本次收购后，Accuride正式拉开全球汽车车轮市场布局 |
| 2017年3月 | 全球最大的铝合金轮毂供应商之一美国超级工业国际（Superior Industries）收购德国Uniwheel | Uniwheel总部位于德国，是欧洲知名的高端铝合金轮毂制造商，其产品主要装配奥迪、宝马、奔驰等全球知名汽车品牌，本次收购对价7.15亿美元 | 本次收购后，Superior Industries成为北美最大的汽车原装（OE）铝合金轮毂供应商 |
| 2017年6月 | 北美和欧洲知名的商用车零件制造商美国雅固拉（Accuride Corporation）收购KIC LLC | KIC LLC位于美国华盛顿州，主要为商用车原装市场（OE）和售后市场（AM）提供生产制动毂、旋转件、轮毂和制动毂组装件以及铝合金轮毂 | Accuride进一步提升在汽车轮毂领域的市场地位，拓展锻造铝合金轮毂市场 |
| 2018年6月 | 北美和欧洲知名的商用车零件制造商美国雅固拉（Accuride Corporation）收购德国车轮制造龙头企业麦孚威车轮（Mefro Wheels GmbH） | 麦孚威车轮（Mefro Wheels）总部在德国，是欧洲著名的车轮制造企业，在德国、俄罗斯、中国、法国、土耳其等国家拥有16家大型工厂，主要为欧洲和亚洲的乘用车、轻型车和商用车生产和供应钢制及铝合金材质的车轮，年产轻型车轮、卡车轮、拖车车轮、拖拉机和农用机械车轮等各类车轮超过3000万个，年产值超过12亿美元 | Accuride变成全球车轮行业的领导者，重塑商业品牌，打造全球性的增长平台，进一步扩大锻造铝合金车轮的市场占有率，巩固了公司作为全球商用车车轮解决方案龙头供应商的地位 |
资料来源：全球工业联盟，《铸造Foundry》（201708期），铸造世界网，中国产业信息网等。根据上表统计，随着全球铝合金轮毂市场规模的持续扩大和行业前景的持续向好，以美国雅固拉（Accuride Corporation）、美国超级工业国际（SuperiorIndustries）为代表的国际车轮巨头2015-2018年间纷纷投入巨资进行铝合金轮毂产业并购，提高市场占有率和定价话语权。
在这轮国际车轮巨头的产业并购中，美国车轮企业的并购势头最为迅猛，美国雅固拉（Accuride Corporation）和超级工业国际（Superior Industries）前瞻性的全球并购布局使得美国车轮制造商掌握了很高的市场地位和话语权，短短三五年的时间，美国车轮制造产业迅速崛起，并成为美国国家“制造业回流”战略的重要组成部分。中国作为传统的车轮制造大国，在本轮美国车轮制造产业的崛起和“制造业回流”战略实施中受到了直接冲击：
（1）一方面，美国车轮制造商通过全球范围内横向产业并购和新建生产线的方式大举布局锻造铝合金轮毂市场，并与下游汽车整车厂商进行深度的利益绑定，显著提升市场占有率和定价话语权，对我国传统钢制车轮产业市场空间形成了严重挤压。
（2）另一方面，2018年4月开始，美国商务部开始对从中国进口的钢制轮毂开展“反倾销”和“反补贴”调查，以政府行政手段干预中国钢制轮毂进口，为美国国内振兴中的锻造铝合金轮毂产业创造市场空间和发展机会。随着美国国内锻造铝合金轮毂产业的大规模布局，出于扶持美国国内锻造铝合金产业发展的目的，美国政府在“中美贸易战”中对我国钢制车轮产业的打击“层层加码”，对我国钢制车轮出口造成了不利影响。
因此，为顺应锻造铝合金轮毂的全球化产业布局趋势，应对中美贸易战、美国“双反”（反倾销、反补贴）调查和美国国家“制造业回流”战略对我国钢制车轮行业的不利影响，公司对未来产品线及产品结构进行了战略调整，未来公司钢制车轮生产线将维持现有规模，公司将重点发展更节能环保、市场前景更为广阔、受国际贸易争端影响更小的锻造铝合金轮毂项目，并适时推出了本次的锻造铝合金轮毂募投项目。以日上集团、今飞凯达为代表的国内锻造铝合金车轮制造代表性企业将紧紧把握全球锻造铝合金产业发展趋势，在中美贸易战中为我国锻造铝合金轮毂产业的发展赢得一席之地。
（二）本项目的实施符合国家环境保护和可持续发展战略的需要，是对习主席“绿水青山就是金山银山”重要科学论断的响应和贯彻
铝、镁、钛合金材料具有非常优异的绿色环保、节能降耗和轻量化特性，特别是铝合金材料（及配套的锻造工艺）凭借其出色的节能环保性能，在全球现代
汽车工业变革中扮演了极为重要的角色，被认为是21世纪最富于开发和应用潜力的“绿色材料”。公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目的实施，符合国家环境保护和可持续发展战略的需要，体现在以下几个方面：
1、生产环节：本项目所用的锻造铝合金工艺与传统铸造工艺相比，具有非常优异的节能环保性能，引领我国铝合金轮毂生产的工艺方向本次募投项目生产铝合金轮毂所用的工艺为锻造工艺，属于行业领先的制造工艺。根据中国产业信息网统计数据，目前中国大陆铝合金轮毂制造的主流工艺为传统的铸造工艺，超过90%的工厂采用传统铸造工艺进行生产，而更节能环保、更先进、技术难度更高的锻造工艺普及率不足10%。而在国外发达国家，传统的铸造工艺逐步被淘汰，节能、环保的锻造工艺占据绝对主流市场，中国铝合金锻造领域与国外发达国家仍有比较明显的差距。锻造工艺引领未来全球铝合金轮毂生产的工艺方向，与铸造工艺相比，锻造工艺节能环保、减排降耗优势明显：
铸造工艺VS锻造工艺：节能环保&减排降耗指标对比
| 节能、环保指标 | 铸造工艺 （传统工艺） | 锻造工艺 （募投项目所用工艺） | 结论 |
| 工艺能耗指标对比 | 能耗较高、能源利用率低： （1）铸造工艺以热熔和浇注工艺为主，主要环节包括铝合金融化、除气、浇注、成型、热处理、机加工和表面处理等工序。热熔方式耗能高、能源利用率低，对焦炭、电、油和天然气耗用量大，能源耗用占比焦炭50%、电32%、油和天然气18%。 （2）据统计，我国铸造件能耗比德国、日本高出1倍，比英国高50%多；热处理平均耗能比美国、日本、欧盟高出30%以上，电极消耗高出1-2倍，能源利用率低。 | 能耗较低、能源利用率高： （1）锻造工艺是固态下的塑性成形的过程，汽车铝合金轮毂的锻造以冷锻和温锻为主，不存在热熔的过程，能耗更低；特别是冷锻工艺不需要加热处理，可以显著降低能源成本。 （2）锻造工艺所用能源主要为电和天燃气，能源利用率高，节能效果较好。 | 锻造工艺节能效果显著，能源利用率高 |
| 污染物排放指标对比 | 污染物品类多、排放量大： （1）铸造工艺污染物主要是由于热熔工艺所用的焦炭、油和天然气燃烧所致，包括废气、粉尘、废渣、废砂等，由于铸造能源利用率低，导致污 | 污染物品类少、排放量小： 锻造工艺由于不涉及热熔环节，排放的废气、粉尘和废渣等污染明显较少，特别是冷锻工艺，基本不存在废 | 锻造工艺污染物排放更少，更环保 |
| 染物排放量较大。我国铸造行业节能减排设备投资仅相当于发达国家1/4，污染排放情形更为严重。 | 气和粉尘污染。 | ||
| 材料耗用量对比 | 铸造工艺材料耗用量较大： 铸造工艺生产的轮毂由于金属分子排列松散，分子间隔空间较大，颗粒明显，所以在铸造轮毂在韧性、抗冲击力、强度和承载能力方面存在欠缺，为了达到既定的轮毂强度，就需要增大轮毂厚度，材料耗用量较大 | 锻造工艺材料耗用量小： 锻造工艺由于是采用固态挤压塑性成形，成品轮毂的金属分子排列非常紧密，分子间隔空隙小，在韧性、抗冲击力、强度和承载能力方面性能优越，为达到既定强度所需材料更少，锻造轮毂普遍较轻 | 锻造工艺原材料耗用量少，材料更节约 |
资料来源：中国汽车工业协会、中国铸造协会、中国锻压协会、中国锻造网、中国产业信息网、中国有色金属工业协会、卡车之家等公开资料整理。根据上表对比，在生产环节，锻造工艺相比于传统的铸造工艺，在加工耗能、能源利用效率方面具有非常明显的优势，污染物排放种类和排放量明显降低，产品工艺强度的提升带来了材料用量的节约。因此，本项目生产所用的锻造工艺在节能环保、减排降耗方面具有非常明显的优势，符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向和可持续发展要求。
2、使用环节：本项目所生产的铝合金轮毂符合汽车产业“轻量化”发展方向，有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革本次募投项目主要从事铝合金轮毂的生产，一般情况下，同等尺寸的铝合金轮毂较汽车钢轮重量减轻2Kg左右，铝合金轮毂具有非常明显的“轻量化”优势。汽车轻量化技术具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多项显著优势，是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。根据国内外研究成果，汽车“轻量化”对节能、减排、降耗、操作安全的优势如下：
汽车“轻量化”的节能、环保、减排及安全优势
| “轻量化”优势 | 具体指标 | 意义 |
| 提升燃油效率 | 汽车重量每降低10%，燃油效率可提升6%-8% | 该项指标对于汽车制造企业满足即将于2019年1月1日实施的“国六标准”具有非常重要的意义 |
| 降低油耗 | 汽车重量每降低100Kg，百公里油耗可降低0.3-0.6L | 相当于普通汽车降低10%以上的油耗 |
| 提升续航能力 | 汽车重量每降低10%，车辆续航能力增加5%-8%；车重每降低10Kg，续航增加2.5公里 | 该项指标对新能源汽车产业的发展至关重要，有助于突破新能源汽车的续航能力瓶颈 |
| 减少CO2排放 | 汽车重量每降低100Kg，CO2排放减少5g/km | 除CO2外，还可以减少有害气体排放，减少PM2.5的来源 |
| 提高安全性 | 汽车重量降低，有效减少汽车势能对外物的冲击力 | 有助于降低事故伤亡率 |
| 降低轮胎磨损 | 铝合金轮毂的应用，可以减少26%的轮胎损耗；由于锻造轮毂的平衡值为0，不容易变形，散热快（正常行驶中，锻造铝合金轮毂比钢制车轮温度低20-30度），对悬挂系统的保护较佳，所以对轮胎的磨损明显降低 | 橡胶是一种难熔、难降解的高分子有机材料，废气轮胎会造成“黑色污染”，轮胎损耗降低有助于减少“黑色污染” |
| 提升操作性 | 汽车重量降低，有助于提升汽车转向、加速、制动的灵活性 | 有助于减少汽车事故 |
资料来源：国家环保部、太平洋汽车网、天风证券研究所、中国产业信息网、信达证券研究所、《论汽车轻量化》杂志等公开资料整理。汽车轻量化方案实现路径包括材料升级、工艺创新和结构优化3个方向。其中，材料升级主要通过铝合金、镁合金等新型复合材料的应用实现，工艺创新主要通过新型锻造工艺等手段实现，结构优化主要通过模块化设计等方式实现。
注：图中红色椭圆圈内为公司本次募投项目实施方案的重要内容，也是汽车“轻量化”方案的重要实施路径。公司本次“汽车铝合金锻造轮毂项目”的实施，涵盖了汽车轻量化路径的“材料升级”与“工艺创新”两大路径，契合汽车产业“轻量化”的发展路径，本项目生产的锻造铝合金轮毂产品具有非常优异的节能环保性能，有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革。
汽车轻量化方案：
实现路径材料升级
| 材料升级 | 铝合金、镁合金材料 |
| 工艺创新 | 锻造工艺 |
| 结构优化 | 模块化设计 |
3、回收环节：本项目所生产的铝合金轮毂回收率高，回收成本低廉，可以显著降低95%的生产耗能本项目生产汽车轮毂所用的铝合金材料熔点低，所用铝主要为再生铝，可回收性好，非常便于重熔回收，铝合金轮毂回收率超过90%。根据历史经验，回收铝合金轮毂重新生产1吨铝合金较正常铝合金的生产可以降低95%的耗能，降耗效应非常显著。因此，本项目的实施不仅有助于减少对不可再生金属资源的消耗，而且也能显著降低焦炭、燃气、电等能源的消耗，有助于减少废气、废渣的排放和环境保护，符合国务院关于《“十三五”生态环境保护规划》的政策目标与导向。
综上所述，公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目的实施，符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向，是对习主席“绿水青山就是金山银山”重要科学论断的积极响应和贯彻，也是公司顺应国务院《“十三五”生态环境保护规划》作出的重要经营战略升级。本项目的实施，具有非常重要的国家政策贯彻的导向意义和企业战略实施的现实意义。
（三）本项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向，是公司贯彻国务院《中国制造2025》的重要战略转型
公司本次募投项目主要从事铝合金轮毂的生产，铝合金轮毂是汽车“轻量化”、“低碳化”变革和“新材料”创新战略的重要组成部分，铝合金材料作为最具性价比的车用高性能复合材料，在未来汽车产业具有非常广阔的应用前景，也是我国国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新规划的重要引导方向：
| 时间 | 国家产业战略发展规划及产业政策 |
| 2015年5月 | 国务院发布的《中国制造2025》提出“掌握汽车低碳化、轻量化材料等核心技术产业化，从关键零部件到整车的完整工业体系”。 |
| 2016年6月 | 国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调整结构促转型增效益的指导意见》提出“发展精深加工，着力发展乘用车铝合金板”、“再生有色金属使用比重稳步提高，汽车等领域有色金属材料消费量进一步增加”。 |
| 2016年7月 | 国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，要求重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，发展现代交通技术与装备。 |
| 2016年10月 | 国家工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，提出“掌 |
| 握汽车低碳化、智能化、网络化核心技术”，“提升轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力”，“发展整车轻量化技术、低滚阻轮胎、车身性外形优化设计，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系”；同时，重点发展有色金属材料中高性能大规格铝合金、镁合金、钛合金材料制备及精密成型工艺、服役性能评价等技术，大型复杂截面锻件等技术。 | |
| 2016年10月 | 中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》，指出智能化、信息化、低碳化是未来世界汽车技术发展的三大趋势，汽车轻量化技术将成为汽车行业未来重点发展目标之一。 |
| 2016年12月 | 国家工信部、国家发改委、科技部共同发布《新材料产业发展指南》，指出应加快调整先进基础材料产品结构，加快镁合金、稀土铝合金在汽车仪表板及座椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，扩展高性能复合材料应用范围，支持汽车轻量化发展。 |
| 2017年4月 | 国家工信部、国家发改委、科技部共同发布《汽车产业中长期发展规划》，提出大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局；汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展；突破车用轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；制定节能汽车、纯电动汽车和插电式混合动力汽车···智能网联汽车、汽车轻量化、汽车制造等技术路线图，引导汽车及相关行业自主集成现有创新资源，组建协同攻关、开放共享的创新平台。 |
| 2018年7月 | 国家发改委发布《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，提出新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车。 |
资料来源：中国产业信息网，国金证券研究所，天风证券研究所。综上所述，公司本次募投项目产品既符合汽车产业“低碳化”、“轻量化”的发展趋势，又符合材料产业高性能有色金属、高技术合金材料研发及产业化应用的政策导向，其所用的锻造技术也是国家产业技术创新重点发展方向，是现代汽车工业技术体系的重要组成部分。因此，公司本次募投项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向，是公司贯彻国务院《中国制造2025》的重要战略转型，具有非常重要的现实意义与战略意义。
（四）本项目的实施是公司顺应汽车车轮行业技术需求及未来发展趋势作出的重要战略布局，铝合金材料是汽车车轮材料发展的重要方向
铝合金材料作为优异的合金材料在汽车整车制造领域具有非常广阔的应用前景，铝合金材料用于汽车零部件（特别是汽车轮毂）的技术已经越来越成熟，铝合金材料在整车制造领域的优势非常明显：
| 铝合金轮毂优势 | 具体优势说明 |
| 重量大幅减轻 | 在强度、刚性满足安全要求的同时，使用铝合金可大大减轻车辆的自重，一般来说，铝合金结构比钢制车轮轻30%~50% |
| 优良的耐火、耐腐蚀性能 | 铝合金材料与钢铁相比具有优良的导热性，其散热性比钢更好，铝合金表面易形成一层致密的氧化膜，因此铝合金比钢制车轮具有更好的耐腐蚀性能 |
| 吸收冲击力性能优异 | 铝合金的吸收冲击能力是钢制车轮的2-5倍，锻造铝合金车轮在承受71,200公斤重量后才变形5CM，而钢制车轮在承受13,600公斤重量后就变形5CM。因此，锻造轮合金轮毂在碰撞安全性方面有明显优势 |
| 便于加工、制造、维修 | 铝合金件易于更换，不需除锈，适用于各种表面处理，便于维护，还可以回收的特点使制造工艺大大简化，制造所需的工作量也较钢制结构大大减少 |
| 可设计性强 | 一是铝合金复合材料比较易于制成各种形状的曲面，容易达到按空气动力学设计的要求及满足美观方面的需要；二是通过调整纤维结构、排列可以制成各种异性和不同厚度的制品，还可以实现夹芯结构，已达到最佳轻量化方案，把纤维按照受力方向进行排布，可充分发挥复合材料强度不等向性来达到节约材料和减轻重量的目的 |
| 零部件一体化，缩短开发周期 | 复合材料制品一般是材料制造和产品成型同时完成，复合材料通过合理的模具设计，可以把不同厚度的零件、凸起部、筋、棱等全部一体成型，适用于制造用普通金属生产效率低、难以加工、难以保证精度的汽车零部件，有助于零部件一体化成型，大幅缩短开发周期 |
资料来源：中国产业信息网，中国汽车材料网，上市公司公开资料整理。
根据上表统计，本项目生产的铝合金轮毂在重量减轻、耐火/耐腐蚀性能、吸收冲击力性能、加工/制造/维修便利性、可设计性、一体化成型等方面具有非常优异的特性。铝合金材料是汽车车轮材料发展的重要方向，是理想的未来汽车材料，并已在汽车轮毂生产中逐步替代传统金属材料，因此本项目的实施是公司顺应汽车车轮行业技术需求及未来发展趋势作出的重要战略布局。
（五）本项目的实施有利于显著提升公司的整体盈利能力和综合竞争实力，有助于实现“再造一个日上集团”的战略规划根据公司发展战略规划，公司拟通过本次募投项目的实施完善汽车车轮产业链结构，提升公司的整体盈利能力和在汽车车轮行业的综合竞争实力，实现“再造一个日上集团”的战略愿景。根据初步测算，公司本次汽车铝合金锻造轮毂项目（二期）项目达产后，可实现125万只铝合金轮毂的年产能，保守估计，公司年新增销售收入将超过10亿元，年新增净利润将超过1亿元。随着全球汽车车轮市场铝合金轮毂普及率的提升和全球各国对汽车车轮节能环保、“轻量化”要求的进一步提高，下游汽车整车制造行业对公司本次募投项目的产品需求将不断提升，带动公司募投项目效益的持续爆发，并将有助于公司实现“再造一个日上集团”的战略规划。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目中“轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目”与公司现有的汽车车轮主营业务及战略发展规划密切相关，是围绕公司汽车车轮业务开展的战略升级。公司通过本次募集资金投资项目实施，将切入铝合金锻造轮毂领域，进一步丰富公司汽车车轮产品线，壮大公司资本实力，更好满足下游汽车产业客户需求。
（二）发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术及研发人员团队储备情况
为保证本项目的顺利实施，公司打造了专业化的技术研发团队，进行了专门的研发立项，并通过多年持续研发，积累了多项具有自主知识产权的核心技术，为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。公司技术研发团队通过多次模拟试验，对低压铸造、重力铸造、铸造旋压、锻造旋压、液态模锻、差压锻造等多种铝合金生产工艺及技术进行了反复论证和对比，最终决定采用锻造旋压的生产工艺，
即采用大吨位油压机的直锻热模锻和冷旋压工艺。该种锻造旋压工艺设备一次性投入较高，但其生产的产品重量轻、强度高、散热好、低油耗、抗疲劳性能好、外观美观，具有非常优异的产品特性，与公司建立节能环保与智能控制的现代化工厂的策略具有非常好的匹配性。公司在锻造旋压工艺领域进行的技术储备主要体现在以下5个系统技术领域：
（1）高效智能高速数控锯切系统
公司为本项目储备的高效智能高速锯切系统是具有智能自动化单根送料、定尺、高速切割、铝屑集中收集、成品称重、智能检测系统、废料分离、成品短棒拨料辊道、成品短棒进加热炉辊道等特点的自动循环控制系统，其中关键技术为智能探伤检测技术、长度检测技术以及智能二维码标记系统技术。
（2）智能化锻造成型系统
公司本项目的智能化锻造成型系统采用行业内领先的工艺规划进行产品的闭模锻压成型，在保证了产品几何精度的同时，又能使产品的质量分布均匀，材料金相组织得到有效保证，整个锻压成型生产过程能够自动完成预断压制、夹取运转工件、终锻压制、扩孔切边、喷雾润滑冷却等工艺。
（3）旋压成型系统
本项目旋压成型系统采用德国立式三旋轮结构的旋压机,可以保证产品圆柱度精度控制在0.5mm以内，同时还减少了加工的残余应力。本项目所用旋压工艺技术是在特定的压力和温度下，通过持续的旋转作用和挤压作用，将轮圈轮辋部位的结构不断地在滚压过程中延伸。旋压轮圈在保证足够强度的同时，能达到减少材料的厚度的效果，也就是减轻了轮圈重量，同时旋压还采用了智能旋压自动外径高度、径向跳动检测装置，可以实现对尺寸、形位公差的准确检测，进一步提升产品精度。
（4）热处理系统
本项目热处理设备采用连续式步进炉，炉温控制可靠性高，控温精度能达至到正负1℃，产品的热变形量在0.5mm的可控范围内，加热和淬火的过程控制稳
定可靠，能得到可靠的合金固溶体组织，从而确保了产品的抗拉强度和表面硬度均能满足产品的设计要求以及市场需求。本项目所用铝合金锻件热处理技术可以有效提高力学性能和耐腐蚀性能，有助于稳定产品尺寸，改善切削加工和焊接等加工性能，提高产品质量的稳定性和性能的一致性。
（5）精密机加工系统
本项目采用台湾制造的精密数控车床和数控钻铣加工中心，数控车床采用立式双刀塔结构，在保障产品加工精度的同时还有效提升了生产效率，数控钻铣加工中心采用工件一次装夹，一次加工完成所有加工项目的方式，可有效减少加工误差，加工精度可达0.01mm。此外，在满足客户对产品外观的特殊需求方面，本项目采用镜面车加工及抛光工艺，设备采用西班牙全自动抛光设备，在保证抛光精度的同时，又能满足环保需求和高效生产的需求。
综上所述，为保证本项目的顺利实施，公司技术研发团队在高效智能高速数控锯切系统、智能化锻造成型系统、旋压成型系统、热处理系统、精密机加工系统等系统技术领域进行了丰富的技术储备，形成了具有自主知识产权的专业技术，为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。
2、营销及市场储备情况
发行人商标“”为中国驰名商标、福建省著名商标及福建名牌产品。公司汽车车轮业务业已形成了全球化布局的销售渠道，在替换市场拥有覆盖全国31个省、直辖市、自治区的100多家国内一级经销商、覆盖全球70多个国家和地区的150多家海外代理商；在原配市场进入了中集车辆、陕汽集团、金龙集团、东风柳汽、美国蓝鸟、PACCAR（美国）、Facchini（巴西）、RING TECHS（日本）和SAIPA（伊朗）等数十家大型商用车厂的供应商体系，在国内同行业中率先形成国内外OE市场、AM市场共同发展的良好格局。
此外，公司已通过了IATF16949：2016 质量体系认证，车轮产品通过美国DOT产品注册、美国SMITHERS、美国STL、德国T?V测试认可，公司车轮的品质稳定性已经达到业内领先水平，得到了国内外客户的广泛认可，公司被中集
车辆评为“优秀供应商”，获得美国蓝鸟车厂的“卓越供应商”奖，并被中策橡胶、正新轮胎、双钱集团、东风风神等大型轮胎制造商认可为优质车轮产品。
公司覆盖全国并全球化布局的营销网络体系、知名的品牌优势及获得业界广泛认可的品质形象，为公司本项目锻造铝合金轮毂产品的销售提供了强有力的保障。
3、品质管理体系储备情况
公司已经建立了包括OA、SAP、EAS以及条码系统在内的强大的ERP管理系统，而且经过多年的运行和持续改进已经日臻完善，公司所有产品的生产过程和质量管理均可以实现全过程记录和完整追溯。锻造铝合金轮毂产品从原材料的采购、检验、棒料进场、下料、预锻、成型段、冲扩孔、旋压、热处理、机加工、检验、打包、运输、服务等全过程中，每批次产品均建立唯一标识编号，每到工序均建立对应的品质记录，产品记录可完整追溯至原材料批号，每道工序均可追溯至具体的加工操作人员和品检员，有效防范了原材料材质和操作工序等隐性因素造成的潜在质量隐患，全面保证了公司锻造铝合金轮毂的产品质量，在国内同行业中具有明显的品质管理优势。公司全过程可追溯的品质管理体系在锻造铝合金轮毂一期项目中得到了良好的执行，并完全达到了预期的品质管理效果，是本次募投项目实施的重要品质保证。
五、填补即期回报的具体措施
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇承诺：
1、 本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、 作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十九日