证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2020-043
厦门日上集团股份有限公司关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟注销的股票期权数量470.70万份，相关公告如下：
一、 股票期权激励计划简述
1、 2017年7月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》。
2、 2017年7月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2017年7月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》：
①《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
③公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
④公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议
4、 2017年7月12日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、 2017年7月12日，公司发出2017年第二次临时股东大会通知，将于2017年7月28日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、 2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
7、 2017年7月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
8、 2017年8月18日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司第三期股票期权激励计划的授予日2017年8月21日，并于2017年8月22日披露了上述事项。
鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行调整，具体如下：
首次授予的激励对象由139名调整为136名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股票期权数量由1359万份变成1353万份（预留部份不做调整）。
9、 2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份，公司首次股票期权激励对象总人数由136名调整至126名，首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由5.27元/股调整为5.22元/股（行权价格保留两位小数）。
10、 2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名，本次可行权数量为
381.90万份。以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数，向全体股东每10股派0.503013元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股（行权价格保留两位小数）。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
11、 2019年10月25日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于首次授予第三期股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
12、 2020年10月27日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整
第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
根据2017年7月12日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》的授权，本次注销第三期股权激励计划部分股票期权事项无需提请股东大会审议。
二、 关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的原因及数量
1、 注销第二个行权期未行权的股票期权
公司第三期激励计划第二个行权期已于2020年8月20日到期，行权期内可行权的激励对象人数为126名，可行权数量为381.90万份，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第二个行权期已届满未行权，同意公司董事会将首次授予股票期权的第二个行权期对应的股票期权予以注销。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理注销手续。
2、 注销离职激励对象的股票期权
因公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象黄如阳、林伟峰、杨勇、林士骏、史建峰、叶坤生、叶磊、王海芳、许炎森、傅建记、雷艳军、林其亮、裴丽、沈妙云、吴芳盛、谢孟橡、曾秀云、钟建锋、王伟等19人离职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权88.80万份，由公司进行注销。
3、 本次注销的数量
本次注销的股票期权数量合计470.70万份。本次注销完成后，公司第三期激励计划第三个行权期可行权激励对象人数为107人，股票期权数量为420.40万份。
三、 本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司经营团队勤勉尽责。本次注销股票期权完成后，公司股票期权激励计划第一个行权期实施完毕。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、 监事会关于符合注销条件的意见
根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》首次授予股票期权第二个行权期可行权日以来，虽然公司层面业绩和个人层面业绩均达标，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第二个行权期已届满未行权及部分激励对象离职而注销相应的期权份额，同意公司董事会将首次授予股票期权的第二个行权期对应的股票期权及部分激励对象离职而注销相应的期权份额予以注销。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理注销手续。本次股票期权的注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
五、 独立董事关于符合注销条件的意见
根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》首次授予股票期权第二个行权期可行权日以来，虽然公司层面业绩和个人层面业绩均达标，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第二个行权期已届满未行权及部分激励对象离职而注销相应的期权份额，同意公司董事会将首次授予股票期权的第二个行权期对应的股票期权及部分激励对象离职而注销相应的期权份额予以注销。本次股票期权的注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权事项。
六、 北京中伦律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司注销第三期股权激励计划部分股票期权履行了必要的批准和授权程序，注销原因合法合规，公司注销第三期股权激励计划部分
股票期权事项符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所《关于厦门日上集团股份有限公司注销第三期股权激励
计划部分股票期权的法律意见书》特此公告！
厦门日上集团股份有限公司
董事会2020年10月28日