股票简称：比亚迪 股票代码：002594 公告编号：2019-065
比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债
券（第一期）
上市公告书
债券简称：19亚迪Y1债券代码：112918发行总额：人民币5亿元上市时间：2019年7月4日上市地点：深圳证券交易所
| 联席主承销商 簿记管理人、债券受托管理人 | 联席主承销商 |
| 天风证券股份有限公司 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 | 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
联席主承销商
| 平安证券股份有限公司 |
| 住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
签署日期：2019年7月2日
第一节 绪言
重要提示
比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”、“本集团”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（“以下简称《管理办法》”）的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为621.46亿元（2019年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39.66亿元（取自2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍，最近一期合并口径资产负债率为68.74%（2019年3月31日合并报表口径），母公司口径资产负债率为54.37%（2019年3月31日母公司报表口径）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人已与本期债券受托管理人签订了《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。若本期债券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
本公司于2019年4月29日公告了2019年一季度报告。公司2019年一季度归属于上市公司股东的净利润为7.50亿元，较去年同期上升631.98%。业绩变动幅度较大主要由于新能源汽车业务和手机部件及组装业务的增长：（1）新能源乘用车部分，随着王朝系列新车型换代升级的完成，集团新能源乘用车步入新一轮成长周期。新能源商用车部分，随着泥头车等专用车的逐步拓展，集团新能源商用车产品线逐渐丰富，带动商用车收入实现较快增长；（2）手机部件及组装业务方面，集团继续接货全球领导品牌手机厂商旗舰机型订单，其中组装业务收入较2018年同期增长尤其显著。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》和《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于2019年6月18日在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：比亚迪股份有限公司
2、英文名称：BYD COMPANY LIMITED
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：比亚迪
5、股票代码：002594
6、注册资本：272,814.2855万元人民币
7、法定代表人：王传福
8、变更设立日期：2002年6月11日
9、统一社会信用代码：91440300192317458F
10、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
11、董事会秘书：李黔
12、证券事务代表：程燕、王海进
13、联系地址：深圳市坪山区比亚迪路3009号
14、邮政编码：518118
15、联系电话：(0755) 8988 8888
16、联系传真：(0755) 8420 2222
17、电子信箱：db@byd.com.cn
18、互联网网址：http://www.byd.com.cn19、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
关于公司的具体信息，请见本公司于2019年6月18日披露的《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一）。
债券简称：19亚迪Y1
债券代码：112918二、债券发行总额
本期债券基础发行规模为人民币5亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币10亿元（含10亿元），实际发行规模人民币5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2070号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。本期债券发行时间为2019年6月21日和2019年6月24日，上述日期均为网下发行日。
本期债券分为两个品种：品种一（债券简称为“19亚迪Y1”，债券代码为112918）为2+N年期；品种二（债券简称为“19亚迪Y2”，债券代码为112919）为3+N年期。品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
品种一最终发行规模为5亿元，首个周期的票面利率6.20%；品种二无实际发行规模。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适
当性管理办法》等相关规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人
本期债券联席主承销商为天风证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司及平安证券股份有限公司，分销商为中信证券股份有限公司及中原证券股份有限公司。本期债券由联席主承销商负责组织，由主承销商和分销商组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足5亿元的部分，由承销团以余额包销的方式购入。天风证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。七、债券存续期限
本期债券品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：由发行人和主承销商网下利率询价结果协商一致确定本期债券品种一首个周期的票面利率为6.20%。首个周期的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为
2年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
3、起息日：2019年6月21日
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：
本期债券品种一：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
6、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，或在某一赎回选择权行权年度，发行人选择全额赎回本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
7、发行人续期选择权：本期债券全部发行品种一，品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
8、递延支付利息选择权：本期债券设置发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递
延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
9、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10、本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
11、本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。十、募集资金用途
本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。募集资金的具体用途请见《募集说明书》第八节。十一、募集资金到账确认
本期债券实际发行人民币5亿元，全部采用网下面向合格投资者发行。发行人已于2019年6月25日签署《资金到账及责任承诺》，确认本期债券募集资金共计人民币5亿元，扣除承销费用之后的净募集资金已由主承销商天风证券股份有限公司于2019年6月25日汇入本期债券募集资金专项账户，账户信息如下：
户名：比亚迪股份有限公司
账号：38980188000356384
开户行：中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
本期债券将于2019年7月4日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。本期债券全部发行品种一，证券简称为“19亚迪Y1”，上市代码为“112918”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券品种一已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
本公司截至2016年12月31日、截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，截至2019年3月31日的财务数据（未经审计）于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。负责本公司审计的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本公司截至2016年12月31日、截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告安永华明(2017)审字第60592504_H01号、安永华明(2018)审字第60592504_H01号及安永华明(2019)审字第60592504_H01号。
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 19,882,569 | 19,457,108 | 17,809,943 | 14,507,078 |
| 总负债 | 13,668,008 | 13,387,710 | 11,814,194 | 8,966,142 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,651,060 | 5,519,829 | 5,500,419 | 5,125,593 |
| 营业收入 | 3,030,411 | 13,005,471 | 10,591,470 | 10,347,000 |
| 净利润 | 88,850 | 355,619 | 491,694 | 548,001 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,973 | 278,019 | 406,648 | 505,215 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,788 | 1,252,291 | 657,883 | -184,557 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 142,748 | 221,510 | 157,736 | 107,906 |
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
| 项目 | 2019年1-3月 /2019年3月31日 | 2018年 /2018年12月31日 | 2017年 /2017年12月31日 | 2016年 /2016年12月31日 |
| 总资产（亿元） | 1,988.26 | 1,945.71 | 1,780.99 | 1,450.71 |
| 总负债（亿元） | 1,366.80 | 1,338.77 | 1,181.42 | 896.61 |
| 全部债务（亿元） | 939.09 | 858.42 | 735.84 | 580.09 |
| 所有者权益（亿元） | 621.46 | 606.94 | 599.57 | 554.09 |
| 营业总收入（亿元） | 303.04 | 1,300.55 | 1059.15 | 1,034.70 |
| 利润总额（亿元） | 10.60 | 43.86 | 56.21 | 65.68 |
| 净利润（亿元） | 8.88 | 35.56 | 49.17 | 54.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（亿元） | 5.51 | 13.62 | 38.37 | 50.41 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（亿元） | 4.12 | 5.86 | 29.87 | 46.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 7.50 | 27.80 | 40.66 | 50.52 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 4.08 | 125.23 | 65.79 | -18.46 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -56.55 | -142.31 | -161.75 | -134.43 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 66.81 | 39.17 | 111.68 | 162.70 |
| 流动比率 | 1.02 | 0.99 | 0.98 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.76 | 0.79 | 0.78 |
| 资产负债率（%） | 68.74 | 68.81 | 66.33 | 61.81 |
| 利息保障倍数 | - | 2.31 | 3.32 | 4.41 |
| 债务资本比率（%） | 60.18 | 58.58 | 55.10 | 51.15 |
| 营业毛利率（%） | 19.05 | 16.40 | 19.01 | 20.36 |
| 平均总资产回报率（%） | 0.45 | 1.91 | 3.04 | 4.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 4.96 | 7.76 | 12.91 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.68 | 0.68 | 5.57 | 11.81 |
| EBITDA（亿元） | 41.55 | 169.31 | 150.56 | 153.96 |
| EBITDA全部债务比 | 0.04 | 0.20 | 0.20 | 0.27 |
| EBITDA利息倍数 | 4.83 | 5.16 | 6.21 | 8.00 |
| 应收账款周转率 | 0.55 | 2.21 | 1.96 | 2.67 |
| 存货周转率 | 0.87 | 4.61 | 4.48 | 4.84 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 到期利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上表中2019年1-3月财务指标未经年化。
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债中超短期融资券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
EBITDA＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+计入财务费用的利息支出+长期待摊费用
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 基本每股收益 （人民币元） |
| 2018年 | ||
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 4.96 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 0.68 | 0.13 |
| 2017年 | ||
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 7.76 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 5.57 | 1.01 |
| 2016年 | ||
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 12.91 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 11.81 | 1.73 |
上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。本公司截至2018年12月31日无潜在普通股或者稀释作用的证券。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的偿付风险主要包括债券投资风险以及与发行人相关的风险。投资风险主要包括利率风险、债券流动性风险、本息偿付风险、偿债保障风险、本期债券安排所特有的风险及资信风险。与发行人相关的风险主要来自财务风险、经营风险、管理风险以及政策风险四个方面。
针对上述风险，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见公司于2019年6月18日披露的《募集说明书》第二节、第四节。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
中诚信证评将根据监管要求或约定关注本公司可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于本公司是否行使续期选择权，本公司是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与本公司以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，本公司应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调
研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节 债券受托管理人
发行人聘请天风证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本次债券受托管理人的联系方式如下：
| 名称： | 天风证券股份有限公司 |
| 住所： | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 |
| 法定代表人： | 余磊 |
| 联系人： | 杜科 |
| 电话： | 010-5670 2808 |
| 传真： | 010-5670 2808 |
二、公司与债券受托管理人的利害关系情况
天风证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见2019年6月18日公告的《募集说明书》第十节。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见2019年6月18日公告的《募集说明书》第九节。
第十一节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
本期债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元），最终实际发行规模为5亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
1、本集团货币资金余额占总资产的比例相对较低，应收款项余额及占比较大。本集团2019年3月31日资产总额为19,882,569万元，其中货币资金占比7.00%，应收票据及应收账款占比22.87%。近年来，本集团新能源汽车业务爆发式增长，新能源汽车业务的应收汽车销售款和应收补贴款账期较长，应收账款余额增幅较大；而同时，新能源汽车相关业务购买产品及支付劳务等支出保持稳定增长，给本集团造成了一定的资金压力。本集团已积极采取措施加快应收账款的周转，2017年经营活动产生的现金流量净额已由2016年的-18.46亿元，转正为65.79亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为125.23亿元，2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额为4.08亿元。为了保证本集团业务的有效开展，对于可支配的流动资金仍有较为显著需求。
2、由于新能源汽车具有节能环保的优势，成为汽车工业发展的重要方向，自2014年开始中国新能源汽车行业迎来爆发式增长，2014-2018年，中国新能源汽车年销量分别为7.48万辆、33.1万辆、51.7万辆、77.7万辆及125.6万辆。本集团已实现连续4年的新能源汽车销量全球第一，并一直保持中国新能源汽车行业市场销量较高的份额，随着新能源汽车行业持续高速发展，本集团电池和汽车产品产量的不断提升，相关业务对流动资金的需求日益增加。
3、为持续保持本集团在新能源汽车和电池两大领域的领先地位，本集团的研发投入维持较高水平，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，本集团研发投入总额分别为45.22亿元、62.66亿元、85.36亿元及20.14亿元。未来，本集团仍将持续加强新能源汽车产品和技术的研发，提升公司新能源汽车技术水平，丰富新能源汽车产品类型，不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力。
本期公司债券募集资金运用计划：
基于新能源汽车市场迅猛的增长态势，国家对新能源汽车行业的大力支持和本集团发展需要，本集团将继续维持对新能源汽车产业较高的投资支出，因此本次公司债募集资金将主要用于补充新能源汽车和相关电池业务日常经营所需流动资金。
此外，本集团手机部件及组装等业务将继续推广塑料与金属混融技术，积极参与到全球领导品牌厂商的主流高端机型的开发和生产，提升在全球智能手机市场的竞争力并争取更大市场份额。本期公司债券募集资金将部分用于补充日常经营所需流动资金，以及研发等项目。
本集团将根据具体经营情况对资金进行合理分配。补充流动资金将有利于改善集团资金状况，满足相关业务未来经营发展对流动资金的需求，进一步提高集团的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期公司债券募集资金总额为5亿元，将全部用于补充流动资金，以2019年3月31日为基准，本期公司债券发行完毕后，合并财务报表资产负债率将由发行前（截至2019年3月31日）的68.74%降至发行后的68.57%；母公司财务报表资产负债率将由发行前的54.37%降至发行后的53.95%。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券全部发行完毕且募集资金根据上述运用计划使用，则以2019年3月31日为基准，本集团合并报表流动比率将由发行前的1.018增长至发行后的1.023，母公司口径财务报表流动比率将由发行前的1.83增长至发行后的1.85，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。
本期债券发行是本集团通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了合并报表和母公司口径的资产负债率，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2019年3月31日，除为本公司参股公司比亚迪汽车金融有限公司和深圳腾势新能源汽车有限公司提供担保之外，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其他机构提供担保的情况。截至2019年3月31日，本公司对合并报表范围外的实际对外担保余额为43.74亿元，占本公司合并报表口径净资产的7.04%。截至2019年3月31日，本公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为502.65亿元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
根据本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告，本集团尚未了结的其他未决诉讼或仲裁事项的进展情况如下：
| 诉讼（仲裁） 基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的侵权诉讼 | 650.7万元 | 状书往来阶段 | 暂无审理结果 | 暂无审理结果 |
| 苏州新大生汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠纷 | 666万元 | 执行中止 | 判决苏州新大生汽车销售服务有限公司于判决生效之日起偿还比亚迪汽车销售有限公司业务款项9,983,273.44元及利息 | 执行中止 |
| 南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司与比亚迪汽车销售有限公司的销售款项纠纷 | 1,019万元 | 执行中止 | 判决南通大生比亚迪汽车销售服务有限公司偿还比亚迪汽车销售有限公司业务款 14,182,372元及自2013年9月18日起至付款之日的利息 | 执行中止 |
| 诉讼（仲裁） 基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 比亚迪汽车有限公司和山西利民机电有限责任公司（简称“山西利民”）的购销合同纠纷 | 1,971.74万元 | 进入执行程序 | 山西利民赔偿比亚迪汽车各项经济损失14,840,300元；一审诉讼费161,543元，反诉费70,902元，由比亚迪汽车负担61,543元，山西利民负担170,902元，二审诉讼费231,760元，由比亚迪汽车负担23,176元，山西利民负担208,584元 | 正在执行 |
| 惠州比亚迪实业有限公司与爱佩仪光电技术有限公司（简称“香港爱佩仪”）和爱佩仪光电技术（深圳）有限公司（简称“深圳爱佩仪”）购销合同纠纷 | 1,021万元 | 二审判决已生效 | 1、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业支付1,621,365美元； 2、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业支付逾期利息损失人民币9,956,153.92元； 3、香港爱佩仪支付惠州比亚迪实业一审案件受理费 83,086.99元、财产保全费人民币5,000元 | 2018年11月已向深圳中院申请强制执行，2018年11月30日深证中院已受理 |
| 商洛比亚迪实业有限公司（简称“商洛比亚迪”）和Solar Power Utility Holdings Limited（简称“香港SPU”）的购销合同纠纷 | 449.94万元美元 | 最终裁决 | 香港SPU应向商洛比亚迪： 1、支付4,499,437.65美元； 2、按8%年利率支付自2011年8月23日起至实际支付日止的利息； 3、支付相关诉讼费用。2012年12月17日，商洛比亚迪向香港特别行政区高等法院正式提起对香港SPU的破产清算申请，要求香港SPU偿还4,613,521.73美元及81,629.73港币（包括货款、利息及诉讼费用） | 清算过程中 |
| 诉讼（仲裁） 基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 上海千乘文化传播有限公司与发行人及其子公司上海比亚迪电动车有限公司的服务合同纠纷 | 24,159.25万元 | 尚未作出判决 | 1、2018年11月4日，上海千乘文化传播有限公司作为原告，因广告服务合同纠纷向上海市高级人民法院提起诉讼，要求发行人及其子公司上海比亚迪电动车有限公司支付服务费人民币241,592,516元，支付违约金60,813,050元以及诉讼费、保全费、保全担保费，各项暂合计302,405,566元； 2、2018年12月7日，发行人向上海市高级人民法院提出管辖权异议，认为该案应当由广东省有管辖权的法院进行审理，但被驳回； 3、2019年1月2日，发行人向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，请求撤销上海市高级人民法院裁定，并将案件移送至广东省法院审理，但被驳回； 4、上海市高级人民法院于2019年4月25日、2019年5月17日分别进行了听证，目前该案处于审理过程中，尚未作出判决 | 暂无审理结果 |
关于上述其他未决诉讼、仲裁事项的具体情况，请见本集团披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
三、前期公司债券发行和募集资金使用情况
本公司已于2017年6月15日发行了比亚迪股份有限公司2017年公司债券（第一期）（以下简称“17亚迪01”），发行规模为15亿，债券期限为5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为4.87%；于2018年4月12日发行了比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18亚迪01”），发行规模为30亿，债券期限为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利
率为5.17%；于2018年8月22日发行了比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“18亚迪02”），发行规模为16亿，债券期限为4年期（附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为5.75%；于2019年2月22日发行了比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“19亚迪01”），发行规模为25亿，债券期限为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为4.60%。
截至上市公告书签署之日，上述公司债的募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。
四、前期公司债券实际偿付情况
11亚迪02于2013年9月23日正式起息，首次付息日为2014年9月23日。公司分别于2014年9月16日、2015年9月16日、2016年9月14日、2017年9月14日披露了2011年公司债券（第二期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。11亚迪02于2018年9月20日摘牌，并于2018年9月25日支付了2017年9月23日至2018年9月22日期间的利息和债券本金。
15亚迪01于2015年8月12日正式起息，首次付息日为2016年8月12日。公司分别于2016年8月8日、2017年8月4日披露了2015年公司债券（第一期）各年度的付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。15亚迪01于2018年8月9日摘牌，并于2018年8月13日支付了2017年8月12日至2018年8月11日期间的利息和债券本金。
17亚迪01于2017年6月15日正式起息，首次付息日为2018年6月15日，公司已于2018年6月11日披露了2017年公司债券（第一期）2018年付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
18亚迪01于2018年4月12日正式起息，首次付息日为2019年4月12日，公司已于2019年4月8日披露了2018年公司债券（第一期）2019年付息公告，对债权登记日登记在册的投资者支付了相应利息。
18亚迪02于2018年8月22日正式起息，首次付息日为2019年8月22日，截至本上市公告书签署之日，未发生付息情况。
19亚迪01于2019年2月22日正式起息，首次付息日为2020年2月22日，截至本上市公告书签署之日，未发生付息情况。
截至上市公告书签署之日，11亚迪02于2018年9月20日到期摘牌，并于2018年9月25日偿付了本金。15亚迪01于2018年8月9日到期摘牌，并于2018年8月13日偿付了本金。17亚迪01、18亚迪01、18亚迪02和19亚迪01尚未到期，未发生本金偿付情况。
五、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排
截至2019年3月31日，发行人以账面价值为118,158万元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有16,245万元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质；有账面价值为7,086万元的应收票据已背书但尚未到期；有账面价值为56,444万元的应收票据已质押但尚未到期。发行人以账面净值为20,507万元的土地及房屋建筑物作为抵押取得长期借款13,163万元，其中一年内到期的长期借款98万元。
截至上市公告书签署日，发行人以账面价值为149,990万元的货币资金作为银行承兑汇票出票保证金，另有21,017万元为信用保证金、投标保证金及其他受限性质；有账面价值为6,938万元的应收票据已背书但尚未到期；发行人以账面净值为20,455万元的土地及房屋建筑物作为抵押取得长期借款13,100万元，其中一年内到期的长期借款98万元。
本集团与第三方金融机构签订售后回租协议，租赁期为三至五年。本集团按照实质重于形式原则判断该交易实质为出租方（金融机构）以租赁物作为抵押品向承租方（本集团）提供借款。在此种交易情况下，本集团将标的资产（出租物）的名义售价作为长期借款处理，标的资产（出租物）仍旧按照原账面价值入账。截至2019年3月31日，该批标的物的账面净值为134,273万元，本集团仍需偿还借款人民币87,134万元，其中一年内到期的长期借款793万元；截至上市公告书签署日，该批标的物的账面净值为104,263万元，本集团仍需偿还借款人民币86,108万元，其中一年内到期的长期借款761万元。
综上所述，截至2019年3月31日，本公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排的资产总金额为人民币352,713万元，占本公司2019年3月31日归母净资产的比重为6.24%；截至本募集说明书签署日，本公司资产抵押、质押、担保及
其他权利限制安排的资产总金额为人民币302,663万元，占本公司2019年3月31日归母净资产的比重为5.36%。
除上述情况之外，本公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第十三节 本期债券发行的相关机构
（一）发行人：比亚迪股份有限公司
| 住所： | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
| 法定代表人： | 王传福 |
| 联系人： | 李黔 |
| 电话： | (0755) 8988 8888 |
| 传真： | (0755) 8420 2222 |
（二）联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司
| 住所： | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 |
| 法定代表人： | 余磊 |
| 项目负责人： | 杜科 |
| 项目组成员： | 马成冀 |
| 电话： | (010) 5670 2808 |
| 传真： | (010) 5670 2808 |
（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 法定代表人： | 钱于军 |
| 项目负责人： | 张一、杨矛 |
| 项目组成员： | 王思韵、向萌朦、王译诺 |
| 电话： | (010) 58328888 |
| 传真： | (010) 58328954 |
（四）联席主承销商：平安证券股份有限公司
| 住所： | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
| 法定代表人： | 何之江 |
| 项目负责人： | 周顺强、赵志鹏 |
| 电话： | (0755) 2262 8888 |
| 传真： | (0755) 8243 1029 |
（五）分销商：中信证券股份有限公司
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 项目负责人： | 王宏峰、吴珊 |
| 项目组成员： | 冯源 |
| 电话： | 0755-23835062 |
| 传真： | 010-60833504 |
（六）分销商：中原证券股份有限公司
| 住所： | 北京市西城区月坛南街1号院月坛金融中心7号楼18层 |
| 法定代表人： | 菅明军 |
| 项目组成员： | 李鳕洋 |
| 电话： | 010-5705 8343 |
| 传真： | 010-5705 8348 |
（七）发行人律师：北京市天元律师事务所
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 经办律师： | 贺秋平、高媛 |
| 电话： | (010) 5776 3888 |
| 传真： | (010) 5776 3777 |
（八）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
| 住所： | 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层 |
| 首席合伙人： | 毛鞍宁 |
| 签字注册会计师： | 黎宇行、黄榕 |
| 电话： | (010) 5815 3000 |
| 传真： | (010) 5818 8298 |
（九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 负责人： | 闫衍 |
| 评级人员： | 王维、梁绍宁 |
| 电话： | (021) 6033 0988 |
| 传真： | (021) 6033 0991 |
（十）收款银行：招商银行武汉分行东湖支行
| 收款单位： | 天风证券股份有限公司 |
| 联系人： | 陈诚 |
| 联系电话： | (027) 87718197 |
| 传真： | (010) 56702808 |
（十一）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
| 住所： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 总经理： | 王建军 |
| 电话： | (0755) 8866 8888 |
| 传真： | (0755) 8866 6149 |
（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 住所： | 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 |
| 总经理： | 周宁 |
| 电话： | (0755) 2189 9999 |
| 传真： | (0755) 2189 9000 |
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人2016年度、2017年度、2018年度审计报告，2019年1-3月的财务报表；
二、关于比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券的主承销商核查意见；
三、关于比亚迪股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券的法律意见书；
四、比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告；
五、比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则；
六、比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可至发行人、主承销机构处查阅募集说明书全文及备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅部分相关文件。
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
发行人：比亚迪股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日