证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2021-013
山东豪迈机械科技股份有限公司关于调增2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度日常关联交易总金额不超过113,750.00万元人民币。相关公告刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据公司经营发展的需要，拟调增与关联方山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东荣泰感应科技有限公司（以下简称“荣泰科技”）、山东豪迈物流有限公司（以下简称“豪迈物流”）、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）、山东豪泉软件技术有限公司（以下简称“豪泉技术”）日常关联交易预计额度。公司本次拟增加向豪迈制造采购原材料关联交易额度12,000.00万元；拟新增向豪佳燃气采购原材料关联交易额度3,500.00万元；拟增加向荣泰科技采购原材料关联交易额度100.00万元；拟增加接受豪迈制造提供的劳务关联交易额度2,000.00万元；拟新增接受豪泉技术提供的劳务关联交易额度350.00万元；拟增加接受豪迈物流提供的劳务关联交易额度400.00万元。其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计额度为准。
本次事项已由公司第五届董事会第七次会议审议通过。公司2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产为576,985.47万元，本次审批的日常关联交易增加额度合计为18,350万元，审批额占最近一期经审计的净资产比例为3.18%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项无需提请公司股东大会审议。
（二）本次增加预计前后 2021年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前预计金额 | 调整后预计金额 | 本年年初至6月30日发生金额 | 2020年发生金额 |
| 豪迈科技向关联人采购原材料 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 焊接件等 | 市场定价 | 10,000.00 | 22,000.00 | 9,716.02 | 17,112.78 |
| 高密豪佳燃气有限公司 | 天然气 | 市场定价 | 0.00 | 3,500.00 | 1,765.81 | 2,535.93 | |
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 电炉等 | 市场定价 | 500.00 | 600.00 | 457.82 | 156.87 | |
| 小计 | ― | ― | 10,500.00 | 26,100.00 | 11,939.65 | 19,805.58 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 加工费等 | 市场定价 | 11,000.00 | 13,000.00 | 6,560.74 | 9,086.15 |
| 山东豪泉软件技术有限公司 | 软件及服务 | 市场定价 | 0.00 | 350.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 山东豪迈物流有限公司 | 物流运输费 | 市场定价 | 800.00 | 1,200.00 | 458.01 | 274.35 | |
| 小计 | ― | ― | 11,800.00 | 14,550.00 | 7,018.75 | 9,360.50 |
注：“本年年初至6月30日发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联方情况及关联关系
（一） 基本情况
1. 山东豪迈机械制造有限公司
法定代表人：闫俊吉注册资本：贰亿元整主营业务：设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、换热器、石油天然气处理设备、压缩机及成套设备、透平机械及其零部件、化工设备、医疗器械、医疗用品、碳化硅陶瓷材料及其制品、水处理与环保设备及各配套零部件，并提供相关安装调试、售后服务；制造销售机械零部件、汽车零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零部件；合同能源管理；化工工艺开发及验证服务；计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络技术推广与咨询服务；经营国家允许范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号 豪迈产业园截至2020年12月31日，豪迈制造总资产为252,422.81万元，净资产为105,020.52万元，2020年度实现主营业务收入253,438.66万元，净利润45,069.94万元（以上数据未经审计）。
截至2021年6月30日，豪迈制造总资产为315,110.59万元，净资产为142,145.40万元。（以上数据未经审计）。
2. 山东豪迈物流有限公司
法定代表人：张宁
注册资本：叁佰万元整
主营业务：货物专用运输（集装箱）、普通货物运输、大件货物运输（不含危险品运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街1399号
截至2020年12月31日，豪迈物流总资产为449.47万元，净资产为286.71万元，2020年度实现主营业务收入429.73万元，净利润-13.29万元（以上数据未经审计）。
截至2021年6月30日，豪迈物流总资产为539.86万元，净资产为346.25万元（以上数据未经审计）。
3. 山东荣泰感应科技有限公司
法定代表人：邱宪路
注册资本：壹仟万元整
主营业务：工业电热设备及其成套设备、冶金通用机械设备及其成套设备、节能环保设备及其成套设备、感应加热成套设备、工业电炉、电气自动化设备、热处理设备及配件、检测仪器仪表、机械零部件的研发、设计、制造、安装、销售；工程承包；工程及设备监理、调试；技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物和技术进出口业务（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省潍坊市坊子区凤翔街1872号
截至2020年12月31日，荣泰科技总资产为11,776.99万元，净资产为3,656.02万元，2020年度实现主营业务收入7,984.70万元，净利润384.58万元（以上数据未经审计）。
截至2021年6月30日，荣泰科技总资产为16,438.78万元，净资产为3,958.09万元（以上数据未经审计）。
4. 山东豪泉软件技术有限公司
法定代表人：王晓东注册资本：伍佰万元整主营业务：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；通讯设备销售；办公设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：潍坊市高密市密水街道朝阳大街1号豪泉技术于2021年6月1日在工商局注册成立，截止2021年6月30日尚未有财务数据。
5. 高密豪佳燃气有限公司
法定代表人：王西峰注册资本：伍仟万元整主营业务：管道天然气，(有效期限以《燃气经营许可证》为准)。销售燃气器具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首截至2020年12月31日，豪佳燃气总资产为19,280.07万元，净资产为11,233.12万元，2020年度实现主营业务收入20,539.06万元，净利润4,516.67万元（以上数据已经审计）。
截至2021年6月30日，豪佳燃气总资产为17,081.68万元，净资产为9,632.35万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系：
1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造100%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。
2. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈物流100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有
限公司80.08%的股权，为豪迈物流实际控制人。豪迈物流与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈物流与本公司存在关联关系。
3. 豪迈集团股份有限公司持有荣泰科技69.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为荣泰科技实际控制人。荣泰科技与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，荣泰科技与本公司存在关联关系。
4. 豪迈集团股份有限公司持有豪泉技术100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪泉技术实际控制人。豪泉技术与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪泉技术与本公司存在关联关系。
5. 过去十二个月内，豪迈集团股份有限公司曾持有豪佳燃气53.5%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪佳燃气实际控制人，豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制；同时，公司原董事张岩先生现任豪佳燃气董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条之第二款的规定，豪佳燃气视同公司的关联法人，豪佳燃气与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析：
豪迈制造、豪迈物流、荣泰科技、豪佳燃气、豪泉技术是依法存续且生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：
关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2.关联交易协议签署情况。2021年8月3日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈物流、荣泰科技、豪佳燃气、豪泉技术签署了2021年度日常关联交易相关的框架协议。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日起生效。有效期至
2021年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务及公司生产、销售的稳定，实现公司持续发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效；公司拟增加2021年度日常关联交易预计额度是为了公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。同意增加2021年度预计发生日常关联交易额度。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、公司与豪迈制造签署的《关于2021年度日常关联交易的补充框架协议》；
5、公司与豪迈物流签署的《关于2021年度日常关联交易的补充框架协议》；
6、公司与荣泰科技签署的《关于2021年度日常关联交易的补充框架协议》；
7、公司与豪佳燃气签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
8、公司与豪泉技术签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会二〇二一年八月三日