证券代码：002595 证券简称：豪迈科技
山东豪迈机械科技股份有限公司
2022年员工持股计划
二〇二二年九月
声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本员工持股计划主要条款与公司2022年8月26日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
风险提示
1. 本员工持股计划设立后由公司自行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
2. 本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。
3. 若员工认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4. 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1. 《山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东豪迈机械科技股份有限公司章程》的规定编制。
2. 本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及各个岗位骨干员工，总人数预计不超过2,600人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。
3. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
4.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的本公司人民币普通股（A股）股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划不超过482万股，占当前公司股本总额80,000.00万股的比例不超过0.6025%。
5. 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6. 本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12元/股，该价格参考公司回购专用证券账户中的股票回购均价制定，为回购专用证券账户中回购股份均价的57.97%。
7. 本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划所获标的股票，锁定期为12个月，解锁
时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。本员工持股计划锁定期满后一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，对员工持股计划进行展期，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
8. 本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9. 本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
10. 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
11. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一章 员工持股计划的目的 ...... 7
第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格 ...... 8
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 10
第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 12
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 17
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 18
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
第十一章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 20
第十二章 员工持股计划需要履行的程序 ...... 21
第十三章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 22
第十四章 其他重要事项 ...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 豪迈科技、本公司、公司 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参与人、参加对象 | 指 | 出资参与本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 公司股票、标的股票 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司A股普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东豪迈机械科技股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、秉承公司“合伙合作”的文化理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展。
二、进一步完善公司治理结构，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展活力。
三、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及各岗位骨干员工，所有参加对象必须在本员工持股计划存续期内在公司或子公司任职，并签订劳动合同。具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本员工持股计划的总人数预计不超过2,600人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，员工持股计划的份数上限为482万份。任一持有人所持有本次员工持股计划的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的份额持有情况如下所示：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 占本员工持股计划总份额的比例(%) | 占公司总股本的比例(%) |
| 徐德辉 | 董事、副总经理 | 11.8932 | 2.47% | 0.0149% |
| 姚远 | 董事 | |||
| 杜平 | 职工监事 | |||
| 王明涛 | 职工监事 | |||
| 刘海涛 | 财务总监 | |||
| 李静 | 董事会秘书 | |||
| 其他参加对象（合计不超过2,594人） | 470.1068 | 97.53% | 0.5876% | |
| 合计 | 482.0000 | 100.00% | 0.6025% | |
上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以参与对象实际出资为准。不存在持股5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的本公司人民币普通股（A股）股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。公司于2022年4月7日披露了《回购报告书》（公告编号：2022-012）。
公司于2022年8月2日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-020），公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,820,000股，占公司目前总股本的0.6025%，最高成交价为24.62元/股，最低成交价为18.04元/股，累计成交总金额为99,794,137.85元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完成。
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户的股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划规模不超过482万股，占当前公司股本总额80,000.00万股的
0.6025%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
四、员工持股计划股票购买价格及合理性说明
1. 购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12元/股，该价格参考公司回购专用证券账户中的股票回购均价制定，为回购专用证券账户中回购股份均价的57.97%。在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
2. 合理性说明
人才是企业发展的核心竞争力之一，一流的品牌由一流的人才打造。公司奉行“努力把豪迈建设成员工实现自我价值奉献社会的理想平台”的企业宗旨，秉承“合伙合作”的企业文化，践行“有用就是人才，人人皆可成才，人人尽显其才”的人才理念，最大限度发挥员工潜能，实现公司与员工“利益共享、风险共担”。
为建立和完善公司利益共享机制，公司需要进一步完善、健全公司激励机制，吸引和保留优秀管理人才和各岗位业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，在不损害公司利益且充分考虑激励效果的原则下，结合公司经营情况、行业发展情况以及本员工持股计划的参与人数及规模，公司确定本员工持股计划的购买价格为12元/股，为回购专用证券账户中回购股份均价的
57.97%。该定价兼顾了员工和公司、股东利益，以合理的成本实现对参与对象合理的激励，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司可持续发展，有效地统一激励对象和公司及股东的利益。
综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第五章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1. 本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，本员工
持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3. 本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4. 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1. 本员工持股计划所获标的股票，锁定期为12个月，解锁时点为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。本员工持股计划锁定期满后一次性解锁并分配权益至持有人。
2. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3. 本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。
第六章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；由持有人会议选举产生的管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权参加本员工持股计划持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止及存续期的延长和提前终止等事项；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
2. 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3. 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4. 持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应推举2名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在10日内召集持有人会议。
二、管理委员会
1. 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理；
（9）管理员工持股计划清算与利益分配；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会的召集程序：
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7. 管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8. 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟订和修改员工持股计划；
2. 授权董事会实施本员工持股计划；
3. 授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
4. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
6. 授权董事会对本员工持股计划作出解释；
7. 授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
8. 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
9. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
1. 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2. 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3. 在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1. 监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2. 按照本员工持股计划“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1. 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2. 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1. 持有人的权利如下：
（1）参与或委派其代理人参与持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划管理办法》等文件的规定；
（2）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承担的税费和其他费用；
（7）承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他义务。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2. 现金存款和银行利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4. 在锁定期内，员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间。
5. 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、员工持股计划的终止
1. 本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
三、员工持股计划股份权益的处置办法
1. 在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2. 在存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。
（1）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
（2）持有人违反国家法律法规或公司内部管理规定，或发生未有效履职或失职、
渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（5）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
3. 发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响。
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4. 存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
1. 若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2. 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十一章 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年9月将标的股票过户至本员工持股计划名下，以审议本员工持股计划的董事会召开前一个交易日公司股票收盘价24.68元/股作为参照，经预测算，
公司应确认股份支付费用为6,111.76万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。2022年-2023年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 股份支付费用（合计） | 2022年 | 2023年 |
| 6,111.76 | 1,527.94 | 4,583.82 |
注：上述对公司经营影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十二章 员工持股计划需要履行的程序
1. 公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；
2. 董事会审议并通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决。独立董事和监事会应当分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3. 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等；
4. 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书， 并在股东大会召开2个交易日前予以公告；
5. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
6. 召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项；
7. 公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
8. 其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十三章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
1. 截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2. 公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划总份额的比例仅为2.47%，且承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
第十四章 其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
3. 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
4. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董 事 会2022年9月13日