山东豪迈机械科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了维护投资者的合法权益，规范山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引1号》）等有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押及其他形式的担保。第四条 公司实施担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
反担保的提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序第七条 公司可为具有以下条件之一的主体提供担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的主体；
（二）公司合营或者联营企业；
（三）因公司业务需要的互保主体；
（四）与公司具有或潜在重要业务关系的主体。
上述主体必须同时具有独立法人资格和较强偿债能力。第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第九条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前20个工作日向财务部门提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保人提交证明其资信情况的相关资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人、反担保方的企业基本资料 (企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的资料等)；
（二）被担保人、反担保方近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人、反担保方的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（四）被担保人的经营状况分析及偿款能力分析；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十一条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十二条 董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十三条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。第十四条 被担保人提供资料不充分或具有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的决策程序
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）反担保条款（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十七条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
财务部门负责管理担保合同及相关原始资料，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保时效期。在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。第二十八条 财务部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的应当及时向公司董事会汇报，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十三条 公司对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第六章 法律责任第三十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门、人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附 则第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第三十八条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十九条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
山东豪迈机械科技股份有限公司2023年3月