证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2023-013
山东豪迈机械科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币38.00元/股（含）。按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限38.00元/股测算，预计可回购股数约263.15万股，约占公司总股本的0.33%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限38.00元/股测算，预计可回购股数约131.57万股，约占公司总股本的0.16%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2. 《关于回购公司股份方案的议案》已经公司2023年5月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4. 风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司的长期稳定发展，结合公司经营情况、发展战略及财务状况等方面考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于后期实施股权激励或员工持股计划。
(二) 回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
公司确定本次回购股份的价格不高于人民币38.00元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
(四) 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1. 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，将用于后续实施股权激励或员工持股计划。
2. 拟回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币38.00元/股（含）。按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限38.00元/股测算，预计可回购股数约263.15万股，约占公司总股本的0.33%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限38.00元/股测算，预计可回购股数约131.57万股，约占公司总股本的
0.16%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
(五) 回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
(六) 回购股份的实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
(七) 预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约263.15万股，约占公司当前总股本的0.33%。预计回购股份后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 266,615,474 | 33.33% | 266,615,474 | 33.33% |
| 二、无限售条件股份 | 533,384,526 | 66.67% | 530,753,026 | 66.34% |
| 无限售条件股份-回购股份 | 0 | 0 | 2,631,500 | 0.33% |
| 三、总股本 | 800,000,000 | 100.00% | 800,000,000 | 100.00% |
2. 按资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约131.57万股，约占公司当前总股本的0.16%。预计回购股份后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 266,615,474 | 33.33% | 266,615,474 | 33.33% |
| 二、无限售条件股份 | 533,384,526 | 66.67% | 532,068,826 | 66.51% |
| 无限售条件股份-回购股份 | 0 | 0 | 1,315,700 | 0.16% |
| 三、总股本 | 800,000,000 | 100.00% | 800,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年12月31日，公司总资产为859,223.67万元，归属于上市公司股东的净资产为733,770.71万元，流动资产556,999.48万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为120,020.29万元，公司资产负债率14.53%。若本次回购资金总额上限10,000万元人民币全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.16%、1.36%、1.80%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1. 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2. 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计
划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十) 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于2023年5月22日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，符合《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对本次回购股份的方案进行了认真审查，并发表独立意见如下：
本次回购股份的方案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示
1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2. 本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3. 本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
4. 本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、披露前十名股东持股情况
2023年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-015）。
六、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
七、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1. 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2. 回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4. 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
八、备查文件
1. 第五届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事对相关事项发表的独立意见；
3. 关于公司回购股份方案的公告。
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十三日