证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-107
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）本次回购注销的限制性股票的授予日期为2017年10月10日，上市日期为2017年11月20日。
2、本次回购注销的限制性股票涉及81位原激励对象，回购注销限制性股票1,439,000股，占回购注销前公司股本总数1,149,019,518股的比例为0.1252%，回购价格为4.492元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由1,149,019,518股变更为1,147,580,518股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年12月8日办理完成。
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年5月17日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应文件。
公司于2017年11月16日完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》。
5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
6、2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于2018年11月22日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2019年6月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
8、2019年7月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于2019年10月15日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2020年6月24日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
10、2020年7月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、种类与数量及资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象所获授的限制性股票具体解锁条件如下：
| 解除限售期（解锁比例） | 业绩考核指标 |
| 第一次解除限售（40%） | 公司2017年实现的净利润不低于（含）2亿元。 |
| 第二次解除限售（40%） | 公司2018年实现的净利润不低于（含）2.5亿元。 |
| 第三次解除限售（20%） | 公司2019年实现的净利润不低于（含）3.5亿元。 |
净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告显示，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-411,920,421.25元，未达到《激励计划（草案）》制定的第三次解除限售的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的1,439,000股限制性股票进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，决定公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
因此，本次限制性股票回购注销的价格同上年4.492元/股，不作调整。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量为1,439,000股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的16.72%，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。公司已向81位回购对象支付回购款，相关事项业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字【2020】第170008号验资报告。由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,149,019,518股变更为1,147,580,518股。
公司于2020年7月15日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-066）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年12月8日办理完成。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、相关意见
1、公司独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照回购价格对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的143.90万股限制性股票进行回购注销。上述独立意见详见公司于2020年6月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。
2、公司监事会的核查意见
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，因公司2019年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的143.90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.492元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述核查意见详见公司于2020年6月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划回购注销事项的核查意见》。
3、律师意见
上海柏年律师事务所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（3）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
上述法律意见详见公司于2020年6月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,147,580,518股。具体情况如下：
| 股份性质 | 变更前股数（股） | 比例 | 本次变更（股） | 变更后股数（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 132,850,187 | 11.56% | -1,439,000 | 131,411,187 | 11.45% |
| 高管锁定股 | 113,385,075 | 9.87% | - | 113,385,075 | 9.88% |
| 首发后限售股 | 18,026,112 | 1.57% | - | 18,026,112 | 1.57% |
| 股权激励限售股 | 1,439,000 | 0.13% | -1,439,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,016,169,331 | 88.44% | - | 1,016,169,331 | 88.55% |
| 三、总股本 | 1,149,019,518 | 100.00% | -1,439,000 | 1,147,580,518 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日