证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2024-017
海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议召开通知于2024年4月8日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，全体董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
《公司2023年度总经理工作报告》的具体内容见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。有关公司2023年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。公司2023年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2023年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入171,324.08万元，较上年同期下降11.37%；营业成本144,764.73万元，较上年同期下降14.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-50,683.90万元，较上年同期亏损增加2.76%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。
经核查独立董事白静女士、毛惠清女士、关少凰女士的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司、公司主要股东之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。独立董事白静、毛惠清、关少凰回避表决。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-506,839,034.78元，2023年末公司合并报表累计未分配利润-1,861,889,233.23元，资本公积余额为1,606,718,115.90元，母公司累计未分配利润为-951,523,118.21元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经董事会认真审议，认为：公司结合现阶段的经营状况、现金流量状况、资金需求及未来发展等因素，制定了2023年度利润分配预案，本次利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《公司利润分配管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2023年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了专项审计报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）审议通过《关于公司2023年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项审核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》
经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有助于解决公司与子公司生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。
因此，公司董事会同意公司与子公司之间新增担保不超过4.5亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本额度之日起12个月内。公司董事会提请股东大会同意董事会授权
公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。本议案属于特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（十）审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》
经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过4.5亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司计提减值依据充分，符合公司的实际情况，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备人民币39,910.90万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事
会审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，同意公司：1、向河北雄安寨里混凝土有限公司提供运营服务、向佛山建绿环境卫生管理有限公司提供车辆租赁及劳务服务、向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务，全年交易额不超过8,285万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务；接受河北雄安寨里混凝土有限公司提供的设备租赁服务以及分红款，全年交易额不超过2,002.30万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司2020-2023年度审计机构期间，具备足够的独立性和专业胜任能力，为公司提供了真实、公允的审计服务。因此，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用220万元，内部控制审计费用20万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于控股子公司申请调整借款还款计划的议案》2019年5月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》，同意控股子公司六枝特区民兴环境投资发展有限公司（六枝特区关寨镇农村人居环境整治PPP项目公司，以下简称“六枝民兴环境”）向中国农业发展银行六枝特区支行（以下简称“中国农发行六枝特区支行”）申请借款48,000万元人民币，借款期限20年，借款用于建设六枝特区关寨镇农村人居环境整治PPP项目。公司董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，上述融资余额为32,850万元。现根据上述项目运营情况以及与融资机构的沟通情况，公司董事会同意六枝民兴环境与中国农发行六枝特区支行协商调整借款还款计划，同意公司继续为上述借款提供连带责任保证担保。具体调整计划内容以中国农业发展银行六枝特区支行实际审批以及双方签订的相关协议为准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述调整还款计划涉及的相关协议，同意董事会授权管理层办理上述调整还款计划的相关手续。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于子公司贷款抵押物新增抵押面积的议案》2021年11月25日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，子公司海南瑞泽双林建材有限公司（以下简称“瑞泽双林建材”）向三亚农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款人民币2,350万元，贷款期限36个月。公司董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证担保。此外，公司还以名下位于屯城镇海榆中线东侧（大同十四坡）土地面积30,706.21㎡工业用地使用权（土地使用权证编号：屯国用〔2013〕第02-00001号）以及公司位于儋州市木棠工业园区振兴大道北侧A-01-06地块面积46,667.00㎡工业用地土地使用权及4,566.13㎡地上建筑物（不动产权证：琼〔2021〕儋州市不动产权第0061401号）为上述贷款提供第一顺位抵押保证担保。同时公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其二人配偶为上述贷款提供连带责任保证担保。截至目前，上述融资余额为1,350万元。
由于上述不动产权证琼〔2021〕儋州市不动产权第0061401号已变更为琼〔2024〕儋州市不动产权第0017916号，地上建筑物面积增加至15,966.13㎡。现根据协商结果，董事会同意公司将上述新增地上建筑物面积11,400㎡抵押给三亚农村商业银行股份有限公司。
除上述情形外，本贷款合同项下的原担保事项不变。公司董事会同意授权管理层办理上述抵押手续，具体事项以双方签订的相关协议约定为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月9日召开2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2023年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议、公司第五届董事会审计委员会第二十一次会议决议、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；
2、《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》；
3、《公司2023年度内部控制自我评价报告》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○二四年四月十八日