山东省章丘鼓风机股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年4月23日下午15:30在公司二楼会议室以现场的方式召开。本次会议通知已于2019年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了关于《公司对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案。
根据公司的发展战略布局以及在陶瓷新材料方面的深入调研，并结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性和公司转型升级的角度考虑，决定终止与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司的合作，变更为与中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）、张正扬新材料共同在山东省济南市章丘区设立“山东章鼓耐研新材料科技有限公司”（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓耐研新材料”）。其中，山东章鼓以现金方式出资400万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料40%的股权；中钢洛耐院以现金方式出资340万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料34%的股权；张正扬新材料以现金方式出资260万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料26%的股权
由于张正扬新材料的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5%以上股东方润刚先生为父子关系；张正扬新材料有限合伙人高玉新先生为公司副董事长、总经理；张正扬新材料有限合伙人王崇璞先生、许春东先生、牛余升先生、张迎启先生为公司董事、副总经理；张正扬新材料有限合伙人刘士华先生为公司董事、副总经理、技术总监；张正扬新材料有限合伙人沈能耀先生为公司董事；张正扬新材料有限合伙人刘新全先生为公司监事会主席；张正扬新材料有限合伙人袭吉祥先生为公司副总经理；张正扬新材料有限合伙人高科先生为公司职工代表监事；根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》，张正扬新材料与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。
独立董事对关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人，回避9人(关联董事方润刚先生、高玉新先生、方树鹏先生、王崇璞先生、许春东先生、牛余升先生、张迎启先生、刘士华先生、沈能耀先生回避表决)。
二、审议通过了关于《公司2019年第一季度报告》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年第一季度报告正文》同时登载于2019年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2019年4月23日