股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2019030
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”）于2016年9月6日第三届董事会第十三次会议审议通了关于《对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案，公司拟与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司（以下简称“保定亿嘉”）、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张正扬新材料”）、裴丹彤、李亚丽共同在山东省章丘市设立山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓亿嘉”）。其中，山东章鼓以现金方式出资660万元人民币，占设立后章鼓亿嘉55.00%的股权；保定亿嘉以其拥有的陶瓷材料的相关专利技术及专有技术出资250万元人民币（以公司聘请的专业评估机构最终的评估结果为准），占设立后章鼓亿嘉20.83%的股权；张正扬新材料以现金方式出资240万元人民币，占设立后章鼓亿嘉20.00%的股权；裴丹彤、李亚丽各以现金方式出资25万元人民币，各占设立后章鼓亿嘉2.083%的股权。详见2016年9月7日披露的《公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号2016050）。现将此次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的最新进展情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易进展情况概述：
1、根据公司的发展战略布局以及在陶瓷新材料方面的深入调研，并结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性和公司转型升级的角度考虑，决定终止与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司的合作，变更为与中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）、张正扬新材料共同在山东省济南市章丘区设立“山东章鼓耐研新材料科技有限公司”（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓耐研新材料”）。其中，山东章鼓以现金方式出资400万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料40%的股权；中钢洛耐院以现金方式出资340万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料34%的股权；张正扬新材料以现金方式出资260万元人民币，占设立后章鼓耐研新材料26%的股权。
2、由于张正扬新材料的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股
5%以上股东方润刚先生为父子关系；张正扬新材料有限合伙人高玉新先生为公司副董事长、总经理；张正扬新材料有限合伙人王崇璞先生、许春东先生、牛余升先生、张迎启先生为公司董事、副总经理；张正扬新材料有限合伙人刘士华先生为公司董事、副总经理、技术总监；张正扬新材料有限合伙人沈能耀先生为公司董事；张正扬新材料有限合伙人刘新全先生为公司监事会主席；张正扬新材料有限合伙人袭吉祥先生为公司副总经理；张正扬新材料有限合伙人高科先生为公司职工代表监事；根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，张正扬新材料与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了关于《公司对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体及关联方基本情况介绍
1、中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司：始建于1963年，是中国耐火材料专业领域唯一的大型综合性研究机构、耐火材料行业技术、学术、信息和服务中心。1999年转制为高科技企业，现隶属于中国中钢集团公司。是国家重点高新技术企业、国家创新型企业和国家技术创新示范企业，耐火材料国际标准化委员会主席单位，拥有耐火材料行业唯一的先进耐火材料国家重点实验室、耐火材料国家工程研究中心，企业技术中心是耐火材料行业首家国家认定企业技术中心，国家耐火材料质量监督检验中心是国内具有ISO、ASTM、DIN、EN等国际先进标准检测能力的耐火材料国家级检测机构。设有“博士后科研工作站”、“院士工作站”、“海智工作站”。拥有以耐火材料国家工程研究中心和国家高技术产业化特种耐火材料示范工程为主体的产业基地。业务范围涵盖科研开发、中高端耐火材料产品及高温仪器设备生产、工程设计与总承包、产品质量监督检测、技术服务、行业服务和人才培养等多个业务领域。建院以来，承担国家耐火材料领域各类科技开发计划和科技攻关项目300多项，取得部省级科技成果600多项，获得包括国家科技进步奖、发明奖在内的部省级以上科技奖励200多项，授权专利200余项。现有职工500余人，博士、硕士、教授级高工逾100人。其中享受国家政府津贴专家11人；中原学者1名；入选“新世纪百千万人才工程”国家级人选2人；博士研究生导师1人，硕士研究生导师10人。中钢洛耐院拥有硕士学位授予权和联合博士授予权。是我国恢复高考制度后国务院于1982年批准的耐火材料行业第一批具有硕士学位授予权的科研单位，是我国大学和科研机构中第一个具有耐火材料专业硕士学位授予权的单位及材料科学与工程专业硕士学位一级学科授权单位，与北京科技大学联合申报并获准设立了无机非金属材料博
士学位授予点。
住所：洛阳市涧西区西苑路43号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：叁亿贰仟肆佰伍拾玖万元整法定代表人：王守业经营范围：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中钢洛耐院与本公司不存在关联关系。
2、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）
名称：
| 名称： | 济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2016年9月5日 |
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 方树鹏 |
| 注册资本： | 1360万元 |
| 主要经营场所： | 章丘市世纪大道东首路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼403室 |
| 经营范围 | 新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：山东章鼓耐研新材料科技有限公司
2、住所：山东省济南市章丘区
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币1,000万元
5、法定代表人：方树鹏
6、经营范围：陶瓷类新材料制造技术开发、陶瓷类新材料产品开发、销售、服务及出口类业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 山东章鼓 | 货币 | 400 | 40% |
| 2 | 中钢洛耐院 | 货币 | 340 | 34% |
| 3 | 张正扬新材料 | 货币 | 260 | 26% |
以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
1、投资目的山东章鼓耐研新材料科技有限公司的成立，将加快推进公司泵产品在细分应用市场的业务拓展，积极开拓市场更广阔的选矿行业，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
2、对公司的影响1、公司通过成立章鼓耐研新材料控股子公司，可以对公司现有产品材料进行革新，促进公司在选矿、冶金、环保等行业的产品销售，公司也可以通过章鼓耐研新材料股子公司的产品销售，增加销售收入；
2、章鼓耐研新材料将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。
五、风险提示
1、章鼓耐研新材料产品广泛应用于选矿、冶金、环保等与宏观经济发展密切相关的行业，受世界经济大环境和我国现行经济结构等影响，可能出现下游企业对陶瓷产品应用投资较为谨慎，面临经营业绩达不到预期及较长的投资回收期的风险。
2、章鼓耐研新材料的设立和收入的实现需要一定周期，产生盈利需要一段时间，投资收益可能在章鼓耐研新材料稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。
六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓与本次交易的关联方未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟使用自有资金与中钢洛耐院及关联方张正扬新材料共同设立章鼓耐研新材料构成关联交易。本次关联交易有利于公司在选矿、冶金、环保等行业方面进行市场开发和拓展，
利用中钢洛耐院先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；
3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该事项。
（二）独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见：
1、公司决定终止与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司的合作，变更为与中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司、张正扬新材料共同在山东省济南市章丘区设立“山东章鼓耐研新材料科技有限公司”，是公司董事会及管理层从谨慎性和公司转型升级的角度考虑，根据公司实际发展战略布局以及在陶瓷新材料方面的深入调研，并结合了公司目前发展的实际情况综合做出的决策。此次对外投事项资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事均进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，我们一致同意该议案。
八、公司将继续及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项事前认可的独立意见；
3、独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2019年4月23日