证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020001
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、拟投资设立的合资公司名称：江苏树袋熊机器人科技有限公司（以下简称“江苏树袋熊”）。
2、公司拟出资600万元人民币与江苏倍腾智能科技有限公司共同设立合资公司，合资公司设立后，山东章鼓占其股权的60%，江苏倍腾智能科技有限公司占其股权的40%。
3、本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
4、本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）与江苏倍腾智能科技有限公司（以下简称“江苏倍腾”）于近日签署了《合作协议书》，并约定，山东章鼓以现金方式出资600万元，江苏倍腾以现金方式出资400万元，共同设立合资公司，山东章鼓占其股权比例60%，江苏倍腾占其股权比例40%。
公司于2020年1月21日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于《公司对外投资设立合资公司》的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
公司名称：江苏倍腾智能科技有限公司
统一社会信用代码：91320312MA1XWANQXG
类型：有限责任公司
住所：江苏省徐州市铜山区柳新镇东城村柳新创客管理服务部
法定代表人：王仿注册资本：人民币1000万元成立日期：2019年01月31日营业期限：2019年01月31日至长期经营范围：机器人、智能自动化设备、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、机电设备、电子产品（医疗器械除外）、计算机软硬件及辅助设备技术研发、制造、销售、安装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司与江苏倍腾不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：江苏树袋熊机器人科技有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：人民币1000万元股权比例：山东章鼓持股比例60%，江苏倍腾持股比例40%。出资方式：货币（均为自有资金）住所：徐州市铜山区柳新镇柳新创客科技双创基地经营范围：从事机器人及智能自动化设备的技术研发、生产、销售、安装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。
四、对外投资合作协议书的主要内容
甲方：山东省章丘鼓风机股份股份有限公司乙方：江苏倍腾智能科技有限公司甲乙双方依据国家有关法律、法规，本着优势互补，平等互利的原则，建立全面的合作伙伴关系，通过充分协商，在机器人（AGV）、自动化设备等方面合作共建，达成以下协议，以便共同遵守：
（一）合作目的
共同打造智能制造、智能物流终端设备的研发和制造平台。具体以移动机器人、多自由度机器人及其它自动化设备为核心，为客户提供自动物流、智能仓储及其它非标自动化的成套解决方案。
（二）合资公司的注册资本金、股权比例、出资方式
注册资本：人民币1000万元。股权结构：甲方占股60%，乙方占股40%。出资方式：合资公司总股本为人民币1000万元，合作各方均以货币形式，其中：甲方认缴出资600万元，乙方认缴出资400万元。实际出资为300万，即甲方实际出资180万，乙方实际出资120万。
出资时间：协议签订之日起3年内，以货币方式全额缴纳。
（三）资源共享
合作过程中，双方应秉持资源共享、互补共建的原则。
（四）合作方向和内容
移动机器人（AGV）、履带底盘、多自由度机器人和其它自动化相关设备的研发、生产、销售。
（五）争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向协议签订地人民法院起诉。
在解决争议过程中，除有争议的部分外，本协议应继续履行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次投资的目的及对本公司的影响
（1）近些年国家发布了一系列的人工智能规划，如《新一代人工智能发展规划》《促进新一代人工智能产业三年行动规划》《人工智能标准化白皮书》，国家对于智能化、无人化的需求日益提升。随着智慧城市、智慧农业、智慧物流、智慧工厂等一系列项目的提出和实施，对于智能化提出了更高的要求，而这些项目的推进，机器人是重要的参与者，它们能实现数据化、标准化、流程化，同时随着机器人自学习能力的不断提升，会不断加速智慧化的进程。公司近些年的发展对智能化也提出了新的要求，公司对智能化终端的需求提升和智能化制造升级的需要，为机器人提供了可靠的应用场景。
（2）目前，公司的客户中有大量的无人化改造的需求，并且公司相关的外部资源中亦有机器人的需求，同时公司的机械加工能力和钛酸锂电池可以辅助机器人零部件的生产及机器人动力的提供，形成了很好的优势互补。投资成立机器人公司，也可以实现公司智能化制造的提升，为公司增加新动力。
（3）本次投资完成，公司持有合资公司的60%股权，合资公司为公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
（4）本次对外投资设立合资公司，符合公司向智能制造转型的发展战略，不会对公司的
生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生，鉴于以上不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的山东省章丘鼓风机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、山东省章丘鼓风机股份有限公司与江苏倍腾智能科技有限公司签署的《合作协议书》。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020年1月21日