证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020039
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的独立意见。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司战略发展的需要，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于近期与济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“济南凯丽”）签署了《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”或“本协议”），拟以支付现金方式收购济南凯丽持有的广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“广州拓道”或“标的公司”）10.00%股权,交易对价为342.90万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。
本次交易前后广州拓道股权变动情况如下：
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东名称
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本额（万元） | 持股比例 | 注册资本额（万元） | 持股比例 | |
| 济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙） | 423.077 | 33.85% | 423.077 | 33.85% |
| 肖琼 | 421.1538 | 33.69% | 421.1538 | 33.69% |
| 刘易军 | 280.7692 | 22.46% | 280.7692 | 22.46% |
| 济南凯丽 | 125.00 | 10.00% | - | - |
| 山东章鼓 | - | - | 125.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% | 1,250.00 | 100.00% |
2、由于交易对方济南凯丽的执行事务合伙人为山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（以下简称“山东凯丽”），山东凯丽董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监，且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系；根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次公司收购股权事项构成关联交易。
3、公司于2020年8月14日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易》的议案，同意公司以支付现金方式收购广州拓道
10.00%股权，预估交易价格为人民币342.90万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生和方树鹏先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370181MA3EWJ8J8H
类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼501室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
注册资本：1,625万元人民币
成立日期：2017年11月22日
营业期限：2017年11月22日至2027年11月21日
经营范围：以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务：投资管理，目前除投资广州拓道之外，济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、河北协同水处理技术有限公司。
3、主要股东及实际控制人：
由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽60%的股份，实际控制山东凯丽，故济南凯丽由深圳凯利实际控制。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：广州市拓道新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AKFM21A
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市越秀区中山六路238号1204房（仅限办公）
法定代表人：肖琼
注册资本：1250万元人民币
成立日期：2017年10月19日
营业期限：2017年10月19日至长期
经营范围：机电设备安装工程专业承包；工程技术咨询服务；机械技术开发服务；机械配件批发；机械配件零售；通用机械设备销售；泵及真空设备制造；机械零部件加工。
2、标的公司目前的股权结构
3、截止本公告披露日，广州拓道股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
4、标的公司的主营业务情况
广州拓道是一家专业从事流体设备研发和制造的高科技企业。主营业务有：新型渣浆泵的研发及制造，浆体输送系统工程、非标耐磨阀的研发、制造等。凭籍在流体设备及耐磨材料领域拥有的20余项专利技术和最新的研究成果，已成为新材料渣浆泵技术的领导者。
标的公司研发生产的特种陶瓷泵过流件可大大提升渣浆泵的寿命，使用寿命是高铬耐磨
合金的3-10倍，而且成本增加不大。陶瓷泵具有耐磨损、耐气蚀、寿命长等特点，是选矿、冶金、化工等行业的首选产品，具有广阔的替换市场空间。
5、标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目
| 项目 | 2020年3月31日/2020年一季度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 27,683,524.80 | 26,635,973.39 |
| 净资产 | 18,009,400.82 | 17,275,484.44 |
| 营业收入 | 3,330,163.68 | 18,296,831.53 |
| 营业利润 | 768,587.71 | 5,445,294.24 |
| 利润总额 | 783,187.71 | 5,451,274.68 |
| 净利润 | 733,916.38 | 4,847,440.41 |
| 归属于母公司净利润 | 733,916.38 | 4,847,440.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,124,163.01 | 3,259,410.61 |
上述财务数据已经具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的中天运[2020]审字第02127号审计报告。
四、本次交易的定价原则和依据
本次交易在济南凯丽投资成本基础上经交易双方友好协商定价，确定山东章鼓收购济南凯丽持有的标的公司10.00%股权交易对价为342.90万元。济南凯丽拟改变投资领域，欲转让广州拓道股权，基于山东章鼓与济南凯丽紧密的合作关系，以及广州拓道的稳健经营，经双方协商，确定在济南凯丽2018年取得广州拓道10.00%股权所对应投资成本325万元的基础上附加小额溢价，最终确定交易对价为342.90万元。该关联交易定价遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在利益输送的情况。
五、交易协议的主要内容
《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》（下称“本协议”）由下列各方在山东省济南市签署。
甲方：山东省章丘鼓风机股份有限公司
乙方：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
鉴于：
甲方拟向乙方支付现金购买其持有的广州拓道10.00%股权，乙方同意本次收购，广州拓道其他股东济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）、肖琼、刘易军同意放弃上述转让股权的优先受让权。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经各方友好协商，达成一致，特订
立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第1条 先决条件各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
1.2 本次交易取得政府部门（如需）、广州拓道其他所有股东的同意和批准，包括但不限于广州拓道董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜；
1.3 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露广州拓道的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
1.4 广州拓道作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
第2条 收购
2.1 各方同意，甲方收购乙方持有的丙方10.00%股权。甲方通过现金方式收购乙方持有的广州拓道10.00%股权，经过双方协商，确定交易对价为342.90万元，交易完成后乙方不再持有广州拓道股权。
2.2 本次收购完成后，广州拓道的股权结构为：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙） | 423.0770 | 33.85% |
| 肖琼 | 421.1538 | 33.69% |
| 刘易军 | 280.7692 | 22.46% |
| 甲方 | 125.0000 | 10.00% |
| 合计 | 1,250.0000 | 100.00% |
2.3 各方同意，在本协议生效后，并且本协议第1条约定的先决条件全部实现之日起1个月内或虽未全部实现，但被甲方书面豁免之日起1个月内，甲方应当将向乙方支付342.90万元。
2.4 各方同意，甲方按本协议第2.3条约定支付完毕全部投资款后，甲方在本协议项下的股权受让款支付义务即告完成。
2.5 本次收购完成后，甲方成为广州拓道的股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，广州拓道的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由按照本协议第2.2条之股东持股比例享有。
第3条 变更登记手续
3.1在甲方按本协议第2.3条约定支付股权转让款之日起的30天内，乙方按照本协议的约定配合广州拓道完成本次股权变更工商登记。
第4条 债务和或有债务
4.1 各方承诺并保证，广州拓道未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如广州拓道还存在未披露的或有负债或者其他债务，甲方参股前的，全部由乙方承担；参股后的，各方按比例负担。若广州拓道先行承担并清偿上述债务，因此给广州拓道造成损失，各方应当在广州拓道实际发生损失后5个工作日内，履行赔偿义务。
第5条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
5.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
5.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
5.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
5.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
5.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
5.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
5.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
5.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
第6条 违约及其责任
6.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
6.1.1 一方不履行本协议项下任何义务或职责；
6.1.2 一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
6.1.3 本协议约定的其他违约情形。
6.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
6.2.1 要求违约方实际履行；
6.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
6.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次收购而实际发生的所有直接和间接的费用；
6.2.4 根据本协议约定终止本协议；
6.2.5 本协议约定的其他救济方式。
6.3 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6.4 本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第7条 协议的变更、解除和终止
7.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
7.2 本协议在下列情况下解除：
7.2.1 经各方当事人协商一致解除。
7.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
7.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
7.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
7.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
7.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第8条 争议解决
8.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
8.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议向本协议签订地法院提起诉讼。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、投资目的
与传统金属泵相比，新型陶瓷更加耐磨，性价比是传统金属泵的3-5倍，能够产生较高的经济效益，市场对于传统金属泵的替换需求较大，陶瓷泵产品市场空间十分广阔。陶瓷泵产品又是公司新材料板块的重点发展方向。
公司通过产业基金济南凯丽投资广州拓道，以求拓展陶瓷泵产品技术研发及产品应用。然而由于济南凯丽投资方向发生调整，因此济南凯丽拟出让其持有的广州拓道10.00%的股权。
为了持续绑定广州拓道在陶瓷新材料方面的研发优势以及在泵体应用上的优势，使公司进一步提升陶瓷泵产品的技术实力，帮助公司把握行业时机，提升业务规模，因此公司拟向济南凯丽收购广州拓道10.00%股权。
2、对公司的影响
公司已在原有鼓风机产品基础上进一步实行相关多元化的长期战略，建立智能制造、环保水处理、新材料开发应用的三大产业平台。其中公司新材料板块已初具规模，涉足新材料开发与应用业务，对新材料行业具有一定的行业理解及运营经验，其中广州拓道是公司在新材料开发领域的重要布局之一。
通过本次交易，公司将直接持有广州拓道10.00%股权，继续保持与广州拓道在新材料领域的持续投资及开发，利用广州拓道在复合陶瓷生产和应用上的技术优势，持续拓展特种复合陶瓷材料在渣浆泵行业的应用，把握陶瓷泵产品在选矿等行业替代原有金属泵的趋势，实现陶瓷泵产品收入的不断增长，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
七、当年年初至披露日内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
除本次交易外，公司向济南凯丽及其关联方宁波凯瑞收购二者持有的河北协同水处理技术有限公司55.56%的股权，交易对价为10,128.74万元，该交易已与本次交易一并通过公司第四届董事会第七次会议审议，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
除上述关联交易外，自年初至本披露日，公司与济南凯丽之间未发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟以人民币342.90万元现金收购济南凯丽持有的广州拓道10.00%股权，本次交易在济南凯丽投资成本基础上经交易双方友好协商定价。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及
中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该事项，并同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事关于以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易事项的独立意见：
1、公司此次拟支付现金收购广州拓道部分股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案事前认可的独立意见；
4、《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》；
5、《广州市拓道新材料科技有限公司审计报告》。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020年8月14日