北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告信会师报字[2020]第ZB10861号
北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
| 目 录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 2019年度业绩承诺完成情况的说明 | 1-3 | |
专项审核报告 第1页
北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2020]第ZB10861号
北京盛通印刷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）管理层编制的《北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京盛通印刷股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为盛通股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
盛通股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司关于2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是盛通管理层的责任。
三、注册会计师的责任
专项审核报告 第2页
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，《北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年四月二十八日
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北京盛通印刷股份有限公司关于北京乐博乐博教育科技有限公司
2019年度业绩承诺完成情况的说明 北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）于2016年4月28日与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）签订了《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），协议约定盛通股份以43,000万元收购乐博教育100%股权。公司同日与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签订了《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。本次收购的股权交割及工商变更登记手续已于2017年1月11日办理完毕。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
1、业绩承诺
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
2、业绩补偿 义务及业绩补偿
2.1 业绩承诺的补偿义务
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在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.2 业绩承诺补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
二、业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度审计报告（信会师报字[2017] 第ZB10510号）、北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度审计报告（信会师报字[2018] 第ZB10767号）、北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度审计报告（信会师报字[2019] 第ZB10472号），北京乐博乐博教育科技有限公司2019
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年度审计报告（信会师报字[2020] 第ZB10863号），乐博教育2016、2017、2018、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为13,810.34万元。
业绩承诺及实现情况如下：
（单位：人民币万元）
| 期 间 | 扣非后承诺金额 | 累计实现金额 | 累计完成率 |
| 2016年度 | 2,458.00 | 2,623.47 | 106.73% |
| 2016、2017年度合计 | 5,688.00 | 5,620.27 | 98.81 % |
| 2016、2017、2018年度合计 | 9,755.00 | 9,811.72 | 100.58% |
| 2016、2017、2018、2019年度合计 | 14,880.00 | 13,810.34 | 92.81% |
注：北京乐博乐博教育科技有限公司累计未完成业绩承诺，累计业绩完成率为92.81%。
上述情况说明业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。
北京盛通印刷股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日