盛通股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，对盛通股份本次交易在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号）核准，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。

该配套募集资金已于2017年1月20日全部到位，经立信审计验证，并出具了信会师报字【2017】第ZB10026号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

（二）募集资金专户存储情况

2017年1月20日，公司将收到的实际募集资金293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于“出版服务云平台项目”由公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以公司于2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入盛通商印快线的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。

根据《募集资金管理制度》，上市公司于2017年2月6日、2017年3月22日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户（账号为9550880205137100199）的余额为91,443,788.61元；截止2019年12月31日止，北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为3,120,624.16元（系中介费用结余及利息收入）。

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	账号	初始存放金额	存储余额
广发银行股份有限公司北京分行	9550880204671300299	294,484,607.60	3,120,624.16
广发银行股份有限公司北京分行	9550880205137100199	-	91,443,788.61
合计		294,484,607.60	94,564,412.77

三、2019年度募集资金使用情况及结余情况

（一）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年3月31日，根据上市公司第三届董事会2017年第二次会议、第三届监事会2017年第一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及立信审计出具的《北京盛通印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10157号），上市公司从广发银行股份有限公司北京分行募集资金监管专户置换出以自有资金预先投入募投项目资金人民币6,419,545.64元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年4月27日，上市公司第三届董事会2017年第五次会议、第三届监事会2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。截至2018年4月27日，公司已将暂时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2018年5月24日，上市公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进

行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。截至2019年4月2日，公司已将上述用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专用账户。2019年4月9日，上市公司第四届董事会2019年第二次会议、第四届监事会2019年第一次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，具体时间自本公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。截至2019年9月29日，公司已全部归还暂补充流动资金4,500万元。2019年12月25日，第四届董事会2019年第十次会议、第四届监事会2019年第九次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额不超过人民币4,000万元的部分闲置资金暂时补充流动资金，具体使用期限不超过十二个月。时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。

截至2019年12月31日，上述闲置募集资金尚未用于暂时补充流动资金。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2019年12月25日，公司第四届董事会2019年第十次会议及第四届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于调整出版服务云平台项目内部投资结构的议案》。鉴于公司出于生产经营实际需求，为了提高募集资金使用效率，实现全体股东和公司利益的最大化，经审慎评估，决定在出版服务云平台募投项目投资总额、实施主体等保持不变的情况下，减少对出版物管理平台开发的部分投入，同时将把上述节余的募集资金4,000万元投入到数码印刷设备投资中。

（五）配套募集资金使用的其他情况

2019年12月25日，公司第四届董事会2019年第十次会议及第四届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。鉴于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备仍处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代，预计无法在2019年12月31日前达到预定可使用状态。为使募投项目的实施更符合实际情况、合理配置资源、降低募集资金的使用风险，经公司审慎研究，决定将达到预定可使用状态日期从2019年12月31日调整至2020年12月31日。

（六）配套募集资金使用及结余情况

截至2019年12月31日，公司实际已投入配套募集资金20,199.48万元。其中，公司本期募投项目使用金额946.57万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元（该4,000.00万元已于2019年12月25日通过相关决议，但截至2019年末尚未从专户转出），2019年度募集资金存款利息收入（扣除手续费）85.68万元，累计利息收入（扣除手续费）302.82万元。截至2019年12月31日止，募集资金余额为9,456.44万元。

（七）配套募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	29,353.10					本年度投入募集资金总额	946.57
报告期内变更用途的募集资金总额	-					已累计投入募集资金总额	20,199.48
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
收购北京乐博100%股权的部分现金对价	否	3,053.00	3,053.00	-	3,053.00	100.00%	2017年1月	3,998.62	13,810.34	否	否
出版服务云平台项目	否	12,039.99	12,039.99	946.57	3,146.48	26.13%	2020年12月	628.44	1,054.97	不适用	否
永久补充上市公司流动资金	否	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00	100.00%	-	不适用	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	8,000.00	8,000.00	-	8,000.00	100.00%	-	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,092.99	29,092.99	946.57	20,199.48	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	由于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代无法在2019年12月31日前达到预定可使用状态。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间2019年12月31日调整为2020年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本期未发生超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情	本期未发生投资项目实施地点变更情况。

况
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司出于生产经营实际需求，为了提高募集资金使用效率，实现全体股东和公司利益的最大化，经审慎评估，在“出版服务云平台项目”投资总额、实施主体等保持不变的情况下，减少对出版物管理平台开发部分投入4,000.00万元，把节余的募集资金4,000.00万元投入到数码印刷设备.
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年度、2017年度，非公开发行股票募集资金项目存在以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况，预先投入金额6,419,545.64元。自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2017年3月21日出具信会师报字【2017】第ZB10157号。公司已于2017年5月9日置换预先投入资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年4月27日，经公司第三届董事会2017年第五次会议、第三届监事会2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月,公司于2018年4月27日归还暂补充流动资金6,000万。 2018年5月24日，经公司第四届董事会2018年第五次会议、第四届监事会2018年第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。公司于2019年4月2日归还暂补充流动资金8,000万元。 2019年4月9日，公司第四届董事会2019年第二次会议、第四届监事会2019年第一次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，截至2019年9月29日，公司已全部归还暂补充流动资金4,500万元。 2019年12月25日，第四届董事会2019年第十次会议、第四届监事会2019年第九次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额不超过人民币4,000万元的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。 截至2019年12月31日，上述闲置募集资金尚未用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额	截至2019年12月31日，募集资金结余9,456.44万元，结余原因为募集资金项目尚未完工。

及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年年末，公司尚未使用的募集资金9,456.44万元，存放于公司募集资金专户中，其中4,000.00万元拟用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对盛通股份截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2019年4月9日出具了信会师报字【2020】第ZB10860号《北京盛通印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，盛通股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了盛通股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，盛通股份披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020年4月28日