证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-111
广东领益智造股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1. 预留股票期权登记数量：9,004,500份；期权简称：领益JLC2；期权代码：037831；期权授予登记完成日：2019年9月12日
2. 预留限制性股票登记数量：24,364,400股，占公司授予登记前总股本的
0.36%；上市日期：2019年9月12日
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留股票期权与限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1. 2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5. 2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6. 2019 年 4 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票 2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意
见》。2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过上述《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
7. 2019年7月22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见》。
二、预留股票期权与限制性股票授予的具体情况
1. 股票期权授权日/限制性股票授予日：2019年7月22日。
2. 本次授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
3. 行权价格/授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为6.23元/股，本次授予的限制性股票的授予价格为3.12元/股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5. 激励计划的有效期：
本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
6. 激励计划的等待/限售期、行权/解除限售安排情况：
（1）股票期权
本激励计划的股票期权分四次行权，授予的预留股票期权对应的等待期为自预留股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的预留股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授 股票期权数量比例 |
| 第一个 行权期 | 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个 行权期 | 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个 行权期 | 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个 行权期 | 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（2）限制性股票
限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授 限制性股票数量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次 解除限售 | 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次 解除限售 | 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次 解除限售 | 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7. 行权/解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：
| 行权期/解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权/解除限售期 | 2019年公司实现的净利润不低于18.60亿元。 |
| 第二个行权/解除限售期 | 2020年公司实现的净利润不低于22.43亿元。 |
| 第三个行权/解除限售期 | 2021年公司实现的净利润不低于25.80亿元。 |
| 第四个行权/解除限售期 | 2022年公司实现的净利润不低于29.67亿元。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
若行权/解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/申请解除限售；反之，若行权/解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额/以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权/解除限售，否则当期全部或部分股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权/解除限售比例如下：
| 业绩考核等级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不及格） |
| 可行权/解除 限售比例 | 100% | 100% | 100% | 40% | 0% |
三、预留授予激励对象名单及分配情况
预留股票期权与限制性股票授予的激励对象名单及分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票 期权数量 （份） | 获授的限制性 股票数量 （股） | 获授权益 合计数量 （份） | 获授权益总额 占授予权益 总数的比例 | 获授权益总额 占当前总股本 的比例 |
| 中层管理人员、核心术 （业务）骨干 （共388人） | 9,004,500 | 24,364,400 | 33,368,900 | 11.31% | 0.49% | |
四、激励对象获授预留股票期权与限制性股票与公司前次经董事会审议情况的一致性说明
公司第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的461名激励对象授予1,500万份股票期权，向符合授予条件的461名激励对象授予3,000万股限制性股票。具体内容详见公司于2019年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2019-084）。由于公司原激励对象中有73名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向其授予的共计5,995,500份股票期权/5,635,600股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由461名变更为388名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由461名变更为388名，授予的股票期权数量由15,000,000份变更为9,004,500份；预留授予的限制性股票激励对象人数由461名变更为282名，授予的限制性股票数量由30,000,000股变更为24,364,400股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格与前次经董事会审议的情况一致。
五、预留股票期权登记完成情况
1. 期权简称：领益JLC2
2. 期权代码：037831
3. 授予股票期权登记完成时间：2019年9月12日
六、预留限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月21日出具了大华验字[2019]000353号验资报告，对公司截止2019年8月21日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截止2019年8月21日止，领益智造已收到282名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币76,016,928.00元（认购股数24,364,400股，每股3.12元），其中计入注册资本（股本）人民币24,364,400.00元，计入资本公积人民币51,652,528.00元。
七、预留限制性股票的上市日期
本次授予的限制性股票授予日为2019年7月22日，上市日期为2019年9月12日。
八、股本结构变动情况表
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股权激励定向增发股票 | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 5,098,551,374 | 74.73% | 24,364,400 | 5,122,915,774 | 74.82% |
| 高管锁定股 | 456,100,897 | 6.68% | - | 456,100,897 | 6.66% |
| 首发后限售股 | 4,544,714,419 | 66.61% | - | 4,544,714,419 | 66.37% |
| 股权激励限售股 | 97,736,058 | 1.43% | 24,364,400 | 122,100,458 | 1.78% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,724,161,666 | 25.27% | - | 1,724,161,666 | 25.18% |
| 三、股份总数 | 6,822,713,040 | 100.00% | 24,364,400 | 6,847,077,440 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本6,847,077,440股摊薄计算，2018年度基本每股收益为-0.10元。
十、公司实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由6,822,713,040股增加至6,847,077,440股，导致公司实际控制人拥有的权益比例发生变动，但本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留股份授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
十二、募集资金使用计划及说明
公司本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月九日