广东领益智造股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）的通知，获悉其于2020年5月28日将所持有的本公司部分股份办理了质押登记手续，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量 （股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 领胜投资（深圳）有限公司 | 是 | 129,590,000 | 3.13% | 1.90% | 是 | 否 | 2020/05/28 | 2027/11/22 | 中国银行股份有限公司深圳布吉支行 | 为公司全资子公司Salcomp Plc向银团申请借款提供质押担保 |
为推进深圳市帝晶光电科技有限公司股权转让前将公司全资子公司SalcompPlc股权转回公司体系、置换Salcomp Plc现股东向境外银团申请的融资性借款，Salcomp Plc拟向银团申请借款，并由领胜投资将其持有的部分股权质押给银团以提供质押担保。关于上述担保事宜，详见公司于2020年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-029）。
二、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量 | 本次质押后质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | |||||||
| 领胜投资（深圳）有限公司 | 4,139,524,021 | 60.69% | 458,740,000 | 588,330,000 | 14.21% | 8.63% | 588,330,000 | 100% | 3,551,194,021 | 100% |
| 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） | 196,103,812 | 2.88% | 0 | 0 | - | - | 0 | - | 196,103,812 | 100% |
| 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） | 93,859,344 | 1.38% | 0 | 0 | - | - | 0 | - | 93,859,344 | 100% |
| 合计 | 4,429,487,177 | 64.94% | 458,740,000 | 588,330,000 | 14.21% | 8.63% | 588,330,000 | 100% | 3,841,157,177 | 100% |
三、股份质押对公司的影响
公司发行股份购买领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权的重大资产重组事项于2018年2月已实施完毕。为保护公司中小投资者利益，领益科技责任人承诺公司全资子公司领益科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）均为领益科技利润补偿责任人，负有按获得公司购买资产支付对价的比例补偿的责任。
如领益科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则领益科技补偿责任人应按照签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议承担补偿责任：在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内，以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿。如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
经审计，2017年度领益科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为160,839.04万元，较原承诺业绩的114,711.77万元多46,127.27万元，业绩承诺完成率为140.21%；2018年度领益科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为194,229.71万元，较原承诺业绩的149,198.11万元多45,031.60万元，业绩承诺完成率为130.18%；2019年度领益科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为241,200.53万元，较原承诺业绩的186,094.62万元多55,105.91万元，业绩承诺完成率为129.61%。领益科技补偿责任人领胜投资存在部分股份被质押的情形，如领益科技在承诺期内无法实现业绩承诺而触发股份补偿义务，将可能出现领益科技补偿责任人持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形。鉴于上述情况，敬请广大投资者注意风险。公司将持续关注领益科技补偿责任人所持公司股份在锁定期内的质押、冻结情况，并将严格遵守相关规定履行信息披露义务。领胜投资本次质押是为公司全资子公司Salcomp Plc向银团申请借款提供质押担保，公司能够对Salcomp Plc的经营进行有效监控与管理，担保风险处于可控范围内。如未来出现领益科技盈利能力下降导致业绩承诺未完成的情况，预测有可能触发股份补偿义务时，公司将采取积极措施督促控股股东按承诺履行补偿义务。
四、备查文件
1、股份质押协议；
2、证券质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月二十九日