国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
保荐机构
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年七月
国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2574号文核准，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行322,234,156股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受领益智造的委托，担任领益智造本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称（中文） | 广东领益智造股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY |
| 英文简称 | LY iTECH |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 领益智造 |
| 股票代码 | 002600 |
| 发行后股本 | 714,309.94万股 |
| 法定代表人 | 曾芳勤 |
| 董事会秘书 | 李雄伟 |
| 公司住所 | 广东省江门市龙湾路8号 |
| 统一社会信用代码 | 91440700193957385W |
| 电话 | 0750-3506078 |
| 公司网址 | www.lingyiitech.com |
| 经营范围 | 制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设 |
（二）发行人主营业务
公司主营业务为智能终端零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密功能件、精密结构件、显示与触控模组和磁性材料等，公司产品广泛应用消费电子产品、自动化类仪器仪表及机械手、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车等领域。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
公司2017-2019年财务报告均进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年1-3月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计，公司2017-2019年及2020年1-3月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字[94]196号文经营)；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发;生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）项 目
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 2,675,730.17 | 2,731,777.80 | 2,212,216.92 | 965,820.36 |
| 负债总额 | 1,505,230.32 | 1,565,791.34 | 1,220,081.43 | 554,219.77 |
| 股东权益合计 | 1,170,499.85 | 1,165,986.46 | 992,135.49 | 411,600.59 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,166,574.92 | 1,161,926.53 | 984,898.34 | 410,560.70 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 537,939.57 | 2,391,582.31 | 2,249,966.45 | 963,663.56 |
| 营业利润 | 9,360.80 | 222,022.17 | -60,381.35 | 197,603.19 |
| 利润总额 | 7,609.20 | 220,150.70 | -63,244.50 | 200,200.41 |
| 净利润 | 6,448.36 | 189,096.16 | -74,565.83 | 168,582.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,487.61 | 189,417.95 | -67,989.64 | 168,250.06 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 30,728.94 | 90,677.29 | -385.07 | 160,839.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 111,226.73 | 299,710.45 | 153,229.25 | 88,133.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,001.90 | -373,704.34 | -17,283.39 | -121,774.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,439.19 | 208,503.50 | -45,008.41 | 43,483.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 79,495.95 | 138,630.63 | 91,547.18 | 6,273.85 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月/2020-3-31 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 流动比率 | 1.32 | 1.25 | 1.08 | 1.21 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.98 | 0.86 | 0.87 |
| 资产负债率（合并）（%） | 56.25 | 57.32 | 55.15 | 57.38 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.86 | 9.45 | 5.60 | 19.58 |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 3.56 | 4.29 | 3.16 |
| 存货周转率（次） | 1.26 | 6.01 | 8.26 | 5.03 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.16 | 0.44 | 0.22 | 0.20 |
| 每股净现金流量（元） | 0.12 | 0.20 | 0.13 | 0.01 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.56 | 17.49 | -6.90 | 51.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.28 | -0.10 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.27 | -0.10 | 0.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.71 | 1.70 | 1.44 | 0.93 |
二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前公司股份总数为6,820,865,200股，本次非公开发行322,234,156股，发行后股份数量为7,143,099,356股。
本次发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：1.00元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：322,234,156股。
5、发行价格：9.31元/股。
6、认购方式：现金认购。
7、本次发行股份的锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额人民币2,999,999,992.36元，扣除发行费用（不含增值税）人民币27,599,167.25元（其中承销保荐费26,415,094.28元、验资审计费94,339.62元、用于本次发行的新股登记费及其他费用1,089,733.35元）,领益智造实际募集资金净额为人民币2,972,400,825.11元。
10、发行对象：
| 序号 | 获配对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期限（月） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 139,634,801 | 1,299,999,997.31 | 6 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 32,223,415 | 299,999,993.65 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 30,075,187 | 279,999,990.97 | 6 |
| 4 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 21,482,277 | 199,999,998.87 | 6 |
| 5 | 汇安基金管理有限责任公司 | 21,482,277 | 199,999,998.87 | 6 |
| 6 | 睿远基金管理有限公司 | 17,185,821 | 159,999,993.51 | 6 |
| 序号 | 获配对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期限（月） |
| 7 | 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,741,138 | 99,999,994.78 | 6 |
| 8 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,741,138 | 99,999,994.78 | 6 |
| 9 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,741,138 | 99,999,994.78 | 6 |
| 10 | 上海大正投资有限公司 | 10,741,138 | 99,999,994.78 | 6 |
| 11 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,741,138 | 99,999,994.78 | 6 |
| 12 | 摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc） | 6,444,688 | 60,000,045.28 | 6 |
| 合 计 | 322,234,156 | 2,999,999,992.36 | - | |
本次非公开发行配售结果符合《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案》《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号）、公司发送的《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。
11、募集资金用途：本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于精密金属加工项目、电磁功能材料项目和补充流动资金，本次发行及募集资金投资项目实施完毕后，公司主营业务不变。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行322,234,156股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 4,967,874,208 | 72.83 | 5,290,108,364 | 74.06 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,852,990,992 | 27.17 | 1,852,990,992 | 25.94 |
| 三、股份总数 | 6,820,865,200 | 100.00 | 7,143,099,356 | 100.00 |
本次非公开发行过后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他事项 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（联合主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦10楼保荐代表人：崔威、侯立潇项目协办人：王琳其他项目组成员：李钦军、于松松、祝锦晖、余英烨、林意洋电话：0755-82134633传真：0755-82131766
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，领益智造申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。领益智造本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐领益智造本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔 威 侯立潇
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2020年7月2日