领益智造：国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

和中国国际金融股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，核准广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过1,200,000,000股。领益智造以非公开发行股票的方式向特定投资者发行1,200,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为领益智造本次发行的保荐机构和联合主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为领益智造本次发行的联合主承销商，认为领益智造本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及领益智造有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合领益智造及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和保荐机构、联合主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为9.31元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）322,234,156股，符合股东大会决议和《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）中本次非公开发行不超过1,200,000,000股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为12名，符合《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”）、《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、中国证监会核发的《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）、公司发送的《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为2,999,999,992.36元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限300,000.00万元。

经核查，保荐人、联合主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2019年5月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。2020年2月18日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，2020年3月5日公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》，本次发行决议有效期至2021年6月10日。

经核查，保荐人、联合主承销商认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

联合主承销商于2020年5月28日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向229名符合条件的特定投资者（其中包括领益智造截至2020年5月12日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、57家基金管理公司、31家证券公司、18家保险公司、1家信托公司、5家QFII、78家其他机构投资者、19名自然人投资者发送了《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人、联合主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2020年6月2日（T日）8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的见证下，经发行人、保荐人、联合主承销商与律师的共同核查确认，除2家投资者未按《认购邀请书》填写申购报价单，视为无效报价予以剔除，其余参与报价的40家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

序号

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）
1	厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）	9.60	10,000
2	上海大正投资有限公司	9.62	10,000
3	湾区产融投资（广州）有限公司	9.42	20,000
4	睿远基金管理有限公司	10.08	10,000
		9.80	13,000
		9.50	16,000
5	摩根大通证券股份有限公司	9.31	10,000
6	上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10.00	10,000
7	上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10.00	10,000
8	兴证全球基金管理有限公司	9.96	88,000
		9.51	130,000
		7.43	136,000
9	汇安基金管理有限责任公司	9.42	20,000
		8.43	30,000
10	中国华融资产管理股份有限公司	9.31	30,000
11	上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10.00	10,000
12	财通基金管理有限公司	9.43	28,000
		9.05	46,000
		8.72	59,000
13	前海人寿保险股份有限公司	9.08	10,000
		8.88	10,000

8.68

		8.68	10,000
14	上海国际集团资产管理有限公司	9.05	10,000
15	招商证券资产管理有限公司	8.36	10,000
16	易方达基金管理有限公司	9.03	23,000
		8.77	30,000
17	广发基金管理有限公司	8.96	10,000
		8.37	43,000
18	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	9.26	10,000
19	北信瑞丰基金管理有限公司	9.30	10,000
		8.80	20,000
20	红塔红土基金管理有限公司	8.46	10,000
21	招商基金管理有限公司	7.49	10,000
22	上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.00	10,000
23	中意资产管理有限责任公司-28号	9.30	10,000
		8.80	20,000
24	华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品	9.17	11,000
		8.79	11,000
		8.01	11,000
25	华泰资产管理有限公司-华泰资产定增全周期资产管理产品	8.79	10,000
		8.01	10,000
26	华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合	8.79	10,000
		8.01	10,000
27	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品	8.01	10,000
28	葛卫东	9.23	20,000
		8.43	30,000
29	中信证券股份有限公司（资管）	8.31	10,000
30	裴红伟	8.80	11,000
		8.60	12,000
		8.40	13,000
31	汇添富基金管理股份有限公司	8.10	10,000
32	国泰君安证券股份有限公司	9.13	12,000
		8.83	14,000
33	上海同安投资管理有限公司	8.61	10,000
34	东海基金管理有限责任公司	8.92	10,000
		8.80	11,000
		7.60	12,000
35	中信建投证券股份有限公司	8.53	21,000
36	姚晓华	9.23	23,000
37	中意资产管理有限责任公司-1号	9.00	15,000

38	新加坡政府投资有限公司	8.90	99,000
		8.39	144,000
		8.12	151,000
39	国泰基金管理有限公司	8.88	18,000
		8.50	31,000
40	中信证券股份有限公司	9.10	10,000
		8.50	16,000
		8.00	19,000

（三）发行价格、发行对象获得配售及备案情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人、联合主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为9.31元/股，发行数量为322,234,156股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.36元，扣除发行费用（不含增值税）人民币27,599,167.25元，领益智造实际募集资金净额为人民币2,972,400,825.11元。本次发行最终配售情况如下：

序号	询价对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	兴证全球基金管理有限公司	139,634,801	1,299,999,997.31
2	中国华融资产管理股份有限公司	32,223,415	299,999,993.65
3	财通基金管理有限公司	30,075,187	279,999,990.97
4	湾区产融投资（广州）有限公司	21,482,277	199,999,998.87
5	汇安基金管理有限责任公司	21,482,277	199,999,998.87
6	睿远基金管理有限公司	17,185,821	159,999,993.51
7	上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,741,138	99,999,994.78
8	上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,741,138	99,999,994.78
9	上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,741,138	99,999,994.78
10	上海大正投资有限公司	10,741,138	99,999,994.78
11	厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）	10,741,138	99,999,994.78
12	摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc）	6,444,688	60,000,045.28
	合计	322,234,156	2,999,999,992.36

经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇安基金管理有限责任公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募管理人登记。兴证全球基金管理有限公司管理的31只产品、财通基金管理有限公司管理的9只产品、汇安基金管理有限责任公司管理的1只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

2、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

经核查，保荐人、联合主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2020年6月4日，发行人向12名获得配售股份的投资者发出《广东领益

智造股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知12名投资者按规定于2020年6月8日15:00时前将认购资金划转至保荐人指定的收款账户，截至2020年6月8日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于2020年6月9日出具《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000265号）。经审验，截至2020年6月8日15：00时止，保荐人指定的国信证券收款银行账户已收到12家配售对象缴纳的领益智造非公开发行A股股票的资金人民币2,999,999,992.36元。

2020年6月9日，保荐人国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020年6月10日，大华出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264号）。经审验，截至2020年6月9日止，发行人共计募集货币资金人民币2,999,999,992.36 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币27,599,167.25元，领益智造实际募集资金净额为人民币2,972,400,825.11元，其中计入“股本”人民币322,234,156.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,650,166,669.11元。经核查，保荐人、联合主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2019年12月19日，发行人收到证监会出具的《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574号），并于2019年12月20日对此进行了公告。

保荐人、联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人、联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人、联合主承销商认为：

广东领益智造股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》《发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

王 琳

保荐代表人：

崔 威 侯立潇

国信证券股份有限公司

2020年6月12日

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2020年6月12日

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人:

沈如军

中国国际金融股份有限公司

2020年6月12日