证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-107
广东领益智造股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年9月28日召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、公司于2020年7月13日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司2018年激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调
整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明
（一）调整原因
公司于2020年8月17日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配预案》。公司同意以总股本7,042,004,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配的股权登记日为2020年9月23日，除权除息日为2020年9月24日。
根据公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司需要对2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。派息调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2、限制性股票回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。派息调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（三）调整结果
1、股票期权行权价格调整结果
本次调整后的首次授予股票期权行权价格=3.31-0.2=3.11元/股
本次调整后的预留授予股票期权行权价格=6.23-0.2=6.03元/股
2、限制性股票回购价格调整结果
本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=1.66-0.2=1.46元/股本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=3.12-0.2=2.92元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司因实施2020年半年度利润分配对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
与会监事同意通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。
经审核，监事会认为：由于公司2020年半年度利润分配方案的实施，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。经调整后的首次授予股票期权行权价格为3.11元/股、预留授予股票期权行权价格为6.03元/股，调整后的首次授予限制性股票回购价格为1.46元/股、预留授予限制性股票回购价格为2.92元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售和本次价格调整已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期的等待期和预留授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，本次激励计划预留授予
的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十八日