证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-009
广东领益智造股份有限公司关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授权/授予日：2021年1月18日
股票期权首次授予数量：3,545.46万份
限制性股票首次授予数量：1,522.34万股
首次授予的股票期权行权价格：12.78元/股
首次授予的限制性股票授予价格：6.39元/股
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日召开，审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计451人。
3、首次授予数量：本激励计划拟向激励对象首次授予股票期权3,545.46万份，首次授予限制性股票1,522.34万股。
4、行权/授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为每股12.78元，首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.39元。
5、有效期
本激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
6、行权/解除限售条件
首次授予的股票期权和限制性股票自授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解除限售；预留授予的股票期权和限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解除限售。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份
有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。
3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深
圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
（三）股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中“股票期权的授予条件”与“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。
（四）本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的具体情况
1、股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日：2021年1月18日。
2、首次授予数量：股票期权3,545.46万份，限制性股票1,522.34万股。
3、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共451名，其中股票期权首次授予人数451名，限制
性股票首次授予人数450名。
（1）股票期权
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授总额占 授予股票期权 总数的比例 | 获授总额占当前股本总额的比例 |
| 雷曼君 | 董事会秘书 | 20.00 | 0.47% | 0.003% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共450人） | 3,525.46 | 82.86% | 0.500% | |
| 预留部分 | 709.49 | 16.67% | 0.101% | |
| 合计（共451人） | 4,254.95 | 100.00% | 0.604% | |
（2）限制性股票
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授总额占 授予限制性股票总数的比例 | 获授总额占当前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共450人） | 1,522.34 | 83.35% | 0.216% |
| 预留部分 | 304.07 | 16.65% | 0.043% |
| 合计（共450人） | 1,826.41 | 100.00% | 0.259% |
4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为每股12.78元，首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.39元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况：
激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解除限售；预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解除限售。行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如表所示：
| 行权/解除限售安排 | 行权/解除限售时间 | 行权/解除限售比例 |
| 第一次行权/解除限售 | 自首次授予的权益授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予的权益授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 自预留授予的权益授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予的权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二次行权/解除限售 | 自首次授予的权益授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予的权益授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予的权益授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予的权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次行权/解除限售 | 自首次授予的权益授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予的权益授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予的权益授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予的权益授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、行权/解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度/限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核期间 | 公司业绩考核目标 |
| 2021年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%且净利润不低于《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。 |
| 2022年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%且净利润不低于《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。 |
| 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。 |
若行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与股票期权行权、限制性股票解除限售的对应比例如下：
| 考核等级 | 定义 | 可行权比例 |
| S | 卓越：能力及表现远超出本职 | 100% |
| A | 优秀：充分达成本职工作之效率及效果 | 100% |
| B | 良好：工作表现符合本职所需 | 100% |
| C | 待改进：工作表现低于一般水平 | 40% |
| D | 不及格：不适任现职或辞退 | 0 |
考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定对获授的全部或部分权益申请行权/解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能行权/解除限售的权益，由公司注销/回购注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象（调整后）进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：
1、列入2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案修订稿）》时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
6、激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
7、激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。
三、独立董事发表的独立意见
1、公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就。
2、公司首次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含控股子公司）业务发展的实际需要。
3、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18日，该授权日/授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日及授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和
完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。
四、激励对象为高级管理人员的，在激励计划公告前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年1月16日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
五、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销股票期权费用（万元） | 6,196.20 | 4,515.64 | 2,490.16 | 632.52 | 13,834.52 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 4,080.48 | 2,788.00 | 1,403.20 | 344.64 | 8,616.32 |
| 各年合计摊销费用（万元） | 10,276.68 | 7,303.64 | 3,893.36 | 977.16 | 22,450.84 |
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、限制性股票认购及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予已取得必要的批注和授权，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，本次激励计划的首次授权日/授予日以及公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月十八日