证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-017
广东领益智造股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权登记数量：35,076,600份；期权简称：领益JLC3；期权代码：
037899；首次授予登记完成日：2021年2月23日
2、限制性股票登记数量：14,255,339股，占授予前公司总股本的比例为
0.20%；上市日期：2021年2月26日
3、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）完成了公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的
持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。
3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，
向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。
二、本次股票期权与限制性股票首次授予的具体情况
1、股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日：2021年1月18日。
2、本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为0.20%。
3、行权价格/授予价格：
本次授予的股票期权的行权价格为12.78元/股。行权价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价12.78元/股、
12.17元/股，且不低于本激励计划草案修订稿公布前1个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价11.98元/股、12.36元/股。
本次授予的限制性股票的授予价格为6.39元/股。授予价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.39元/股、6.09元/股；且不低于本激励计划草案修订稿公布前1个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.99元/股、6.18元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、激励计划的有效期：
本次激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
6、激励计划的等待/限售期、行权/解除限售安排情况：
（1）股票期权
本次激励计划的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为16个月、28个月、40个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的股票期权自授权日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间、行权比例安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授 股票期权数量比例 |
| 第一个 行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起16个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起40个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）限制性股票
限制性股票授予后即行锁定。限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制性股票授予日起计算，首次授予的限制性股票对应的限售期分别为16个月、28个月、40个月。激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授 限制性股票数量比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、行权/解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度/限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核期间 | 公司业绩考核目标 |
| 2021年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%且净利润不低于《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。 |
| 2022年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%且净利润不低于《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。 |
| 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。 |
激励计划中所指净利润和计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
若行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与股票期权行权、限制性股票解除限售的对应比例如下：
| 考核等级 | 定义 | 可行权比例 |
| S | 卓越：能力及表现远超出本职 | 100% |
| A | 优秀：充分达成本职工作之效率及效果 | 100% |
| B | 良好：工作表现符合本职所需 | 100% |
| C | 待改进：工作表现低于一般水平 | 40% |
| D | 不及格：不适任现职或辞退 | 0 |
考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对获授的全部或部分权益申请行权/解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能行权/解除限售的权益，由公司注销/回购注销。
三、本次授予激励对象名单及分配情况
本次激励计划授予的激励对象名单及分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票 期权数量 （份） | 获授的限制性 股票数量 （股） | 获授权益 合计数量 （份） | 获授权益总数 占授予权益 总数的比例 | 获授权益总额 占当前股本 总额的比例 |
| 雷曼君 | 董事会秘书 | 200,000 | - | 200,000 | 0.34% | 0.003% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共439人） | 34,876,600 | 14,255,339 | 49,131,939 | 82.62% | 0.698% | |
| 预留部分 | 7,094,900 | 3,040,700 | 10,135,600 | 17.04% | 0.144% | |
| 合计（共440人） | 42,171,500 | 17,296,039 | 59,467,539 | 100.00% | 0.844% | |
注：1、本次在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
四、激励对象本次获授股票期权与限制性股票与公司前次经董事会审议情况的一致性说明
公司第四届董事会第四十次会议于2021年1月18日审议通过了《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。
在本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日确定后的资金缴纳及登记过程中，由于公司原激励对象中有45名激励对象因离职或个人原因全部或部分放弃公司拟向其授予的共计378,000份股票期权及968,061股限制性股票，本次激励计划首次授予的激励对象人数由451名变更为440名，其中：
首次授予的股票期权激励对象人数由451名变更为440名，首次授予的股票期权数量由35,454,600份变更为35,076,600份；首次授予的限制性股票激励对象人数由450名变更为420名，首次授予的限制性股票数量由15,223,400股变更为14,255,339股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及行权/授予价格与前次经董事会审议的情况一致。
五、股票期权登记完成情况
1、期权简称：领益JLC3
2、期权代码：037899
3、授予股票期权登记完成时间：2021年2月23日
六、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月5日出具了大华验字[2021]000079号验资报告，对公司截至2021年2月4日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截止2021年2月4日止，领益智造已收到刘臻、廖宇龙、吴四柱等420名激励对象以货币资金缴纳的注册资本（股本）人民币14,255,339.00元。刘臻、廖宇龙、吴四柱等420名激励对象实际缴纳出资额人民币91,091,625.58元，其中计入股本人民币14,255,339.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币76,836,286.58元。
七、限制性股票的上市日期
本次授予的限制性股票授予日为2021年1月18日，上市日期为2021年2月26日。
公司本次授予限制性股票的授予日及上市日，均未在下列不得向激励对象授予限制性股票期间内：1、定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
八、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 4,767,023,551 | 67.68% | 14,255,339 | 4,781,278,890 | 67.74% |
| 高管锁定股 | 265,352,658 | 3.77% | - | 265,352,658 | 3.76% |
| 首发后限售股 | 4,429,487,177 | 62.89% | - | 4,429,487,177 | 62.76% |
| 股权激励限售股 | 72,183,716 | 1.02% | 14,255,339 | 86,439,055 | 1.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,276,675,218 | 32.32% | - | 2,276,675,218 | 32.26% |
| 三、总股本 | 7,043,698,769 | 100.00% | 14,255,339 | 7,057,954,108 | 100.00% |
注：本次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本7,057,954,108股摊薄计算，2019年度基本每股收益为0.27元。
十、公司控股股东股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由7,043,698,769股增加至7,057,954,108股，导致公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司及其一致行动人深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）持股比例发生变动。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份4,429,487,177股，占授予登记完成前公司总股本的62.89%，占授予登记完成后公司总股本的62.76%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、参与激励的高级管理人员在首次授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。
十二、募集资金使用计划及说明
公司本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十三、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本次激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销股票期权费用（万元） | 6,130.09 | 4,467.46 | 2,463.58 | 625.77 | 13,686.90 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 3,821.02 | 2,610.74 | 1,314.02 | 322.74 | 8,068.52 |
| 各年合计摊销费用（万元） | 9,951.11 | 7,078.20 | 3,777.60 | 948.51 | 21,755.42 |
本次激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十三日