证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-019
广东领益智造股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）第四届董事会第四十一次会议于2021年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司与桂林市高新技术产业发展集团有限公司（以下简称“桂林高新集团”）、深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）于2021年2月24日在桂林签署了《投资协议》，由各方共同投资设立桂林博晟科技有限公司（为暂定名，以下简称“博晟科技”），并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务。此外，交易各方同意博晟科技新设完成后，将深科技的全资子公司桂林深科技有限公司（以下简称“深科技桂林”）收购为全资子公司。
新设公司博晟科技的注册资本为人民币9亿元，其中公司、桂林高新集团、深科技分别出资人民币2.70亿元、3.24亿元、3.06亿元，并各持有其30%、36%、34%的股权。公司将以自有资金进行出资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）桂林市高新技术产业发展集团有限公司
成立日期：2003年7月28日
注册地址：桂林市骖鸾路高新开发大厦企业类型：有限责任公司注册资本：20,000万元人民币法定代表人：李林辉主营业务：一级土地开发；基础设施及配套设施建设；房地产开发；物业管理；园区及相关项目投融资；高新技术产业开发；教育产业；中介服务；国际贸易；旅游及产品开发；会议接待；商品展销；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（除危险品外）；房屋及设备租赁；农产品、农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
桂林高新集团与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，桂林高新集团不属于失信被执行人。
（二）深圳长城开发科技股份有限公司
成立日期：1985年7月4日
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号
企业类型：股份有限公司
注册资本：147,125.9363万元人民币
法定代表人：周剑
主营业务：一般经营项目是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系
桂林市人民政府国有资产监督管理委员会桂林经开投资控股有限责任公司
桂林经开投资控股有限责任公司桂林市高新技术产业发展集团有限公司
桂林市高新技术产业发展集团有限公司100%
100%100%
统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。许可经营项目是：医疗器械产品的生产和销售。
股权结构：
注：深科技实际控制人中国电子信息产业集团有限公司于2021年1月4日将所持深科技36.61%股份无偿划转至中国电子有限公司，该事项的工商变更手续仍在办理中。深科技与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，深科技不属于失信被执行人。
三、投资标的及深科技桂林的基本情况
（一）投资标的基本情况及定价依据
1、基本情况
公司名称（暂定）：桂林博晟科技有限公司注册资本：90,000万元人民币主营业务（暂定）：电子产品的研发、设计及生产及技术服务；开发、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：
五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以工商登记为准，标的公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过相关部门批准后方可
国务院国有资产监督管理委员会中国电子信息产业集团有限公司
中国电子信息产业集团有限公司中国电子有限公司
中国电子有限公司100%
100%100%
100%深圳长城开发科技股份有限公司
深圳长城开发科技股份有限公司
36.61%
开展经营活动。）各股东均以货币方式认缴博晟科技全部注册资本，公司货币出资的资金来源为自有资金。具体出资金额、认缴注册资本金额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 桂林高新集团 | 32,400 | 32,400 | 36% |
| 2 | 深科技 | 30,600 | 30,600 | 34% |
| 3 | 领益智造 | 27,000 | 27,000 | 30% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100% | |
以上信息均以当地工商行政管理机关最终核定的信息为准。
2、定价政策及定价依据
本次投资事项是在交易各方充分考虑市场前景、自身资源、发展战略等因素，经交易各方评估及充分协商下确定的。本次交易定价公平、公正、公允，符合市场原则及行业惯例，不存在损害某一方利益的情形。
（二）深科技桂林的基本情况及其他说明
1、基本情况
公司名称：桂林深科技有限公司
注册地址：桂林市生态产业合作区创新大厦第3层305号
法定代表人：马晓波
成立日期：2018年10月23日
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：通讯产品的研发、设计及生产及技术服务；计算机硬件系统及其外部设备、通讯设备（无线电发射及地面卫星接收设备除外）、电子仪器仪表及其零部件、电子元器件、五金交电、自动化设备、汽车电子研发、设计、生产及销售；计算机软件开发、销售及技术服务；医疗器械的研发；太阳能逆变器及其零配件的开发、生产及销售；LED封装及应用产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；普通货物的仓储、装卸、包装及咨询业务；货物道路运输；房屋、机械设备租赁业务；餐饮服务；住宿；会务服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：深圳长城开发科技股份有限公司持有桂林深科技有限公司100%
股权。主要财务数据：
单位：万元人民币
| 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 100,457.29 | 43,505.67 | 5,009.44 |
| 净资产 | 16,661.39 | 17,544.82 | 4,999.44 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | 2018年度 （经审计）备注 | |
| 营业收入 | 23,487.65 | 7,605.17 | 0.00 |
| 净利润 | -883.43 | -2,454.62 | -0.56 |
备注：深科技桂林于2018年10月注册成立，2018年度财务数据为非完整会计年度。
深科技桂林与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，深科技桂林不属于失信被执行人。
2、其他说明
博晟科技收购深科技桂林所涉及的具体交易金额、支付方式、股权交割安排等内容，以博晟科技、深科技等交易各方实际约定的交易条款为准。
如最终确认的股权交易事项达到公司董事会或股东大会审议标准，公司将按照有关规定履行审议程序及信息披露义务。
四、对外投资协议的主要内容
甲方/桂林高新集团：桂林市高新技术产业发展集团有限公司
乙方/深科技：深圳长城开发科技股份有限公司
丙方/领益智造：广东领益智造股份有限公司
桂林高新集团、深科技和领益智造拟在桂林市投资设立桂林博晟科技有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”），并以其为经营主体在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务。各股东拟利用自身资源并尽合理商业努力促使标的公司承接系统组装及精密结构部件有关的业务，并努力开拓新的市场。
1、注册资本及出资情况
（1） 博晟科技总投资额为120,000万元，注册资本为90,000万元，全部为货币方式出资。
（2） 股东及其出资、持股情况
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 桂林高新集团 | 32,400 | 36% |
| 2 | 深科技 | 30,600 | 34% |
| 3 | 领益智造 | 27,000 | 30% |
| 合计 | 90,000 | 100% | |
2、公司治理情况
（1）博晟科技设股东会，股东会由全体股东共同组成，股东会是标的公司的最高权力机构，股东会将按照投资协议及公司章程的约定行使有关职权。
（2）博晟科技设董事会，董事会由3名董事组成；其中桂林高新集团、深科技、领益智造各提名1位董事候选人并占董事会1名席位。董事会设董事长1名，由桂林高新集团提名。
董事会决策权限：一般事项需经半数以上董事表决通过，重要事项需经全部董事表决通过方为有效。
（3）博晟科技不设监事会，设执行监事1名，由职工代表担任。
（4）经营管理人员：总经理、常务副总经理由深科技提名；副总经理由领益智造和桂林高新集团各提名一名；财务负责人由领益智造提名。
3、优先认购权：博晟科技拟新增注册资本，应经董事会制订增加注册资本方案，并经股东会审议通过。增加注册资本方案，应充分保证各股东按照实缴出资比例在增资的范围内享有的优先认购权。
4、优先购买权：任一股东拟向各股东以外的其他方转让其所持全部或部分标的公司股权时，应当先向其他股东发出书面通知，其他股东有权按照其届时在标的公司的实缴出资比例以转让通知所载同等的条件和条款优先购买拟转让股权。
5、桂林高新集团、领益智造、深科技三方均不合并财务报表。
6、各方同意博晟科技将深科技桂林收购为其全资子公司。
7、违约责任：如果一方未能履行协议项下的任何义务，或者如果一方在协议项下的陈述或保证不真实、不准确，则该方应被认为构成对本协议的违约。违约一方应在收到其他一方或各方明确指出违约的书面通知后三（3）天内补救其
违约行为。否则违约一方应对其他各守约方遭受的实际损失【无论直接或间接损失，如损害、权利主张、费用和开支（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）、利息和罚金等】承担赔偿责任。
8、协议生效条件：经各方签署盖章后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次通过与深科技、桂林高新集团合作设立参股公司，通过参股公司在桂林开展以系统组装及精密结构部件为主的业务，有利于完善公司业务协同效应、拉动公司业务增长，符合公司的业务布局及发展战略目标。本次合作事项有利于充分发挥合作各方自身的特长和优势，实现强强联合，推动各方共同成长，并最终实现多赢。本次投资事项将不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、存在的风险及风险提示
本次对外投资事项涉及的实施周期、具体实施进度及执行情况尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。
本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、运营管理等多方面的影响，公司将关注经济形势的变化、跟踪市场需求、采取适当的管理措施等方式加强风险管控，以取得良好的投资回报。
公司将根据投资项目的后续进展或变化情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、投资协议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十四日