证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-070
广东领益智造股份有限公司关于签署《项目进区协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次项目存在备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估时，部分或全部不能通过有关部门批准导致本协议书终止的风险。
2、本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
3、本项目投资规模、建设周期、实施进度及执行情况等存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
4、公司预计本次投资事项不会对2022年的经营业绩构成重大影响。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年5月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于签署<项目进区协议>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
结合自身发展战略规划，为进一步完善公司业务协同效应，充分发挥合作双方特长和优势，公司拟与扬州经济技术开发区管理委员会签署《项目进区协议》（以下简称“项目协议”）并在扬州经济技术开发区投资新项目。
本次项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、
设备、研发、人工成本等），项目分三期建设。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因具体实际投资额尚存在不确定性，按照项目总投资规模，本次签署项目协议事项拟提交股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次拟投资的资金来源为自有资金，公司将综合考虑安排投资进度及确认投资金额，双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
同时，公司董事会授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、协议签署对方介绍
名称：扬州经济技术开发区管理委员会
办公地址：扬州市维扬路108号开发大厦
统一社会信用代码：11321000014406829G
扬州经济技术开发区管理委员会是江苏省人民政府派出机构，负责扬州经济技术开发区的开发建设、招商、服务和管理等全面运营工作。
扬州经济技术开发区管理委员会与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，扬州经济技术开发区管理委员会不属于失信被执行人。
三、项目进区协议的主要内容
甲方：扬州经济技术开发区管理委员会
乙方：广东领益智造股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》等法律法规及国家、江苏省、扬州市相关规定，经双方友好协商，就乙方拟投资项目达成如下一致条款：
（一）项目基本情况
1、项目主体：乙方控股的住所地和纳税地在扬州经济技术开发区的公司（以行政审批局核定为准，以下简称“项目公司”）。
2、经营范围：主要从事智能制造产业（以行政审批局核定为准）。
3、投资规模和进度：项目总投资规模约为100亿元人民币（包含政府代建建筑物、装修、设备、研发、人工成本等），共分三期，其中：一期项目总投资约为25亿元；二期项目总投资约为30亿元；第三期项目总投资约为45亿元。
4、项目地址：在签署本协议之后，甲方应获取期限为50年的指定地块的国有土地使用权，并在其上按照乙方项目公司的图纸、定制需求等进行配套装修，指定地块坐落于江苏省扬州经济技术开发区。
（二）甲方权利义务
1、本协议签署后，甲方应及时办理土地出让等依政策需办理的事项。
2、甲方根据乙方设计方案和时间要求及时做好厂房的建筑设计，并及时向乙方提供全套建筑设计图纸。待乙方同意后，方可施工建设。双方应紧密配合，确保厂房按时完工，并确保施工质量符合乙方的要求。
3、甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司注册登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。
4、基于乙方业务需求，甲方确保乙方在甲方辖区内设立的项目公司有满足实际需求数量的镁合金压铸年产能指标，若由于甲方未能提供足额的指标，乙方有权延迟或停止投资，且不承担违约责任。
（三）乙方权利义务
1、乙方承诺自本协议签订之日起3个月内，完成项目公司的注册登记手续，以此作为项目实施主体，一期项目注册资本的20%在公司成立后的3个月内出资到位。
2、乙方承诺项目公司严格遵守国家、江苏省、扬州市有关环境保护、安全生产等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、乙方承诺项目公司经营期限不少于10年，经营中确保遵守法律法规，依法在甲方区域缴纳各项税收。
（四）违约责任
1、如甲方不能按期履行本协议相关约定扶持政策条款的，甲方应赔偿给乙方造成的相关损失。
2、乙方如违反本协议完成项目公司的注册登记手续的约定，未按期注册并按约缴足出资，协议主要内容需要重新另行协商。
（五）特别条款
1、乙方投资的全资或控股项目公司主体成立并取得营业执照，则本合同中乙方的权利和义务全部转由乙方在甲方辖区新注册的项目公司承担。
2、本项目进行项目备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估时，部分或全部不能通过有关部门批准的,则本协议书终止。甲、乙双方无须就本协议的终止向其他方承担违约责任。
协议的各项合作内容以双方根据合作项目进展情况签署的具体合同、协议等为准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
投资协议书的签署预计不会对公司财务状况及2022年经营业绩产生重大影响，投资协议书的签署，双方优势互补，实现产业互动和互利共赢，符合公司长远战略规划的发展和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
五、风险提示
1、本次项目存在备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估时，部分或全部不能通过有关部门批准导致本协议书终止的风险。
2、本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
3、本项目投资规模、建设周期、实施进度及执行情况等存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、《项目进区协议》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十七日