证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-083
广东领益智造股份有限公司关于参与认购广东力王高新科技股份有限公司
定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东力王高新科技股份有限公司（以下简称“力王高科”）此次定向发行股票已经力王高科董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过并获得批准，且需获得相关监管部门批准和/或核准。力王高科本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性。广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州领宇”）本次认购力王高科定向发行股票结果是否成功存在不确定性。
2、本次认购事项可能面临力王高科经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，从而影响广州领宇认购本次定向发行股票的投资收益。
3、对上述可能存在的风险，公司将持续跟踪投资情况并严格做好投资风险管控，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次对外投资概述
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司领潮（广州）私募股权投资基金管理有限公司对广州领宇合计认缴出资人民币801万元，合计出资比例为50.03%。近日，广州领宇与力王高科签署了《广东力王高新科技股份有限公司定向发行普通股股票之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。广州领宇拟以自有资金人民币1,600万元参与认购力王高科定向发行的股票400
万股，认购价格为4元/股（力王高科系新三板挂牌企业，证券代码：835692，证券简称：力王高科。投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统http://www.neeq.com.cn查阅本次定向增发股票事宜）。
力王高科本次发行股票数量为2,500万股，本次发行完成后力王高科的总股本为10,233.25万股，广州领宇将持有力王高科3.91%股权。
本次认购力王高科定向发行股票事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次认购事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：广东力王高新科技股份有限公司
2、成立日期：2007年1月29日
3、统一社会信用代码：91441300797761076R
4、注册地址：惠州市惠城区金龙大道81号工业区9号二楼
5、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、注册资本：7,733.25万元人民币
7、法定代表人：孙春阳
8、经营范围：生产、加工、销售：电子产品、灯饰制品、五金制品，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、广州领宇及其合伙人与力王高科及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
10、力王高科股东情况：
截止2022年3月31日，力王高科主要股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙春阳 | 23,446,175 | 30.32% |
| 2 | 国元证券股份有限公司做市专用证券账户 | 5,058,886 | 6.54% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 深圳佳宇资本管理有限公司 | 3,315,000 | 4.29% |
| 4 | 潘永刚 | 3,183,953 | 4.12% |
| 5 | 王鹏锋 | 2,600,000 | 3.36% |
| 6 | 粤开证券股份有限公司做市专用证券账户 | 1,961,926 | 2.54% |
| 7 | 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 | 1,814,968 | 2.35% |
| 8 | 深圳安可尔资产管理有限公司－安可尔私募基金 | 1,744,500 | 2.26% |
| 9 | 国开证券股份有限公司 | 1,500,000 | 1.94% |
| 10 | 李飞 | 1,400,000 | 1.81% |
| 合计 | 46,025,408 | 59.53% | |
11、力王高科的主要财务数据：
力王高科2021年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“中兴财光华审会字（2022）第223048号”《2021年度财务报表审计报告》，2022年一季度财务数据未经审计。
单位：万元人民币
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 53,684.08 | 56,014.19 |
| 负债总额 | 35,958.73 | 37,742.98 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 17,537.05 | 18,060.53 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 45,479.99 | 9,430.10 |
| 利润总额 | 3,490.40 | 547.90 |
| 净利润 | 3,329.20 | 545.86 |
12、经公司在中国执行信息公开网查询，力王高科不属于失信被执行人。
三、认购协议主要内容
甲方：广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：广东力王高新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方就甲方认购乙方本次定向发行的相关事宜，经协商一致达成如下协议，以资共同遵守：
1、认购方式和支付方式
甲方同意以现金出资的方式，按照每股4元的价格认购乙方定向发行的股票400万股，合计认购总价为人民币1,600万元。
甲方应当于乙方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，将认购定向发行股份的认购款足额汇入乙方指定账户。
乙方在收到甲方缴纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。
2、生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件达成之日起生效：
（1）协议已经各方合法签署；
（2）乙方股东大会批准通过；
（3）通过全国中小企业股份转让系统审批取得无异议函以及取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。
3、合同附带的任何保留条款、前置条件
除“合同的生效条件和生效时间”所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
4、相关股票限售安排
甲方认购的乙方本次定向发行股份为无限售条件股份。
5、发行终止后的退款及补偿安排
若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查或被中国证监会终止核准审查，公司及认购方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。因在相关监管机构自律审查及核准审查之前不存在股份认购事项，故若本次发行被终止审查，则无需进行退还认购款等相关事宜。
本协议解除或终止时，若认购方已缴纳认购款，除认购方另有书面通知，发行方应在本协议解除或终止日内10个自然日退还认购款及认购款在专户内结转
的利息。
6、违约责任条款及纠纷解决机制
本合同有效期内，如乙方违反本协议的规定，不能向甲方发行本合同规定的甲方认购的全部或部分股票，乙方应按违约部分认购款项的3%向甲方支付违约金。本合同生效后，如甲方不能在缴款通知规定的支付时间内向乙方支付全部或部分认购款项，甲方应按违约部分认购款项的3%向乙方支付违约金。如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
本合同项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交惠州仲裁委员会按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2022）第223048号”《2021年度财务报表审计报告》，力王高科截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为17,537.05万元，力王高科总股本7,733.25万股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.27元/股；归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3099.85万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.40元。
力王高科股票目前在全国股份转让系统采用做市交易方式转让，截至本次股票发行董事会前20个交易日力王高科股票交易收盘价均价为4.57元/股。力王高科股票目前为做市交易，二级市场交易活跃，价格具有一定公允性。
本次定向发行价格综合考虑了力王高科的财务状况、经营成果和现金流量，并结合其所处行业、目前发展状况、成长性、研发能力等多种因素，经双方协商一致，确定此次认购价格为4元/股。本次投资各方根据公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
力王高科业务聚焦于高端智能手机快充领域和新能源（充电桩、汽车电源、储能、光伏、UPS电源）领域的变压器的研发和生产。广州领宇认购力王高科
定向发行股票，是基于对力王高科未来良好发展预期，以及力王高科在高端智能手机快充领域和新能源领域的变压器的研发和生产的优势，本次认购事项有利于进一步促进公司资源整合及战略布局的实现，提升公司综合竞争实力。本次认购事项的资金来源为广州领宇自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、力王高科此次定向发行股票已经力王高科董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过并获得批准，且需获得相关监管部门批准和/或核准。力王高科本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性。广州领宇本次认购力王高科定向发行股票结果是否成功存在不确定性。
2、本次认购事项可能面临力王高科经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，从而影响广州领宇认购本次定向发行股票的投资收益。
3、对上述可能存在的风险，公司将持续跟踪投资情况并严格做好投资风险管控，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、 《广东力王高新科技股份有限公司定向发行普通股股票之股份认购协议》；
2、《广东力王高新科技股份有限公司2021年度财务报表审计报告》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月七日