广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通之核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对龙蟒佰利非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下所示：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况2016年4月21日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]899号文核准公司非公开发行不超过380,000,000股新股。
2016年4月27日，公司实施2015年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本204,424,200股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利
3.5元（含税），共计派发现金红利金额71,548,470元；同时进行资本公积转增股本，每10股转增25股，共计转增511,060,500股。该方案实施后，公司相应调整本次非公开发行股票数量及价格，发行价格由27元/股调整为7.62元/股，发行数量由380,000,000股调整为1,346,456,688股。
2016年5月，公司本次非公开发行股份认购对象杨民乐自愿放弃拟认购的24,803,149股股份，公司本次非公开发行股份的发行数量最终调整为1,321,653,539股。2016年9月20日，上述股份在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月。
截至本核查意见出具之日前一日，公司总股本为2,032,020,889股，其中首发后限售股1,321,653,539股，占公司总股本的比例为65.0413%，高管锁定股4,836,802股，占公司总股本的比例为0.2380%，无限售条件流通股705,530,548股，占公司总股本的比例为34.7206%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、魏兆琪、和奔流、中国长城资产管理股份有限公司共9名股东关于公司本次非公开发行股份的限售承诺：其所认购的公司非公开发行之股票于发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外，本次解除股份限售股东不存在其他应履行的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年9月20日。
2、本次解除限售股份数量为1,321,653,539股，占公司总股本的比例为
65.0413%。
3、本次解除限售股份的具体情况
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||
| 1 | 许刚 | 318,897,637 | 318,897,637 | 质押 | 318,897,600 |
| 2 | 李玲 | 283,464,566 | 283,464,566 | - | - |
| 3 | 谭瑞清 | 248,031,496 | 248,031,496 | 质押 | 248,031,400 |
| 4 | 王泽龙 | 187,795,275 | 187,795,275 | - | - |
| 5 | 范先国 | 88,582,677 | 88,582,677 | - | - |
| 6 | 王涛 | 70,866,141 | 70,866,141 | 质押 | 70,859,600 |
| 7 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 53,149,606 | 53,149,606 | - | - |
| 8 | 魏兆琪 | 42,519,685 | 42,519,685 | 质押 | 21,250,000 |
| 9 | 和奔流 | 28,346,456 | 28,346,456 | 质押 | 28,346,400 |
| 总计 | 1,321,653,539 | 1,321,653,539 | 687,385,000 | ||
注：本次限售股份上市流通后，上述解除股份限售的股东应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构的变化情况
| 本次变动前 | 本期变动股份数（股） | 本次变动后 | |||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 1,326,490,341 | 65.2794 | -1,321,653,539 | 4,836,802 | 0.2380 |
| 其中：首发后限售股 | 1,321,653,539 | 65.0413 | -1,321,653,539 | 0 | 0.0000 |
| 高管锁定股 | 4,836,802 | 0.2380 | 0 | 4,836,802 | 0.2380 |
| 二、无限售条件流通股份 | 705,530,548 | 34.7206 | +1,321,653,539 | 2,027,184,087 | 99.7620 |
| 三、合计 | 2,032,020,889 | 100 | 0 | 2,032,020,889 | 100 |
注：本核查意见中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
5、本次解除股份限售的股东均不存在对公司非经营资金占用的情况，公司不存在对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
（一）公司本次限售股解禁上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次限售股解除限售的数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺；
（三）公司本次限售股解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________
成燕武彩玉
广发证券股份有限公司
2019年9月16日