龙蟒佰利联集团股份有限公司
与
华金证券股份有限公司
关于《关于请做好龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“发行人”或“公司”）已会同公司本次发行的保荐机构华金证券股份有限公司及其他中介机构，对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予以审核。
说明：本回复报告中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
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目录问题1.............................................................................................................................
问题2...........................................................................................................................
问题3...........................................................................................................................
问题4...........................................................................................................................
问题5...........................................................................................................................
问题6...........................................................................................................................
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问题1、关于对外担保报告期内，申请人存在为东方锆业（持股比例15.66%）提供担保事项。请申请人说明：（1）该担保事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）的相关规定，理由是否充分合理；（2）独立董事是否发表了独立意见；（3）《公司章程》是否就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度。请保荐机构及申报会计师说明核查结论。
回复：
一、该担保事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）的相关规定，理由是否充分合理
该担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）的相关规定，理由充分合理。
（一）公司向参股公司东方锆业提供担保情况
龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司。2019年11月，龙蟒佰利通过在产权交易所摘牌的方式，协议受让中国核工业集团有限公司所持有的全部东方锆业股票（占东方锆业总股本的15.66%），并成为东方锆业第一大股东。
1、龙蟒佰利向东方锆业提供担保已经履行董事会、股东大会审议通过程序并进行了公开披露
截至2020年10月31日，公司向东方锆业提供担保已履行审议及披露情况如下：
| 董事会召开情况 | 信息披露日期及公告文件 | 股东大会召开情况 | 额度（亿元） |
| 2019-12-27第六届董事会第二十五次会议（关联董事已回避，三分之二以上同意） | 2020-12-28《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107） | 2020-1-132020年第一次临时股东大会（关联股东回避，三分之二以上同意） | 5.00 |
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| 2020-3-23第六届董事会第二十七次会议（关联董事已回避，三分之二以上同意） | 2020-3-25《关于为参股公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021） | 2020-4-142019年度股东大会审议通过（关联股东回避，三分之二以上同意） | 5.00 |
| 2020-7-21第七届董事会第四次会议（关联董事已回避，三分之二以上同意） | 2020-7-23《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094） | 2020-8-72020年第五次临时股东大会（关联股东回避，三分之二以上同意） | 4.00 |
| 合计 | 14.00 | ||
除上述披露外，上述担保事项已于2020年8月1日在公司2020年半年度报告中公开披露。
截至2020年10月31日，东方锆业已使用担保额度情况如下：
| 贷款银行 | 使用额度（亿元） |
| 民生银行贷款 | 1.99 |
| 平安银行贷款 | 2.85 |
| 光大银行贷款 | 3.00 |
| 光大银行银行承兑汇票 | 0.60 |
| 浙商银行贷款 | 4.00 |
| 合计 | 12.44 |
许刚先生持有龙蟒佰利20.50%的股权，是龙蟒佰利的控股股东和实际控制人，东方锆业系许刚先生之关联方。龙蟒佰利对东方锆业的担保是上市公司对控股股东、实际控制人的关联方的担保，属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）（以下简称“120号文”）相关规定中“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”允许的情形，相关担保事项已经董事会、股东大会审议通过并披露。
2、东方锆业已提供反担保措施，具备相应的反担保能力
东方锆业系深圳证券交易所上市公司，公司与东方锆业分别于2020年2月8日、2020年4月15日及2020年7月23日签订了《反担保额度协议》。东方锆业以其固定资产（房屋建筑物、生产设备等）、无形资产（土地使用权等）、其他
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资产（下属子公司股权、在建工程、债权等）为公司提供资产抵押、质押等形式的反担保。
（1）从总资产方面看，截至2020年9月30日，东方锆业总资产为235,227.22万元，其他经营性负债为21,997.94万元（不含银行、融资租赁等金融机构借款，下同），东方锆业实际取得的授信额度为156,102.00万元（其中已使用授信额度为139,792.45万元），东方锆业总资产扣除其他经营性负债后剩余资产为213,229.28万元，能够覆盖东方锆业实际取得的授信额度；
（2）从资产负债率看，截至2019年末及2020年9月末，东方锆业资产负债率分别为64.11%和67.99%，具备偿债能力；
（3）从现金流量方面看，东方锆业2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为23,685.79万元、37,030.66万元、4,410.33万元和11,108.45万元，东方锆业能够产生持续的经营现金流量。
综上所述，东方锆业总资产扣除其他经营性负债后剩余资产足以覆盖东方锆业实际取得的授信额度，东方锆业能够产生持续的经营现金流量，东方锆业以其固定资产、无形资产和其他资产等提供反担保，具备相应的反担保能力。
（二）该担保事项理由充分合理
1、该担保事项严格履行董事会、股东大会审议程序并进行了公开披露
龙蟒佰利为许刚的关联方东方锆业提供担保事项履行了董事会、股东大会审议程序并进行了公开披露，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事均发表同意意见，东方锆业也为龙蟒佰利提供了相关反担保措施，符合证监会〔2017〕16号公告和120号文相关规定。
2、该担保事项符合商业逻辑
龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司，龙蟒佰利主要生产钛系列产品（如：钛白粉、海绵钛），东方锆业主要生产锆系列产品（如：氯氧化锆、二氧化锆、海绵锆）。在元素周期表中，钛（Ti）与锆（Zr）同在第4周期，在自然界中，钛与锆通常是伴生存在。出于战略发展规划等考虑，2019
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年11月龙蟒佰利通过在产权交易所摘牌的方式，协议受让中国核工业集团有限公司所持有的全部东方锆业股票（占东方锆业总股本15.66%），并成为东方锆业第一大股东。受锆行业市场环境变化、融资结构不合理等因素影响，导致东方锆业盈利能力下滑，公司成为东方锆业第一大股东后，根据东方锆业实际情况，制定了扭转东方锆业经营困局、提高上市公司质量的措施。因东方锆业短期负债规模较大，财务费用较高，同时受金融机构信贷政策不断收紧的影响，东方锆业融资难度加大，为进一步提高其资金流动性，促进东方锆业筹措资金和资金良性循环，提升东方锆业未来盈利能力，公司为东方锆业提供了担保。东方锆业以其固定资产、无形资产等资产提供了反担保，本次担保风险可控。
东方锆业作为上市公司，其股东人数较多且股票存在连续交易，要求其他股东提供同比例担保难以实现。
3、该担保事项未损害龙蟒佰利及其股东利益
东方锆业已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年10月15日核发的《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》：“核准你公司非公开发行股票不超过85,000,000股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”。龙蟒佰利作为东方锆业唯一的增发对象参与认购，非公开发行完成后，龙蟒佰利对东方锆业的持股比例将从15.66%增加至25.81%，东方锆业未来将成为龙蟒佰利的控股子公司，纳入合并报表。东方锆业也将成为公司“钛锆共生、两翼发展”战略规划中锆产业的独立板块。
东方锆业在海外布局相关矿产企业，矿产品经采选加工后被分离为锆精矿、钛精矿等锆和钛生产主要原料，能够与龙蟒佰利在原料供应方面产生协同效应。东方锆业的发展符合龙蟒佰利的整体战略，双方存在较高的战略协同性，龙蟒佰利对东方锆业的担保符合公司利益。
该担保事项为东方锆业融资提供了必要的增信措施，有利于东方锆业增强持续经营能力和盈利能力，符合龙蟒佰利经济利益诉求和战略发展布局。该担保事
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项未损害龙蟒佰利及其股东利益。
（三）根据东方锆业经营发展情况，龙蟒佰利将分步解除对其担保许刚承诺解除担保期间，对该担保事项承担连带责任。第一步，2020年12月31日之前，解除对东方锆业担保中不低于30%的部分；第二步，2021年6月30日前，解除龙蟒佰利对东方锆业的剩余担保。东方锆业也将通过盘活资产、增强盈利能力等多种方式获取必要的发展资金，积极协助公司解决该担保事项。综上，该担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）的相关规定，理由充分合理。
二、独立董事是否发表了独立意见公司为控股股东、实际控制人之关联方东方锆业提供担保事项，独立董事均已发表了同意的独立意见。
公司于2019年12月28日披露了《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，2020年3月25日披露了《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，2020年7月23日披露了《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，情况如下：
| 董事会审议情况 | 担保额度 | 独立董事意见 |
| 第六届董事会第二十五次会议审议通过 | 5.00亿元 | 独立董事关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的独立意见：1、本次担保是为满足公司参股子公司的融资需求，有助于促进参股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；2、公司为参股子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益，故同意公司为参股子公司东方锆业提供担保，并同意提交公司2020年第一次临时股东大 |
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| 会进行审议。 | ||
| 第六届董事会第二十七次会议审议通过 | 5.00亿元 | 独立董事关于为参股公司东方锆业提供担保暨关联交易的独立意见：1、本次担保是为进一步降低参股公司东方锆业融资成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，有助于促进参股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；2、公司为参股公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益，故同意公司为参股子公司东方锆业提供担保，并同意提交公司股东大会审议。 |
| 第七届董事会第四次会议 | 4.00亿元 | 独立董事关于为参股公司东方锆业提供担保暨关联交易的独立意见：1、本次担保是为满足公司参股子公司的融资需求，有助于促进参股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；2、公司为参股子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益，故同意公司为东方锆业及其子公司提供担保，并同意提交公司股东大会进行审议。 |
| 合计 | 14.00亿元 | - |
三、《公司章程》是否就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度。上市公司《公司章程》已就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度，主要条款具体如下：
《公司章程》第
条规定如下：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
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《公司章程》第34条规定如下：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者《决议》内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自《决议》作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。”
《公司章程》第37条规定如下：“公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，依法行使股东权利；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；
（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；
（六）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上主要股东应放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。”
《公司章程》第39条规定如下：“公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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《公司章程》第112条规定如下：“董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得挪用公司资金，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与公司订立《合同》或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决结果承担法律责任；
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（十四）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
综上，《公司章程》已就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度。该担保事项符合《公司章程》相关规定和要求。
四、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规对上市公司对外担保的要求
2003年8月28日，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）（以下简称“56号文”），其中要求各上市公司及控股股东严格控制上市公司的对外担保风险，并对上市公司对外担保提出了6项规定。
2005年11月14日，中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号），其中要求各上市公司、各银行业金融机构规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险，并对上市公司对外担保提出了7项规定。此外，120号文规定：
“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”。
2017年12月7日，中国证监会发布〔2017〕16号公告，公布了《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（以下简称“《决定》”），其目的是根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知》（国办发〔2017〕40号）要求，深入推进“放管服”改革。《决定》删除了56号文中涉及行政审批事项的条款，即第三条第五
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款第4项“上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。”
（一）56号文原规定2003年8月28日，56号文发布时对上市公司对外担保提出了6项规定如下：
“上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
（二）120号文发布后的适用性
120号文规定，56号文中与其不一致的，按120号文执行。因此，56号文中前述（一）（二）（三）款应按120号文执行，具体对比如下：
| 56号文 | 120号文 |
| （一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 | （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事 |
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| 个人提供担保。（与120号文不一致）（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（与120号文不一致）（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（与120号文不一致）（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（与56号文不一致）2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（与56号文不一致）3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（与56号文不一致）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 |
（三）中国证监会〔2017〕16号公告发布后，其他发布实施的法律、法规及相关规定未禁止上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保2017年12月7日，中国证监会发布〔2017〕16号公告《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》，删除了56号文中涉及行政审批事项的条款之后，国家陆续出台了相关法律及法规，对公司为股东及其关联方担保做出规定。
1、《公司法（2018年修订）》的规定
《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）第
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16条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，《公司法》并未禁止公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、《决定》公告发布之后中国证监会的其他有关规定2017年12月26日，中国证监会发布〔2017〕17号公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》，其中第四十一条第二款中规定：“…公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。…”。据此，中国证监会〔2017〕17号公告并未禁止上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2018年9月30日，中国证监会发布修改之后的《上市公司治理准则（2018修订）》，其中第六章第三节“关联交易”中删除了2002年1月7日出台的《上市公司治理准则（2002）》第一章第三节“关联交易”中有关“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”的规定。
2019年4月17日，中国证监会发布〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，其中第四十一条为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”据此，《决定》发布之后，中国证监会发布的其他文件并未禁止上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
3、深圳证券交易所上市规则等未禁止上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保2018年4月20日，深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（深证上〔2018〕166号），规定上市公司存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，以及对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%的情形，需要经过股东大会审议通过。之后修订的深圳证券交易所上市规则也具有同样的规定。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2018〕166号）规定：“违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反120号文或者本规则等规定的对外担保行为”。
2020年2月28日，深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），其中第六章第三节对上市公司提供担保作了相应规定，未禁止上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（四）龙蟒佰利对东方锆业的担保事项按照中国证监会〔2017〕16号公告的详细对比
龙蟒佰利向东方锆业提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，具体如下：
| 中国证监会〔2017〕16号公告（修改56号文）规定 | 上市公司对外担保情况 |
| 上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 | 符合规定。根据120号文规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应由股东大会审批，且必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
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| （此条款与120号文相关条款规定不一致，应按120号文相关条款执行） | 公司向东方锆业提供担保均已经公司董事会、股东大会审议通过。 |
| 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（此条款与120号文相关条款规定不一致，应按120号文相关条款执行） | 符合规定。截至2020年6月末，公司累计对外担保余额为52.83亿元（含合并范围内子公司），占最近一期经审计净资产的比例为37.87%，公司对外担保总额未超过其最近一期经审计净资产的50%。 |
| 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（此条款最后一项与120号文相关条款规定不一致，应按120号文相关条款执行） | 符合规定。《公司章程》第41条、142条对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；公司向东方锆业提供担保均已经公司董事会、股东大会审议通过；东方锆业资产负债率未超过70%。 |
| 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 符合规定。公司与参股公司东方锆业已签订《反担保额度协议》，以其固定资产、无形资产等资产为公司提供资产抵押、质押等形式的反担保，东方锆业资产负债率合理，具备实际承担能力。 |
| 上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 符合规定。公司已就对东方锆业提供担保事项履行了信息披露义务。公司已按规定如实向注册会计师提供了公司全部对外担保事项。 |
| 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 符合规定。公司独立董事于报告期内就对外担保进行了专项说明并发表独立意见。 |
综上所述，公司对东方锆业提供担保事项符合中国证监会公告〔2017〕
号修改后的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
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五、保荐机构核查意见
（一）核查方式及手段
1、查阅对外担保相关的法律法规，获取报告期内发行人对控股股东、实际控制人之关联方东方锆业提供担保的董事会及股东大会会议资料、独立董事关于对外提供担保发表的独立意见和公告文件；
2、获取并核查发行人提供的《公司章程》；
3、查阅东方锆业披露的2019年年度报告及2020年半年度报告；
4、获取并核查发行人对外提供担保相关的担保合同和反担保合同；
5、获取发行人控股股东及实际控制人许刚出具的《关于解除担保承担连带责任的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对东方锆业提供担保事项符合中国证监会公告〔2017〕16号修改后的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，理由充分合理；发行人独立董事对担保事项均已发表同意的独立意见；发行人《公司章程》已就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度，该担保事项符合《公司章程》相关规定和要求。
六、会计师核查意见
经核查，我们未发现发行人对东方锆业提供担保事项不符合中国证监会公告〔2017〕16号修改后的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，担保理由充分合理；发行人独立董事对参股公司担保事项均已发表了同意的独立意见；发行人《公司章程》已就对外担保明确了被担保对象的资信标准、违反审批权限及程序的责任追究制度，未发现该担保程序存在不符合《公司章程》相关规定和要求的事项。
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问题2、关于发行对象申请人拟向许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资共14名特定投资者非公开发行股票。
请申请人：（1）结合认购资金来源说明十一个自然人作为发行对象是否可行、是否合规；（2）结合常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立的工作履历、薪酬及兼职情况，说明其参与公司生产经营、管理决策活动的权利（权力）来源及其职责所系均源自于许刚的提名、任命或授权，即作出上述自然人认购对象为控股股东及实际控制人许刚所能控制的关联人的结论，理由是否充分；（3）说明在控股股东及实际控制人许刚控制较多董事、高级管理人员及关键岗位管理人员的情况下，申请人公司治理及管理是否能够实现有效制衡；（4）说明津联资产、河南资产、玄元投资是否直接拥有或控制行业或相关行业的重要战略性资源，是否能够保证向申请人提供重要的战略性资源，并结合申请人与津联资产、河南资产、玄元投资在业务上的关联度和契合度、双方合作所能产生协同和互补效应充分论证说明以上三家公司是否符合《监管问答》关于战略投资者的要求。请保荐机构及律师核查并发表意见。
回复：
公司本次发行对象原定为包括许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资共14名特定对象。
2020年11月6日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象调整为许刚共1名特定对象。同日，公司与常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立分别签订了《关于解除<龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书>的协议书》，与津联资产、河南资产和玄元投资分别签署《关于解除<认购股份协议>与<战略合作协议>的协议书》。
一、结合认购资金来源说明发行对象是否可行、是否合规
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（一）许刚先生之资金来源
1、许刚先生未来可通过股票质押融资作为部分认购资金来源截至2020年10月31日，公司控股股东及实际控制人许刚持有公司股票数量为416,642,402.00股，持股比例为20.50%，合计质押股份数量为226,792,000.00股，质押股份数量占其所持股份比例为54.43%，质押股份数量占公司股本总额的比例为11.16%。
（1）许刚先生股票质押情况根据已签订的股权质押式回购相关协议，许刚先生已质押股票之预警线、预警线对应价格、平仓线及平仓线对应价格情况如下：
| 股东名称 | 质押数量（股） | 质权人 | 质押日期 | 预警线 | 预警线对应价格 | 平仓线 | 平仓线对应价格 |
| 许刚 | 163,792,000 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 2020-5-19 | 150% | 9.72元/股 | 130% | 8.43元/股 |
| 63,000,000 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 2020-6-18 |
（
）许刚先生未质押股票市值较大，已质押股票安全边际较高许刚先生未质押股票数量为189,850,402.00股，对应市值约为
44.22亿元，能够通过质押股票提供本次非公开发行股票认购资金；已质押股票之履约保障比例能够充分应对股价下跌风险，具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 质押数量（股） | 担保本金金额（万元） | 已质押股票市值（万元） | 履约保障比例 |
| 许刚 | 416,642,402 | 226,792,000 | 147,000.00 | 528,198.57 | 359.32% |
| 持有股票总市值（万元） | 履约保障比例 | ||||
| 970,360.15 | 660.11% |
注：已质押股票市值和持有股票总市值为按照2020年10月31日前20个交易日最低收盘价计算。
2、许刚先生个人收入可以作为部分认购资金来源
截至本回复出具日，许刚先生个人收入主要来源于任职薪酬及上市公司分红，详细情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 薪酬收入（税前） | 分红收入（税前） | 合计（万元） |
| 2011 | 24.00 | -- | 24.00 |
| 2012 | 61.00 | 977.45 | 1,038.45 |
| 2013 | 20.00 | 558.54 | 578.54 |
| 2014 | 45.00 | 140.45 | 185.45 |
| 2015 | 66.00 | 279.27 | 345.27 |
| 2016 | 156.00 | 13,476.72 | 13,632.72 |
| 2017 | 186.00 | 29,200.24 | 29,386.24 |
| 2018 | 170.00 | 50,164.91 | 50,334.91 |
| 2019 | 167.00 | 35,414.60 | 35,581.60 |
| 2020 | - | 37,497.82 | 37,497.82 |
| 合计 | 895.00 | 167,710.00 | 168,605.00 |
自公司上市以来，控股股东及实际控制人许刚累计从上市公司获取薪酬及现金分红合计为168,605.00万元（含税、不含2020年薪酬）。随着公司经营业绩的增长，未来公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下进行现金分红，许刚先生未来能获得稳定的投资回报收入，作为部分认购资金来源。
根据许刚先生出具的《声明与承诺函》：“本人拟参与本次项目的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上所述，控股股东及实际控制人许刚经营公司时间较长，有相应的财富积累及融资能力，持有的已质押公司股票的履约保障比例较高，有较高的安全边际，截至2020年10月31日，持有上市公司未质押股份的市值约为44.22亿元，具有通过自有或自筹资金方式认购本次非公开发行股票的资金实力。
（二）许刚先生作为认购对象符合法律法规要求
截至本回复出具日，许刚先生共持有公司股票416,642,402.00股，占上市公司总股本的20.50%，系上市公司控股股东、实际控制人。符合中国证监会《上市公司非公开发行细则》（2020年修正）第七条第一款的规定。
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二、结合常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立的工作履历、薪酬及兼职等情况，说明其参与公司生产经营、管理决策活动的权利（权力）来源及其职责所系均源自于许刚的提名、任命或授权，即作出上述自然人认购对象为控股股东及实际控制人许刚所能控制关联人的结论，理由是否充分
2020年11月6日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象调整为许刚共1名特定对象。常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立不再作为本次非公开发行的认购对象。
三、说明在控股股东及实际控制人许刚控制较多董事、高级管理人员及关键岗位管理人员的情况下，申请人公司治理及管理是否能够实现有效制衡
公司已严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权制衡的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责范围，能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司自上市以来未因违反相关法律法规受到证券监管部门的行政处罚，亦未因此损害中小股东权益。公司主要治理和制衡情况如下：
（一）股东大会的相关规定
公司明确股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。同时规定了应当由股东大会行使的职责及按照相关法律法规规定的必须提交股东大会审议的决议，并确定了公司股东大会的召开及表决程序。股东大会的相关规定保证了公司的重大决策应由公司全体股东决定，任一股东无法单独对股东大会的决策起决定性影响，以此保障了中小股东的合法权益。
（二）董事会建立了董事回避制度
根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除此之外董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。因此上市公司董事会内部可实现相互制衡，能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。
（三）公司建立了独立董事制度
独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事人数应占1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
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万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；对公司累计和当期对外担保事项；公司董事会未作出现金利润分配预案的；《公司章程》规定的其他事项。
为保证独立董事履职，公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并应及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
综上所述，公司的独立董事制度可以最大限度的保证公司董事会的勤勉尽责，保证公司董事会为全体股东负责，能够依法合规运行，互相之间有效制衡。
（四）公司建立了监事会制度
公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事会、董事及总裁等高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；同时监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求或者《股东大会决议》的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总裁等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁等高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第152条的规定，对董事、总裁等高级管理人员提起诉讼；（8）列席董事会会议和总裁办公会议；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
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机构协助其工作，费用由公司承担。
公司监事会的设立能够有效制衡公司董事会及高级管理人员的权力，能够更加完善上市公司现代化治理规范，有利于上市公司依法合规运行。
（五）对高级管理人员行使职权做出明确细致的规定
《公司章程》、《总经理工作细则》作出规定，公司高级管理人员应当但不限于：
1、根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。
2、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
3、相关法律法规、《公司章程》、公司其他规定的履职要求。
公司高级管理人员同时应当勤勉尽责，切实维护公司利益，不得越权决策，以保证公司高级管理人员能够依法合规履职，确保其履职行为受到制衡。
（六）公司建立严格的审计制度
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司上述措施明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的权责范围，并明确了监督措施，因此能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。
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四、说明津联资产、河南资产、玄元投资是否直接拥有或控制同行业或相关行业的重要战略性资源，是否能够保证向申请人提供重要战略性资源，并结合申请人与津联资产、河南资产、玄元投资在业务上的关联度和契合度、双方合作所能产生协同和互补效应充分论证说明以上三家公司是否符合《监管问答》关于战略投资者的要求
2020年11月6日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行的认购对象调整为许刚共1名特定对象。津联资产、河南资产、玄元投资不再作为发行对象。同日，公司与津联资产、河南资产和玄元投资分别签署了《关于解除<股份认购协议>与<战略合作协议>的协议书》。
五、保荐机构核查意见
（一）核查方式及手段
1、查阅控股股东及实际控制人股份质押的相关协议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、获取控股股东及实际控制人出具的《声明与承诺函》，结合上市公司经营业绩、近年分红及薪酬情况，核查控股股东及实际控制人认购能力；
3、获取并核查控股股东及实际控制人投资的其他企业营业执照及财务报表；
4、查阅发行人的相关内控制度，三会议事规则等，核查公司的内部治理情况；
5、获取发行人与津联资产、河南资产和玄元投资分别签署的《关于解除<股份认购协议>与<战略合作协议>的协议书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：许刚先生系发行人控股股东及实际控制人，具有从上市公司获取薪酬及现金分红等稳定的收入来源，其作为发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案，常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元
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投资不再作为本次发行的认购对象，津联资产、河南资产、玄元投资不再适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；发行人已建立健全了内控制度及三会议事规则，在控股股东及实际控制人许刚控制较多董事、高级管理人员及关键岗位管理人员的情况下，发行人公司治理及管理能够实现有效制衡。
六、律师核查意见经核查，律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，许刚系发行人控股股东及实际控制人，具有从发行人处获取薪酬及现金分红等稳定的收入来源，其作为发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；根据发行人第七届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行方案调整的相关议案，常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资均不再作为本次发行的认购对象，津联资产、河南资产、玄元投资不再适用《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；发行人已建立、健全了内控制度及“三会”议事规则，在许刚控制较多董事、高级管理人员及关键岗位管理人员的情况下，发行人公司治理及管理能够实现有效制衡。
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问题3、关于行政处罚根据申请材料，最近三十六个月内，申请人及其子公司多次受到环境保护、安全生产主管部门处罚的情形。请申请人说明：（1）认定相关行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分；
（2）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚期 | 处罚部门 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 1 | 龙蟒佰利 | 2019-11-19 | 河南省生态环境厅 | 豫环罚决字（2019）5号 | 违反《建设项目环境保护管理条例》第十九条 | 责令限期六个月改正；罚款40.00万元 |
| 2 | 龙蟒佰利 | 2019-12-26 | 河南省生态环境厅 | 豫环罚决字（2019）7号 | 违反《环境影响评价法》第二十二条和第二十五条 | 责令停止建设；罚款130.00万元 |
| 3 | 龙蟒佰利 | 2019-8-16 | 焦作市应急管理局 | 焦安监罚（2019）62号 | 《危险化学品安全管理条例》第十二条 | 停止建设 |
| 4 | 龙蟒佰利 | 2019-12-25 | 焦作市应急管理局 | 焦安监罚（2019）72号 | 违反《危险化学品安全管理条例》第十二条 | 要求停止建设；罚款100.00万元 |
| 5 | 龙蟒佰利 | 2017-12-29 | 焦作市生态环境局 | 焦环罚决字（2017）第45号 | 违反《水污染防治法》第九条 | 责令立即改正违法行为；罚款7.74万元 |
| 6 | 龙蟒佰利 | 2018-8-9 | 黄岛海关 | 黄关简违字（2018）0250 | 《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项 | 警告 |
| 7 | 龙蟒佰利 | 2018-8-7 | 青岛大港海关 | 大港关简违字（2018）0099 | 《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项 | 警告 |
| 8 | 龙佰钛业 | 2018-12-31 | 绵竹市环保局 | 竹环罚决字（2018）67号 | 违反《环境保护法》第四十二条 | 罚款15.00万元 |
| 9 | 龙佰钛业 | 2018-11-20 | 绵竹市环保 | 竹环罚决字 | 违反《固体废物污染环境 | 责令立即改正违法行 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚期 | 处罚部门 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 局 | （2018）53号 | 防治法》第十七条 | 为；罚款10.00万元 | |||
| 10 | 龙佰钛业 | 2017-2-6 | 绵竹市环保局 | 川环法绵竹罚字（2017）3号 | 违反《大气污染防治法》第十八条 | 罚款15.00万元 |
| 11 | 龙佰钛业 | 2018-2-22 | 绵竹市环保局 | 竹环罚决字（2018）4号 | 违反《水污染防治法》第六十八条 | 罚款10.00万元 |
| 12 | 龙佰钛业 | 2018-2-22 | 绵竹市环保局 | 竹环罚决字（2018）3号 | 违反《大气污染防治法》第二十条第一款 | 罚款5.00万元 |
| 13 | 龙佰钛业 | 2017-6-14 | 绵竹市环保局 | 川环法绵竹罚字（2017）11号 | 违反《大气污染防治法》第二十四条第一款 | 罚款5.00万元 |
| 14 | 龙佰钛业 | 2017-10-10 | 德阳市环保局 | 德环罚（2017）19号 | 违反《水污染防治法》第二十三条第一款 | 责令改正违法行为；罚款67.16万元 |
| 15 | 襄阳钛业 | 2017-1-18 | 南漳县环保局 | 南环罚字（2017）第005号 | 《水污染防治法》第七十四条第一款 | 责令停止违法行为并整改；罚款8.64万元 |
| 16 | 襄阳钛业 | 2018-1-11 | 南漳县安全生产监督管理局 | （南）安监罚（2017）12号 | 《安全生产法》第九十六条第一款第三项 | 罚款5.00万元 |
| 17 | 龙翔山旅游 | 2017-11-7 | 焦作市国土局 | 焦国土资罚字（2017）第6014号 | 《土地管理法》四十三条、四十四条 | 责令退还土地；责令拆除地上建筑、恢复原状；罚款0.13万元 |
| 18 | 龙翔山旅游 | 2018-7-20 | 焦作市国土局 | 焦国土资罚字（2018）第6010号 | 《土地管理法》四十三条、四十四条 | 责令15日内退还非法占用的4,211.75平方米土地；没收在非法占用的4,211.75平方米土地上新建的建筑物和其他设施；罚款5.12万元 |
| 19 | 龙翔山旅游 | 2018-4-27 | 泽州县国土局 | 泽国土资罚字（2018）87号 | 违反《土地管理法》第四十三、四十四条 | 立即停止违法占用土地；拆除违法建筑物及其他设施；罚款8.03万元 |
| 20 | 龙翔山旅游 | 2017-7-29 | 修武县林业局 | 修林罚决字（2017）第0016号 | 违反《中华人民共和国自然保护区条例》第二十六条。 | 限期10日内将违法建筑拆除并恢复原貌；罚款0.20万元 |
| 21 | 龙翔山旅游 | 2019-6-27 | 焦作市中站区农业农村局 | 焦中农林罚决字（2019）第001号 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条 | 罚款63.90万元；责令2020年底前恢复原状 |
| 22 | 武定新立 | 2017-7-3 | 武定县环保局 | 武环罚字（2017）03号 | 违反《大气污染防治法（2008修订）》第七十二条 | 罚款5.00万元 |
| 23 | 武定新立 | 2017-9-14 | 武定县安监 | （武）安监管罚 | 违反《建设项目安全设施 | 罚款1.60万元 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚期 | 处罚部门 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 局 | 字（2017）第（01）号 | “三同时”监督管理办法》第七条、第二十六条 | ||||
| 24 | 武定新立 | 2017-5-18 | 武定县森林公安局 | 武森公（高）林罚决字（2017）第0083号 | 违反《森林法》第十八条第一款 | 责令于2017年8月20日前恢复原状；罚款4.67万元 |
| 25 | 禄丰新立 | 2017-8-8 | 楚雄州环保局 | 楚环罚字（2017）03号 | 违反《水污染防治法（2008修订）》第九条、第三十六条 | 立即停止违法行为、限期改正；罚款20.00万元 |
| 26 | 云南新立 | 2017-6-6 | 武定县安全生产监督管理局 | （武）安监管罚（2017）07号 | 违反《安全生产法》和《安全生产许可证管理条例》 | 警告并罚款9.90万元 |
二、认定相关行政处罚不属于重大违法违规行为的论证是否充分
（一）豫环罚决字（2019）5号《行政处罚决定书》根据河南省生态环境厅出具的豫环罚决字（2019）5号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：
1、责令限期6个月改正环境违法违规行为；
2、给予罚款40.00万元的行政处罚。河南省生态环境厅作出上述行政处罚的依据为《建设项目环境保护管理条例》（以下简称“《条例》”）第二十三条第一款：“违反本《条例》规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、罚款金额在同类应处罚行为中属于较低档。罚款金额为40万元，而《条例》第二十三条第一款规定的罚款金额幅度为20万元以上100万元以下。本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，罚款金额较小。
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2、未将违法违规行为认定为情节严重的情形。《条例》第二十三条第一款规定，“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。而本次处罚的具体内容为“责令限期6个月改正环境违法违规行为”。据此，本次行政处罚所涉违法违规行为并未造成重大的环境污染或者生态破坏等情节严重的情形。
3、河南省生态环境厅于2020年6月12日出具《关于做好龙蟒佰利联集团股份有限公司环境保护相关工作的函》，根据属地管理原则，要求焦作市生态环境局按照有关法律法规和政策规定，结合实际情况，予以妥善处理。焦作市生态环境局应其要求及授权，于2020年6月16日出具了《焦作市生态环境局关于龙蟒佰利联集团股份有限公司两起行政处罚有关情况的审查意见》，认为该处罚金额属于相应处罚裁量标准的最低档，确认本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
4、公司已经全额缴纳了罚款，《12万吨硫酸法钛白粉生产线项目现状环境影响评估报告》和《竣工环境保护验收报告》已于2020年5月8日通过专家技术审查，并已在要求的六个月整改期内完成整改。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4（“关于重大违法违规行为的认定标准”第二款关于“被处以罚款以上行政处罚的违法违规行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法违规行为：（1）违法违规行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法违规行为。但违法违规行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”）的相关规定，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次来看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严重行为。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二）豫环罚决字（2019）7号《行政处罚决定书》
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根据河南省生态环境厅出具的豫环罚决字（2019）7号《行政处罚决定书》，对公司行政处罚，其处罚结果为：
1、责令停止建设；
2、按照总投资额6,500.00万元的百分之二处以罚款人民币壹佰叁拾万元。
河南省生态环境厅作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”；根据《河南省环境行政处罚裁量标准》第1条，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，属于“列入报告书类的建设项目”且“经责令后建设项目已停止建设的”，应“责令停止违法违规行为，处总投资额2%以上3%以下的罚款”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、本次行政处罚所涉违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。河南省生态环境厅在《行政处罚决定书》中明确提到：“鉴于你公司现场检查后停止建设，经集体研究，我厅决定对你公司在该处罚档次下限进行处罚”，据此，本次行政处罚所涉违法违规行为并不属于情节严重的情形。
2、罚款金额在同类应处罚行为中属于最低档次。罚款比例为投资总额的百分之二，不但低于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款幅度区间的中位数，同时为《河南省环境行政处罚裁量标准》规定的罚款幅度区间2%~3%的下限。
3、河南省生态环境厅于2020年6月12日出具《关于做好龙蟒佰利联集团股份有限公司环境保护相关工作的函》，根据属地管理原则，要求焦作市生态环境局按照有关法律法规和政策规定，结合实际情况，予以妥善处理。焦作市生态环境局应要求及授权，于2020年6月16日出具了《焦作市生态环境局关于龙蟒
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佰利联集团股份有限公司两起行政处罚有关情况的审查意见》，认为该处罚金额属于相应处罚裁量标准的最低档，确认本次行政处罚不属于重大违法行为。
4、公司已经全额缴纳了罚款并积极整改，并于2020年6月10日取得了焦作市生态环境局出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司年产30万吨硫氯耦合钛材料绿色制造项目环境影响报告书的批复》（焦环审〔2020〕6号）。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于最低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严重的行为。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（三）焦安监罚（2019）62号《行政处罚决定书》
2019年8月16日，焦作市安监局向公司出具焦安监罚（2019）62号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：停止建设100万/吨高盐废水深度治理项目。
焦作市安监局作出上述行政处罚的依据为：违反《危险化学品安全管理条例》第七十六条第一款“未经安全条件审查，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目的，由安全生产监督管理部门责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处50万元以上100万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、本次行政处罚结果未涉及罚款。
2、本次行政处罚仅涉及停止建设，在同类应处罚行为中属于最低档处罚。
3、焦作市应急管理局于2020年5月11日出具了《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司安全生产有关情况的说明》，证明公司自2017年1月1日起至2020年5月11日期间，未发生重大安全生产责任事故，不存在安全生产方面的重大违法违规。
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4、公司积极整改，于2019年12月23日取得焦作市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安条审字〔2019〕第14号）。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为的文件，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，处罚结果在同类应处罚行为中属于最低档，且不涉及罚款。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（四）焦安监罚（2019）72号《行政处罚决定书》
2019年11月29日，焦作市应急管理局在执法检查中发现，公司在受到焦安监罚（2019）62号行政处罚后，其100万吨/年高盐废水深度治理项目仍有动工现象。2019年12月25日，焦作市安监局向公司出具焦安监罚（2019）72号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：停止建设，罚款100万元。
焦作市安监局作出上述行政处罚的依据为：《危险化学品安全管理条例》第七十六条第一款“未经安全条件审查，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目的，由安全生产监督管理部门责令停止建设，限期改正；逾期不改正的，处50万元以上100万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、焦作市应急管理局于2020年4月2日出具了《专项情况说明》，确认公司所受焦安监罚〔2019〕72号《行政处罚决定书》项下的违法违规行为未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
2、在收到焦安监罚（2019）62号行政处罚后，公司100万吨/年高盐废水深度治理项目未取得建设项目安全审查情形下仍有动工，存在一定的主观性，但未导致重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，同时在较短时间内，公司已完成整改并取得焦作市应急管理局分别于2019年12月23日、2020
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年2月5日出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安条审字〔2019〕第14号）、《危险化学品建设项目安全审查意见书》（焦危化项目安设审字〔2020〕第002号）。
综上所述，公司100万吨/年高盐废水深度治理项目在未取得建设项目安全审查情形下仍有动工，存在一定的主观性，但未导致重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，公司已加强安全教育，避免同类处罚事项再次发生，公司主观恶性程度较小，同时有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为的书面意见，认定该违法违规行为未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（五）焦环罚决字（2017）第45号《行政处罚决定书》
2017年12月29日，焦作市环境保护局向公司出具焦环罚决字〔2017〕第45号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：
1、责令立即改正环境违法行为；
2、处应缴纳排污费数额的2倍罚款，即77,366.00元的行政处罚。
焦作市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”及《河南省行政处罚裁量标准（修订）》（豫环文〔2014〕215号）：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准50%以内或者超过重点水污染物排放总量控制指标50%以内的，应责令限期治理，处应缴纳排污费数额2倍至3倍的罚款。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、从处罚结果来看，《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规定的罚款数额为“处应缴纳排污费的二倍以上五倍以下的罚款”，《河南省环境行
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政处罚裁量标准（修订）》规定为“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准50%以内或者超过重点水污染物排污费数额2倍至3倍的罚款”。而对公司的罚款仅为“应缴纳排污费数额的2倍”，在《中华人民共和国水污染防治法》与《河南省环境行政处罚裁量标准（修订）》的相关规定中均为同类应处罚行为中属于最低档处罚。
2、在《行政处罚决定书》中明确提到，“根据你公司违法违规行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，根据《河南省环境行政处罚裁量标准（修订）》，你公司的违法违规行为属于一般违法违规行为”，故本次行政处罚所涉违法违规行为属于“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”。
3、焦作市生态环境局中站分局于2020年5月13日出具《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司环境违法情况有关情况的说明》，证明公司自2017年1月1日至2020年5月11日期间未发生重大环境责任事故，不存在环境保护方面的重大违法违规。
4、公司已经全额缴纳了罚款。事后要求水处理站加强内部管控，调整工艺参数，保证连续稳定达标排放，以杜绝类似事件再次发生。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为的书面意见，且违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次处罚结果在同类应处罚行为中属于最低档，《行政处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严重行为，公司已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（六）黄关简违字（2018）0250号《当场处罚决定书》
因公司货币币种申报错误，2018年8月9日，黄岛海关向公司出具黄关简违字〔2018〕0250号《当场处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：
警告。
黄岛海关作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，
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没收违法所得：···（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；···”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项：
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：···（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；···”。
收到上述行政处罚决定书后，公司采取了如下整改措施：（1）责令东方瑞亚立即停用众诚达操作任何报关事宜；（2）自2018下半年起将青岛港所有出口报关事宜统一至一家报关行，并开启无纸化报关操作；（3）要求所有供应商报关申报前，须确保每项申报要素准确。公司、供应商、报关行对申报的每项要素均进行三方核对无误后，再行向海关申报。综上所述，鉴于本次行政处罚结果不涉及罚款，属于当场作出的简易处罚，符合“违法违规行为显著轻微、罚款金额较小”的情形，且公司已积极整改，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（七）大港关简违字（2018）0099号《当场处罚决定书》
因公司货币币种申报错误，2018年8月7日，青岛大港海关向公司出具大港关简违字（2018）0099号《当场处罚决定书》，对公司作出行政处罚，其处罚结果为：警告。
青岛大港海关作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：···（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；···”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；···”。
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收到上述行政处罚决定书后，公司采取了如下整改措施：（1）责令东方瑞亚立即停用众诚达操作任何报关事宜；（2）自2018下半年起将青岛港所有出口报关事宜统一至一家报关行，并开启无纸化报关操作；（3）要求所有供应商报关申报前，须确保每项申报要素准确。公司、供应商、报关行对申报的每项要素均进行三方核对无误后，再行向海关申报。
综上所述，鉴于本次行政处罚结果不涉及罚款，属于当场作出的简易处罚，符合“违法违规行为显著轻微、罚款金额较小”的情形，且公司已积极整改，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（八）竹环罚决字（2018）67号《行政处罚决定书》
2018年12月31日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018）67号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款15万元。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为十万元以上一百万元以下。而罚款金额仅为15万元，接近同档次处罚幅度区间下限。
2、本次行政处罚中的违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定为属于情节严重的情形”。《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而本次行政处罚仅涉及到罚款，并未责令龙佰钛业“停业、关闭”。故所涉违法违规行为不属于情节严重的情形。
3、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具《专项情况说明》，证明
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所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
4、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并组织相关技术人员制定了如下整改措施：（1）对渗滤液收集系统进行整改与建设；（2）渣场绿化与封场建设；（3）废水治理；（4）废气及扬尘治理；（5）加强渣场运行管理。将整改情况向绵竹市环境保护局汇报。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（九）竹环罚决字（2018）53号《行政处罚决定书》
2018年11月20日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018）53号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令立即改正违法行为、罚款10.00万元。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（七）未采取相应防范措施,造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一项、第八项行为之一的,处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、《行政处罚决定书》及处罚依据中均未认定本次处罚属于“情节严重的情形”。
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2、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：（1）增加喷雾降尘设施对作业面进行降尘处理；（2）采用土工膜、防尘网补充覆盖非作业面未完全覆盖的区域作防尘处理；（3）采用土工膜对南侧雨水收集坑作防渗处理；（4）将原有电石渣堆场堆存钛石膏搬迁，并对电石渣堆存区域进行三防处理；（5）在现有空置区域拟建12万吨电石渣规范库房和1万方初期雨水收集池。将整改情况向绵竹市环保局汇报。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十）川环法绵竹罚字（2017）3号《行政处罚决定书》
2017年2月6日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具川环法绵竹罚字（2017）3号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：处人民币十五万元罚款。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为十万元以上一百万元以下。而本次罚款金额仅为15万元，接近同档次处罚幅度区间下限。
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2、本次行政处罚的违法违规行为应属于“相关处罚依据未认定为属于情节严重的情形”。《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而本次行政处罚仅涉及到罚款，并未责令龙佰钛业停业、关闭。故所涉违法违规行为不属于情节严重的情形。
3、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
4、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：（1）实行减产限产措施，降低氮氧化物排放总量，同时对锅炉进行逐台检修；（2）车间设置专人监护尾气指标排放情况、HSE部实行轮流值班制以监控尾气排放指标，有异常即处理，保证各项指标达标排放；（3）安装SNCR法稀氨水脱硝装置及3套独立在线监测设备。将整改情况向绵竹市环境保护局汇报。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十一）竹环罚决字（2018）4号《行政处罚决定书》
2018年2月22日，绵竹市环境保护局向龙佰钛业出具竹环罚决字（2018）4号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款10万元。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条：“企业事业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
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境保护主管部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚款：（一）不按照规定制定水污染事故的应急方案的：（二）水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的应急方案，采取有关应急措施的。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
2、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：（1）立即封堵围墙上的孔洞、抹面，同时加高渣场东面收水沟；（2）新增建一个60,000.00m?的收集池，2018年初已投入使用。将整改情况向绵竹市环境保护局汇报。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十二）竹环罚决字（2018）3号《行政处罚决定书》
2018年2月22日，绵竹市环境保护局出具竹环罚决字（2018）3号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款5.00万元。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第五项：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为2万元以上20万元以下。而本次处罚的罚款金额仅为5万元，接近同档次处罚幅度区间下限。
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2、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整改措施：按要求将柴油烘炉改为天然气烘炉，杜绝了使用柴油升温时因柴油燃烧不完全产生黑烟的情况发生。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十三）川环法绵竹罚字（2017）11号《行政处罚决定书》
2017年6月14日，绵竹市环境保护局出具川环法绵竹罚字（2017）11号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款：5.00万元。
绵竹市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第五项：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，同类违法违规行为的罚款幅度区间为2万元以上20万元以下。而本次罚款金额仅为5.00万元，接近同档次处罚幅度区间下限。
2、德阳市绵竹生态环境局于2020年4月16日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件的发生，企业无重大违法违规行为。
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3、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整改措施：环境监测员对在线监控设备进行检查时发现在线监控设备采样泵电源松动、接触不良，后重新插入电源，二氧化硫排放浓度恢复正常。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件发生的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类应处罚行为中属于较低档，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十四）德环罚（2017）19号《行政处罚决定书》
2017年10月10日，德阳市环境保护局出具德环罚（2017）19号《行政处罚决定书》，对龙佰钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令改正违法违规行为，罚款671,594.00元。
德阳市环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款”及《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》1.6.2.1条：“因非人为因素操作失误或设各故障所致不正常使用水污染物处理设施，在环保执法机关限期内主动改正,或有其他轻微情形的，处应缴纳排污费数额1倍以上1.5倍以下罚款；”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、龙佰钛业已于2020年7月25日出具《关于公司外排水PH超标的说明》，德阳市生态环境局在上述说明中加注：“该案适用于当时施行的水污染防治法及省厅裁量标准，处罚金额为应缴纳排污费1倍，当事人已自动履行处罚决定，该案于2017年11月结案”，并加盖了德阳市生态环境局的公章予以确认。故可确认处罚金额仅为应缴纳排污费数额的1倍。
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依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条，同类违法违规行为的罚款幅度区间为应缴纳排污费数额1倍以上3倍以下；即便依据《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》1.6.2.1条，罚款幅度区间为应缴纳排污费数额1倍以上1.5倍以下，而本次罚款金额仅为应缴纳排污费1倍，为同档次处罚幅度区间下限。
2、收到上述行政处罚决定书后，龙佰钛业全额缴纳了罚款，并采取如下整改措施：制定了PH高限报警机制，将外排水流量、PH值在线实时传送到生产调度中心进行管控，同时设置报警系统，一旦发现报警及时调整灰乳加入量，以保证中和料浆和外排水PH值在可控范围内。
综上所述，鉴于有权机关已确认本次行政处罚金额系应缴纳排污费的1倍，为同档次处罚幅度区间下限，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且龙佰钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十五）南环罚字（2017）第005号《行政处罚决定书》
2017年1月18日，南漳县环境保护局出具南环罚字（2017）第005号《行政处罚决定书》，对襄阳钛业作出行政处罚，其处罚结果为：责令停止违法违规行为并整改，罚款86,386.00元。
南漳县环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（试行）》（鄂环发〔2010〕25号）第5条：“排放水污染物超过排放标准50%以内的，处应缴纳排污费数额二至三倍罚款”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款所规定的处罚幅度区
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间为“应缴纳排污数额二倍以上五倍以下罚款”，而根据《行政处罚决定书》，本次行政处罚所涉违法违规行为属于“排放水污染物超过排放标准50%以内”，适用较低的“应缴纳排污费数额二至三倍”罚款幅度区间，而非“应缴纳排污费数额三至五倍”的较高罚款幅度区间。故本次行政处罚所涉违法违规行为情节较轻，处罚结果亦属于同类违法违规行为中较轻的档次。
2、2020年4月17日，襄阳市生态环境局南漳分局出具《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
3、违法违规行为发生后，襄阳钛业采取如下整改措施：立即查找原因，并有针对性的优化了相关工艺参数，确保了达标排放。2016年12月19日，襄阳钛业已向南漳县环境保护局汇报了整改情况，并接受其再次取样监测，结果显示相关指标符合排放标准。收到上述行政处罚决定书后，襄阳钛业全额缴纳了罚款。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且从处罚结果档次看，本次行政处罚结果在同类违法违规行为中较轻的档次，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且襄阳钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十六）（南）安监罚（2017）12号《行政处罚决定书》
2018年1月11日，南漳县安全生产监督管理局出具（南）安监罚（2017）12号《行政处罚决定书》，对襄阳钛业作出行政处罚，其处罚结果为：罚款人民币5.00万元。
南漳县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和安全生产法》第九十六条第一款第三项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
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下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、《中华人民共和安全生产法》第九十六条第一款第三项规定“逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，而本次行政处罚仅涉及到罚款，并未责令龙佰钛业“停产停业整顿”。故该违法违规行为不属于情节严重的情形，亦不存在逾期未改正情形。
2、2020年4月17日，南漳县应急管理局出具《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
3、襄阳钛业已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：委托第三方对可燃气体、有害气体、自控装置等安全设施进行了检测并出具了校准报告，向南漳县安监局汇报了整改情况，南漳县安监局到现场进行了复核。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，且襄阳钛业已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十七）焦国土资罚字（2017）第6014号《行政处罚决定书》
2017年11月7日，焦作市国土资源局向龙翔山旅游出具焦国土资罚字（2017）第6014号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：
1、责令退还土地；
2、责令拆除地上建筑、恢复原状；
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3、罚款1,336.50元。焦作市国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”；《河南省实施<土地管理法>办法》第六十六条：“非法占用土地，依照《土地管理法》第七十六条规定和《土地管理法实施条例》第四十二条规定处以罚款的，按下列标准执行:基本农田每平方米二十元以上三十元以下；其他耕地每平方米十元以上二十元以下；其他土地每平方米十元以下”；《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第一项：“1、轻微违法行为的表现情形：除依照上述法律、法规的规定处理外，占用基本农田面积在667平方米（含667平方米）以下；占用其他耕地面积在2,000.00平方米（含2,000.00平方米）以下；占用其他土地面积在3,335.00平方米（含3,335.00平方米）以下。处罚标准：基本农田每平方米处以20元罚款；其他耕地每平方米处以10元罚款；其他土地每平方米处以3元罚款。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，本次行政处罚所涉违法违规行为属于《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第一项所列“轻微违法行为”，不属于“严重违法行为”或“特别严重违法行为”。
2、《行政处罚决定书》中认定违法行为等次为轻微违法行为。
3、2020年6月16日，焦作市国土资源局中站分局出具《专项情况说明》，确认本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，违法行为属于轻微等次。
4、龙翔山旅游已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：对周边环境进行了高标准植被恢复。目前，该处地块已被列入焦作市自然保护地优化调整规划范围，待规划批复后，按规定完善后续土地手续。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重后果，违法行为属于轻微等次的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造
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成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且《行政处罚决定书》及其处罚依据中均认定属于“轻微违法行为”，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十八）焦国土资罚字（2018）第6010号《行政处罚决定书》2018年7月20日，焦作市国土资源局向龙翔山旅游出具焦国土资罚字（2018）第6010号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：
1、责令15日内退还非法占用的4,211.75平方米土地；
2、没收在非法占用的4,211.75平方米土地上新建的建筑物和其他设施；
3、处51,238.75元罚款。焦作市国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”；《河南省实施<土地管理法>办法》第六十六条：“非法占用土地，依照《土地管理法》第七十六条规定和《土地管理法实施条例》第四十二条规定处以罚款的，按下列标准执行：基本农田每平方米二十元以上三十元以下；其他耕地每平方米十元以上二十元以下；其他土地每平方米十元以下”；《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第二项：“一般违法行为的表现情形：除依照上述法律、法规的规定处理外，占用基本农田面积在667.00－2,000.00平方米（含2,000.00平方米）；占用其他耕地面积在2,000.00－3,335.00平方米（含3,335.00平方米）；占用其他土地面积在3,335.00－6,667.00平方米（含6,667.00平方米）。处罚标准：基本农田每平方米处以20－25元罚款；其他耕地每平方米处以10－15元罚款；其他土地每平方米处以3－5元罚款。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、依据前述处罚依据，本次行政处罚所涉违法违规行为属于《河南省<中华人民共和国土地管理法>及其配套法规行政处罚裁量标准》第五条第二款第二项
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所列“一般违法行为”，不属于“严重违法行为”或“特别严重违法行为”。
2、《行政处罚决定书》中认定违法行为等次为一般违法行为。
3、2020年6月16日，焦作市国土资源局中站分局出具《专项情况说明》，确认本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，违法行为属于一般等次。
4、龙翔山旅游已经全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：按照国土部门的要求，已将该地块农转用手续的相关资料上报至焦作市自然资源和规划部门（原市国土局），待批复。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重后果，违法行为属于一般等次的书面证明文件，说明该违法违规行为尚未造成重大的环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等严重后果，且《行政处罚决定书》及其处罚依据中均认定属于“一般违法行为”，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（十九）泽国土资罚字（2018）87号《行政处罚决定书》
2018年4月27日，泽州县国土资源局向龙翔山旅游出具泽国土资罚字（2018）87号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：
立即停止违法占用土地，拆除违法建筑物及其他设施，罚款80,275.20元。
泽州县国土资源局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、本次行政处罚按照每平方米20元执行，低于《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定的处罚幅度上限每平方米30元，不属于按幅度区间上限处罚。
2、2018年5月11日，泽州县国土资源局出具《关于河南龙翔山旅游发展
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有限公司在山西省泽州县违法占地的情况说明》，证明泽国土资罚字（2018）87号《行政处罚决定书》为对龙翔山旅游作出一般违法行为处罚，龙翔山旅游已全额缴纳了罚款。
3、龙翔山旅游已全额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：已停止违法占地行为，拆除了部分建筑物和设施，对周边环境进行了高标准植被恢复。目前，该处地块已被列入晋城市自然保护地优化调整规划范围，待规划批复后，完善后续土地手续。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法行为属于一般违法行为的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十）修林罚决字（2017）第0016号《行政处罚决定书》
2017年7月29日，修武县林业局出具修林罚决字（2017）第0016号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：
1、限期10日内将违法建筑拆除并恢复原貌；
2、行政罚款2,000.00元。
修武县林业局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国自然保护区条例》第三十五条：“在自然保护区进行砍伐、放牧、狩猎、捕捞、采药、开垦、烧荒、开矿、采石、挖沙等活动的单位和个人，除可以依照有关法律、行政法规规定给予处罚的以外，由县级以上人民政府有关自然保护区行政主管部门或者其授权的自然保护区管理机构没收违法所得，责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措施；对自然保护区造成破坏的，可以处以300元以上1万元以下的罚款。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、从罚款金额的数量来看，罚款金额较小，仅为2,000.00元。同时，处罚
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金额远低于《中华人民共和国自然保护区条例》第三十五条规定的10,000.00元的上限。
2、修武县自然资源局出具《关于河南龙翔山旅游发展有限公司行政处罚事项的情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
3、龙翔山旅游已在规定时间内整改，拆除了该地块上建筑物，恢复了林地原貌。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据中均未认定该行为属于情节严重，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十一）焦中农林罚决字（2019）第001号《行政处罚决定书》
2019年6月27日，焦作市中站区农业农村局出具焦中农林罚决字（2019）第001号《行政处罚决定书》，对龙翔山旅游作出行政处罚，其处罚结果为：罚款639,043.2元，责令2020年底前恢复原状。
焦作市中站区农业农村局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。”
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、2020年5月8日，焦作市中站区农业农村局出具《专项情况说明》，认定本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
2、龙翔山旅游已全额缴纳了罚款，并对所涉及的地块进行了生态恢复。目前，该地块已被列入省、市保护地优化调整规划范围，待规划批复后，根据需要
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完善后续林地手续。综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，龙翔山旅游已采取整改措施，故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十二）武环罚字（2017）03号《行政处罚决定书》2017年7月3日，武定县环境保护局出具武环罚字（2017）03号《行政处罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：罚款五万元整。
武定县环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一款、第二款：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、罚款金额为5.00万元，且仅为对应罚款幅度区间上限的二分之一，不属于具有严重情节。
2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。
3、楚雄彝族自治州生态环境局武定分局分别于2020年4月16日、2020年6月1日出具了《专项情况说明》、《守法情况的证明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
4、被处罚主体武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。
5、收到上述行政处罚决定书后，武定新立全额缴纳了罚款，对露天堆放的
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生产原料和生产垃圾进行收集和遮盖、密封等扬尘处理，并于2017年4月15日向原云南省环境监测总队提交了整改报告。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重环境污染事件，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，武定新立已采取整改措施；武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十三）（武）安监管罚字（2017）第（01）号《行政处罚决定书》
2017年9月14日，武定县安全生产监督管理局出具（武）安监管罚字（2017）第（01）号《行政处罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：罚款16,000.00元。
武定县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条：“本办法第七条第一、二、三和四项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以处5,000.00元以上3万元以下的罚款”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、罚款金额为16,000.00元，仅达到3万元罚款幅度上限的一半，不属于具有严重情节。
2、武定县应急管理局于2020年6月1日分别出具了《专项情况说明》、《守法情况的证明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
3、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。
4、被处罚主体武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收
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购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。
5、武定新立已经全额缴纳了罚款，并于2017年9月26日与吉安劳动公司签订《煤气外输管道安全现状评价技术服务合同》，并于同年9月27日开始停产检修后一直未组织生产。合同后续未履行，管道至今未有使用。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，武定新立已采取整改措施；武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十四）武森公（高）林罚决字（2017）第0083号《行政处罚决定书》
2017年5月18日，武定县森林公安局出具武森公（高）林罚决字（2017）第0083号《行政处罚决定书》，对武定新立作出行政处罚，其处罚结果为：
1、责令于2017年8月20日前恢复原状；
2、处以非法改变用途林地每平方米11.00元的罚款，即46,651.00元。
武定县森林公安局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、罚款金额为每平方米11.00元，接近处罚幅度区间下限，处罚金额本身较小，不属于具有严重情节。
2、《行政处罚决定书》及处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。
3、2020年4月16日，武定县森林公安局出具《专项情况说明》，证明本次
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行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
4、被处罚主体武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。
5、武定新立已经全额缴纳了罚款并对损毁部分林地进行了植被恢复，目前本次行政处罚所涉矿山一直处于储备待开发状态。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，武定新立已采取整改措施；武定新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于武定新立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十五）楚环罚字（2017）03号《行政处罚决定书》
2017年8月8日，楚雄彝族自治州环境保护局出具楚环罚字（2017）03号《行政处罚决定书》，对禄丰新立作出行政处罚，其处罚结果为：“立即停止违法行为、限期改正，并罚款20.00万元”。
楚雄彝族自治州环境保护局作出上述行政处罚的依据为：《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十四条第一款、第七十六条第一款第八项及环境保护部《关于印发有关规范行使环境行政处罚自由裁量权文件的通知》（环办〔2009〕107号）。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、楚雄彝族自治州环境保护局于2020年7月27日出具《证明》，证明该宗行政处罚案件属于一般环境违法案件。
2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。
3、被处罚主体禄丰新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收
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购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于禄丰新立。
4、禄丰新立已经全额缴纳了罚款，积极查找渗漏原因，并采取了以下措施：
（1）不在锚固沟上方进行回喷；（2）将渗漏砖砌部分进行修复；（3）下方建设塑料收集池如有泄漏用泵回抽。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未导致严重后果，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，且《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，禄丰新立已采取整改措施；禄丰新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于禄丰新立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
（二十六）（武）安监管罚（2017）07号《行政处罚决定书》
2017年6月6日，武定县安全生产监督管理局出具（武）安监管罚（2017）07号《行政处罚决定书》，对云南新立作出行政处罚，其处罚结果为：警告并罚款99,000.00元。
武定县安全生产监督管理局作出上述行政处罚的依据为：《安全生产许可证条例》第二十条：“违反本条例规定，安全生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延期手续，没收违法所得，并处5万元以上10万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，继续进行生产的，依照本条例第十九条的规定处罚”。
该行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为，理由如下：
1、武定县应急管理局于2020年6月1日出具了《专项情况说明》，证明本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节。
2、《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形。
3、被处罚主体云南新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收
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购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于云南新立。
4、云南新立已经全额缴纳了罚款，并依法为马豆沟钛矿续办了证书编号为FM05323292013112619000008号《安全生产许可证》，有效期限自2018年1月18日至2021年1月17日。
综上所述，鉴于有权机关已出具关于本次行政处罚所涉违法违规行为并未涉及重大安全生产责任事故，未导致人员伤亡或重大财产损失，尚不属于重大违法违规行为且无严重情节的书面证明文件，《行政处罚决定书》及其处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，且云南新立已采取整改措施；云南新立为公司2019年收购而来，本次行政处罚系于公司收购完成之前作出，且公司主营业务收入和净利润并非主要来源于云南新立。故依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4的相关规定，本次行政处罚所涉违法违规行为不属于重大违法违规行为。
三、申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4（二）所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准为：对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
公司及其子公司报告期内，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定（即严重损害投资者合法权益和社会公共利益）的情形。理由如下：
（一）在行为性质方面
报告期内，公司及其子公司所受行政处罚项下的违法违规行为均不属于“重大违法违规”，均满足《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4中，关
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于对“可以不认定为重大违法违规行为”的要求。具体详见本问题回复之“二、认定相关行政处罚不属于重大违法违规行为的论证是否充分”。
（二）公司及其子公司的主观恶性较小，整改态度端正
1、公司及其子公司在报告期内所受行政处罚的具体内容，主要集中表现为“责令整改”、“处以罚款”、“限期改正”，而并未出现责令公司或其子公司“停业、关闭”的严重情形，公司及其子公司违法违规行为展现的主观恶性较小。
2、公司及其子公司已在规定期限内，完成了每一宗行政处罚所对应的整改要求，全部按时足额缴纳了罚款，补办了对应的相关手续，恢复了植被原貌，整改态度端正。
（三）公司及其子公司虽然受到行政处罚，但并未造成严重不利且恶劣的社会影响，且整改效果良好
在环境影响方面，公司及其子公司在受到行政处罚后，均在规定期限内采取了有针对性的整改措施。如：“对渗滤液收集系统进行改良，治理废气、废水”、“增加喷雾设施进行降尘防尘”、“设置PH限高报警装置监控PH值”等，通过以上措施均达到了对应监管部门的监管要求。
在生态维护方面，公司及其子公司已在整改期限内对其影响的周边环境完成了高标准的植被恢复，补办了相应的用地批复手续，纠正了违法占地行为，拆除了部分违规建筑物和设施。
在安全监管方面，公司及其子公司已在整改期限内获得了有权机关出具的批复文件、安全审查意见，达到了监管部门的安全监管要求。
综上所述，公司及其子公司在报告期内所受行政处罚，均未造成严重的环境污染、重大的人员伤亡和恶劣的社会影响。公司及其子公司报告期内，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式及手段
1、查阅了报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的行政处罚决定书、
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罚款缴纳凭证等资料；
2、查阅了发行人及其控股子公司所在地相关监管部门出具的无违规证明文件、被处罚单位出具的《整改情况说明》及行政执法机关出具的《整改验收证明》或《确认函》等资料；
3、查阅了涉及行政处罚的相关法律法规，分析公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人未受到情节严重的重大行政处罚或刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：报告期内，发行人未受到过情节严重的重大行政处罚或刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
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问题4、关于商誉申请人最近一期商誉金额为56.37亿元，金额较高，主要为收购龙蟒钛业、云南新立等公司产生。其中云南新立公司收购前存在连续大额亏损。
请申请人：（1）结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性，说明相关商誉减值计提的充分谨慎性；（2）说明在云南新立存在大额持续亏损的情形下，未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性，说明相关商誉减值计提的充分谨慎性
（一）公司商誉概况
最近三年及一期末，公司商誉情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1、荣佳科技 | 2.54 | 2.54 | 2.54 | 2.54 |
| 2、龙蟒钛业 | 488,187.66 | 488,187.66 | 488,187.66 | 488,187.66 |
| 3、瑞尔鑫工贸 | 13,217.11 | 13,217.11 | 13,217.11 | 13,217.11 |
| 4、云南新立 | 65,109.65 | 65,109.65 | - | - |
| 账面原值合计 | 566,516.96 | 566,516.96 | 501,407.31 | 501,407.31 |
| 二、减值准备 | ||||
| 1、荣佳科技 | - | - | - | - |
| 2、龙蟒钛业 | - | - | - | - |
| 3、瑞尔鑫工贸 | 2,818.43 | 2,818.43 | 2,818.43 | 2,818.43 |
| 4、云南新立 | - | - | - | - |
| 减值准备合计 | 2,818.43 | 2,818.43 | 2,818.43 | 2,818.43 |
| 三、账面价值 | ||||
| 1、荣佳科技 | 2.54 | 2.54 | 2.54 | 2.54 |
| 2、龙蟒钛业 | 488,187.66 | 488,187.66 | 488,187.66 | 488,187.66 |
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| 被投资单位名称 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 3、瑞尔鑫工贸 | 10,398.68 | 10,398.68 | 10,398.68 | 10,398.68 |
| 4、云南新立 | 65,109.65 | 65,109.65 | - | - |
| 账面价值合计 | 563,698.53 | 563,698.53 | 498,588.88 | 498,588.88 |
2017年末、2018年末及2019年末，公司对形成商誉的资产组进行了减值测试，其中2017年末对瑞尔鑫工贸所在的资产组计提了商誉减值准备，原因主要系截至评估基准日2017年12月31日，由于瑞尔鑫工贸钛精矿自主加工生产线涉及的生产厂区及设施未达到环保要求，瑞尔鑫工贸停止了自主加工业务，导致预测期内贸易收入占比较高，净利润下降。根据银信资产评估有限公司出具的《龙蟒佰利联集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字[2018]沪第052号），因包含该商誉的资产组可收回金额为18,000.00万元，资产组账面价值为20,818.43万元，资产组的可回收金额低于包含商誉所在资产组的账面价值，计提了2,818.43万元商誉减值准备。瑞尔鑫工贸已于2019年初在周边地区建立了钛精矿自主加工生产线，随着上述生产线建设完成投产，钛精矿自主加工业务占比将逐步提高。除上述情形外，公司商誉所在的资产组不存在减值迹象。
报告期内，公司商誉主要由龙蟒钛业及云南新立等两次收购形成。
（二）收购龙蟒钛业形成的商誉及减值测试主要参数的合理性
1、商誉的形成
2016年9月，公司完成龙蟒钛业的收购并对其实施控制。公司合并龙蟒钛业的成本为893,203.80万元，合并日公司按照持股比例确认的龙蟒钛业可辨认净资产的公允价值为405,016.14万元，形成商誉488,187.66万元。
2、2019年末商誉测试
2019年末，公司对该商誉进行了减值测试，并聘请了银信资产评估有限公司出具了《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的龙佰四川钛业有限公司、襄阳龙蟒钛业有限公司、四川龙蟒矿冶有限责任公司模拟合并形成的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第036号）。根据前述评估报告结论，截至2019年末，龙蟒钛业商誉所在资产组可回收价值
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为1,270,000万元。因包含商誉的资产组账面价值为1,217,081.58万元，资产组的可回收价值大于包含商誉所在资产组的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
商誉减值测试选取的相关参数如下：
（1）营业收入及增长率预测期龙蟒钛业营业收入（合并口径）预测及增长率情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 实际数 | 预测数 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 龙蟒钛业（本部） | 32.60 | 32.95 | 31.61 | 30.32 | 29.09 |
| 襄阳钛业 | 18.60 | 20.74 | 19.88 | 19.06 | 18.27 |
| 龙蟒矿冶 | 25.89 | 20.37 | 19.38 | 25.33 | 28.09 |
| 龙蟒矿产品 | 5.77 | 7.26 | 6.87 | 6.50 | 6.15 |
| 汇总收入 | 82.86 | 81.32 | 77.74 | 81.21 | 81.59 |
| 合并抵消 | 14.77 | 17.47 | 16.57 | 9.29 | 8.80 |
| 抵消后合并收入 | 68.09 | 63.85 | 61.17 | 71.92 | 72.79 |
| 增长率 | -6.22% | -4.20% | 17.58% | 1.21% | |
| 项目 | 预测数 | ||||
| 2024年度 | 2025年度至2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年及以后年度 | |
| 龙蟒钛业（本部） | 27.91 | 27.91 | 27.91 | 27.91 | 27.91 |
| 襄阳钛业 | 17.52 | 17.52 | 17.52 | 17.52 | 17.52 |
| 龙蟒矿冶 | 27.54 | 27.54 | 27.54 | 26.96 | - |
| 龙蟒矿产品 | 5.81 | 5.81 | 5.81 | 5.61 | - |
| 汇总收入 | 78.77 | 78.77 | 78.77 | 77.99 | 45.42 |
| 合并抵消 | 8.34 | 8.34 | 8.34 | 7.85 | - |
| 抵消后合并收入 | 70.43 | 70.43 | 70.43 | 70.14 | 45.42 |
| 增长率 | -3.24% | 0.00% | 0.00% | -0.41% | -35.24% |
注：龙蟒钛业被收购后在2018年、2019年度股权结构发生了变动，原下属子公司襄阳钛业及龙蟒矿冶变更为龙蟒佰利一级子公司，上述2019年数据为模拟龙蟒钛业被收购时股权结构的合并数据，下同。
1）龙蟒钛业（本部）收入由钛白粉和亚铁构成。
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预测期2020年及以后年度钛白粉销售量保持22.50万吨/年，预测2020年钛白粉单价参考龙蟒钛业2015年至2019年平均销售单价及2020年2月龙蟒佰利钛白粉出厂价确定，2021年至2024年，预测钛白粉销售单价在2020年的基础上每年递减4.02%，2025年及以后各年与2024年保持一致。因此，龙蟒钛业（本部）钛白粉收入预测与单价预测变动趋势一致。
预测期2020年及以后年度亚铁销售量保持16.00万吨/年，预测2020年亚铁单价参考龙蟒钛业2015年至2019年平均销售单价及同类产品网上报价确定，2021年至2024年，预测亚铁销售单价在2020年的基础上每年递减7.55%，2025年及以后各年与2024年保持一致。因此，龙蟒钛业（本部）亚铁收入预测与单价预测变动趋势一致。
2）襄阳钛业收入由钛白粉、一水硫酸亚铁和七水硫酸亚铁构成。
预测期2020年及以后年度钛白粉销售量保持14.00万吨/年，预测2020年钛白粉单价与龙蟒钛业（本部）预测单价一致，结合襄阳钛业2015年至2019年平均销售单价及增长情况，2021年至2024年，预测钛白粉销售单价在2020年的基础上每年递减4.17%，2025年及以后各年与2024年保持一致。因此，襄阳钛业钛白粉收入预测与单价预测变动趋势一致。
预测期2020年及以后年度一水硫酸亚铁销售量保持7.8万吨/年，预测2020年一水硫酸亚铁单价参考2015年至2019年平均销售单价确定，2021年至2024年，预测一水硫酸亚铁销售单价在2020年的基础上每年递减2.37%，2025年及以后各年与2024年保持一致。因此，襄阳钛业一水硫酸亚铁收入预测与单价预测变动趋势一致。
预测期2020年及以后年度七水硫酸亚铁销售量保持10.00万吨/年，预测2020年七水硫酸亚铁单价参考2015年至2019年平均销售单价确定，2021年至2024年，预测七水硫酸亚铁销售单价在2020年的基础上每年递减7.68%，2025年及以后各年与2024年保持一致。因此，襄阳钛业七水硫酸亚铁收入预测与单价预测变动趋势一致。
3）龙蟒矿冶收入主要由铁精矿、钛精矿及氯化钛渣构成。
1-1-64
龙蟒矿冶铁精矿销售量预测期内保持不变，预测2020年销售单价参考2015年至2019年平均销售单价确定，2021年至2024年销售单价在2020年的基础上每年递减4.67%，2025年及以后年度与2024年保持一致。
龙蟒矿冶钛精矿销售量预测2020年与2021年保持一致，2021年末因50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，部分钛精矿进一步加工成氯化钛渣产品，因此2022年较2021年降低，2022年及以后年度保持一致。氯化钛渣产品销售量2022年开始增加，2023年在2022年的基础上增长25%，2024年及以后年度保持不变。钛精矿2020年销售单价预测参考2015年至2019年平均销售均价确定，2021年至2024年钛精矿销售单价在2020年的基础上每年递减4.31%，2025年及以后年度保持一致。氯化钛渣2022年销售单价参考外部市场价格确定，2022年及以后年度保持一致。
4）龙蟒矿产品收入主要由原矿石构成，原矿石经开采后约90%销售给龙蟒矿冶进行洗选，其余对外销售。假设按照储量计算，于2031年开采完成，龙蟒矿产品终止经营，预测2020年至2030年原矿石销售量保持一致，2031年剩余储量开采完成并销售。预测2020年原矿石销售单价参考2015年至2019年平均销售单价确定，2021年至2024年销售单价在2020年的基础上每年递减5.41%，2025年至2031年保持一致。
综上所述，龙蟒钛业营业收入（合并口径）随上述产品的单价和销量变动存在一定的波动，其中2022年收入较2021年增加的原因主要系龙蟒矿产品原生产的钛精矿主要销售给龙蟒钛业（本部）及襄阳钛业，形成的收入已抵消，2021年末50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，龙蟒矿产品原生产的大部分钛精矿需进一步加工成氯化钛渣，销售给公司子公司佰利联新材料和云南新立用于生产氯化法钛白粉，该部分收入不再抵消所致。龙蟒钛业收入及增长率预测符合龙蟒钛业预计未来生产经营情况。
（2）毛利率
预测期龙蟒钛业毛利率（合并口径）情况如下：
| 项目 | 实际数 | 预测数 |
1-1-65
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 毛利率水平 | 49.82% | 50.33% | 49.57% | 37.56% | 39.04% | 38.43% | 38.21% |
| 项目 | 预测数 | ||||||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年及以后年 | |
| 毛利率水平 | 37.69% | 37.22% | 36.71% | 36.19% | 36.12% | 37.48% | 35.64% |
预测期内，龙蟒钛业2020年及2021年毛利率水平与2019年不存在较大差异，2022年出现下降主要系龙蟒矿产品原生产的钛精矿主要销售给龙蟒钛业（本部）及襄阳钛业，形成的收入及成本已抵消，2021年末
万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，龙蟒矿产品原生产的大部分钛精矿需进一步加工成氯化钛渣，销售给公司子公司佰利联新材料和云南新立用于生产氯化法钛白粉，该部分收入及成本不再抵消所致。2022年及以后年度龙蟒钛业毛利率（合并口径）不存在较大变动。综上所述，预测期内龙蟒钛业毛利率（合并口径）水平存在一定的波动，主要系2021年末
万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，导致该资产组实现外部销售收入及成本同时增加，符合龙蟒钛业预计未来生产经营情况。
（
）期间费用率预测期龙蟒钛业（合并口径）期间费用率（不含财务费用）如下：
| 项目 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 期间费用率 | 10.13% | 11.34% | 11.83% | 9.37% | 9.37% | 9.60% | 9.79% |
| 项目 | 预测数 | ||||||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年及以后年 | |
| 期间费用率 | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.05% | 9.19% |
预测期内，龙蟒钛业（合并口径）期间费用率因2021年末
万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程项目完成投产，存在一定波动。2017年度至2019年度，同行业可比上市公司期间费用率（不含财务费用）
1-1-66
情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 均值 |
| 000545.SZ | 金浦钛业 | 11.95% | 12.05% | 16.21% | 13.40% |
| 002136.SZ | 安纳达 | 7.96% | 7.59% | 5.87% | 7.14% |
| 002145.SZ | 中核钛白 | 13.52% | 11.71% | 12.11% | 12.45% |
| 002601.SZ | 龙蟒佰利 | 12.53% | 11.92% | 12.83% | 12.43% |
注：根据证监会上市公司行业分类，公司钛白粉业务所属行业为化学原料及化学制品制造业，大类代码为C26，该行业涉及的上市公司262家，剔除ST类公司及B股公司后剩余上市公司242家，涉及细分行业类别包括有机化工原料、无机化学原料、农药、化学试剂、氮肥及复合肥等肥料、催化剂及化学助剂、高分子聚合物等，各公司生产销售的产品类型及业务模式差异较大，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司缺乏可比性。目前A股中除公司之外具有钛白粉业务的上市公司有中核钛白、金浦钛业、安纳达，因此2017至2019年公司钛白粉业务，选取产品类型与公司相似度较高的上述公司进行分析，下同。
综上所述，龙蟒钛业（合并口径）预测期内期间费用率存在一定的波动，符合龙蟒钛业预计未来生产经营情况，预测期内期间费用率处于同行业上市公司2017年度至2019年度均值之间，取值相对合理。
（4）折现率
本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。具体如下：
| 指标 | 2020年 | 2021年至2031年 | 2032年及以后 |
| 权益资本成本（Ke） | 13.84% | 13.82% | 13.84% |
| 债务资本成本（Kd） | 4.9% | 4.9% | 4.9% |
| 加权平均资本成本（WACC） | 12.42% | 12.39% | 12.42% |
| 税前折现率 | 14.61% | 14.93% | 14.61% |
公司确定折现率所使用的参数依据参考了行业可比公司数据，并结合自身的资本结构计算得出，具有合理性。
（三）收购云南新立形成的商誉及减值测试主要参数的合理性
1-1-67
1、商誉的形成2019年6月，公司完成对云南新立的收购并对其实施控制。公司合并云南新立的成本为88,243.00万元，合并日公司按照持股比例确认的云南新立可辨认净资产的公允价值为23,133.35万元，形成商誉65,109.65万元。
2、2019年末商誉减值测试2019年末，公司对该商誉进行了减值测试，并聘请了银信资产评估有限公司出具了《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的云南冶金新立钛业有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第037号）。根据前述评估报告结论，截至2019年末，云南新立商誉所在资产组可回收价值为215,900.00万元。因包含商誉的资产组账面价值为159,472.24万元，资产组的可回收价值大于包含商誉所在资产组的账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
商誉减值测试选取的相关参数如下：
（1）营业收入及增长率云南新立营业收入（合并口径）预测及增长率情况如下表所示：
单位：亿元
| 公司名称 | 收入类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025及以后各年 |
| 云南新立（本部） | - | - | - | - | - | - | - |
| 控股子公司禄丰新立 | 钛白粉 | 5.96 | 7.63 | 27.30 | 32.78 | 32.63 | 32.49 |
| 海绵钛 | 4.61 | 5.96 | 19.95 | 24.06 | 24.18 | 24.30 | |
| 四氯化钛 | 0.33 | 0.33 | - | - | - | - | |
| 其他业务收入 | 0.05 | 0.07 | 0.21 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | |
| 控股子公司武定新立 | 高钛渣（粗） | 2.17 | 3.14 | 7.43 | 9.51 | 9.56 | 9.61 |
| 高钛渣（细） | 0.35 | 0.50 | 0.89 | 1.52 | 1.53 | 1.54 | |
| 生铁 | 0.73 | 1.05 | 2.36 | 3.18 | 3.20 | 3.21 | |
| 48%铁精矿 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.00 | |
| 其他业务收入 | 0.10 | 0.10 | 0.13 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | |
| 合并抵消 | -1.85 | -2.44 | -7.90 | -10.02 | -10.07 | -10.12 | |
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| 合计 | 12.46 | 16.35 | 50.39 | 61.45 | 61.45 | 61.42 |
| 合并口径收入增长率 | 31.24% | 208.14% | 21.96% | -0.01% | -0.04% |
1）云南新立本部收入预测云南新立本部2017年度至2019年度主营业务收入主要系代销子公司产品收入，未来年度将不再代销子公司产品，因此不对其未来主营业务收入进行预测。
2）控股子公司禄丰新立收入预测
①钛白粉
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 4.20 | 5.40 | 19.40 | 23.40 | 23.40 | 23.40 |
| 单价（元/吨） | 14,200.00 | 14,136.10 | 14,072.49 | 14,009.16 | 13,946.12 | 13,883.36 |
| 收入（万元） | 59,640.00 | 76,334.94 | 273,006.26 | 327,814.38 | 326,339.21 | 324,870.68 |
| 收入增长率 | 100.00% | 27.99% | 257.64% | 20.08% | -0.45% | -0.45% |
禄丰新立钛白粉的销售价格预测期第1年结合公司子公司佰利联新材料2020年1月份市场报价（不含税14,159.29元/吨）等因素确定，预测期2021年至2025年的价格在2020年价格的基础上每年递减0.45%确定，2025年以后各年度维持不变。
禄丰新立6万吨/年氯化法钛白粉生产线已于2019年末通过技改实现复产，截至2020年10月31日，新建20万吨/年氯化法钛白粉项目已投资金额约1,585.95万元，2021年末建设完成投产，2020年至2023年钛白粉产销量会有较大幅度增长。
②海绵钛
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 0.70 | 0.90 | 3.00 | 3.60 | 3.60 | 3.60 |
| 单价（元/吨） | 65,845.38 | 66,174.61 | 66,505.48 | 66,838.01 | 67,172.20 | 67,508.06 |
| 收入（万元） | 46,092.00 | 59,557.00 | 199,516.00 | 240,617.00 | 241,820.00 | 243,029.00 |
| 收入增长率 | 1653.28% | 29.21% | 235.00% | 20.60% | 0.50% | 0.50% |
海绵钛的价格预测系参考了2019年的销售均价（不含税65,517.79元/吨）、
1-1-69
未来年度市场发展趋势及上游原料供应情况，预测期间2020年度至2025年度海绵钛销售单价在2019年销售均价的基础上每年递增0.50%，2025年以后年度预测价格维持不变。
禄丰新立1万吨/年海绵钛项目已于2019年末通过技改实现复产，截至2020年10月31日，新建3万吨/年海绵钛项目已投资金额约8,594.38万元，2021年末建设完成投产，2020年至2023年海绵钛产销量会有较大幅度增长。
③四氯化钛
四氯化钛作为中间产品，优先满足海绵钛的生产，多余部分对外销售，随着3万吨/年海绵钛项目建成投产，2022年以后四氯化钛不再对外销售。
3）控股子公司武定新立收入预测
武定新立主要产品为高钛渣、钛精矿、生铁、铁精矿等。钛精矿主要用于生产高钛渣，高钛渣主要供应给禄丰新立用于生产氯化法钛白粉和海绵钛，生铁和铁精矿对外直接销售。
①高钛渣
| 高钛渣（粗） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 4.00 | 5.76 | 13.57 | 17.28 | 17.28 | 17.28 |
| 单价（元/吨） | 5,421.98 | 5,449.08 | 5,476.33 | 5,503.71 | 5,531.23 | 5,558.89 |
| 收入（万元） | 21,687.92 | 31,386.70 | 74,313.80 | 95,104.11 | 95,579.65 | 96,057.62 |
| 收入增长率 | 959.78% | 44.72% | 136.77% | 27.98% | 0.50% | 0.50% |
| 高钛渣（细） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 1.00 | 1.44 | 2.53 | 4.32 | 4.32 | 4.32 |
| 单价（元/吨） | 3,467.25 | 3,484.59 | 3,502.01 | 3,519.52 | 3,537.12 | 3,554.80 |
| 收入（万元） | 3,467.25 | 5,017.81 | 8,860.09 | 15,204.33 | 15,280.36 | 15,356.74 |
| 收入增长率 | 100.00% | 44.72% | 76.57% | 71.60% | 0.50% | 0.50% |
注：上表中的销量和收入，包括销售给禄丰新立的部分，相关销售收入已在云南新立合并口径进行抵消。
武定新立主要产品中高钛渣分为高钛渣（粗）和高钛渣（细），其中高钛渣（粗）钙镁含量较低，主要用于氯化法钛白粉生产，高钛渣（细）主要用于硫酸法钛白粉及海绵钛等生产，由于上述两种产品的单价差异较大，对其分别进行收
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入预测。结合武定新立2019年高钛渣（粗）平均销售单价（不含税4,924.11元/吨）、2020年1月云南地区高钛渣（TiO
>92%）市场平均价（不含税6,106.19元/吨）和未来年度市场发展趋势等因素，2020年预测销售单价按不含税5,421.98元/吨确定，2021年至2025年的销售单价在2020年的基础上每年递增0.50%，2025年以后年度预测价格维持不变。武定新立高钛渣（细）主要销售给禄丰新立，根据武定新立2019年与禄丰新立签订的高钛渣（细）销售合同，不含税销售单价为3,539.82元/吨。2020年高钛渣（细）预测销售单价按不含税3,467.25元/吨确定，2021年至2025年的销售单价在2020年的基础上每年递增0.50%，2025年以后年度预测价格维持不变。
根据项目设计规划，假设各年高钛渣（粗）和高钛渣（细）的销量比例均为8：2进行测算。武定新立8万吨/年高钛渣生产线已于2019年末通过技改实现复产，其2020年预期销量能达到62.50%的产能，2021年及以后年度其销量达到产能的90%。截至2020年10月31日，武定新立新建16万吨/年钛渣生产线项目已投资金额约221.08万元，2021年末建设完成投产，预计2022年销量为产能的70%，2023年及以后年度销量达到产能的90%。
②生铁
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 3.38 | 4.86 | 10.86 | 14.58 | 14.58 | 14.58 |
| 单价（元/吨） | 2,148.41 | 2,159.15 | 2,169.95 | 2,180.80 | 2,191.70 | 2,202.66 |
| 收入（万元） | 7,261.63 | 10,493.47 | 23,565.66 | 31,796.06 | 31,954.99 | 32,114.78 |
| 收入增长率 | 362.59% | 44.51% | 124.57% | 34.93% | 0.50% | 0.50% |
假设预测期各年，生铁的销量占高钛渣总销量的67.50%。
生铁的价格预测系参考了2019年的销售均价（不含税2,137.72元/吨）、未来年度市场发展趋势等情况确定，预测期间2020年度至2025年度生铁销售单价在2019年销售均价的基础上每年递增0.50%，2025年以后年度预测价格维持不变。
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③48%铁精矿
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 数量（万吨） | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.83 | 0.74 | - |
| 单价（元/吨） | 256.25 | 256.25 | 256.25 | 256.25 | 256.25 | 256.25 |
| 收入（万元） | 212.69 | 212.69 | 212.69 | 212.69 | 189.63 | - |
| 收入增长率 | -47.39% | - | - | - | -10.84% | -100.00% |
武定新立铁精矿产品的销量和收入占比较低，假设其未来各年的单价与武定新立2019年销售均价一致，同时根据规划的原矿产量和铁精矿产率，按照产销率100%测算出48%铁精矿的各年销量。另外假设武定新立的相关采矿权许可证到期后，不再继续开采、生产铁精矿，2025年以后年度不再销售。
（2）营业成本
因2018年、2019年云南新立处于停产阶段，历史成本数据可参考性较小，营业成本预测主要参考了云南新立技改完成后产品的成本构成、单耗量及预算单价。以钛白粉为例，根据云南新立控股子公司禄丰新立2020年钛白粉预测销售数量4.20万吨，计算成本明细如下：
| 项目 | 单位 | 单耗量 | 预算单价（元/吨） | 总成本（万元） |
| 一、原辅材料 | 44,472.63 | |||
| UGS | 吨 | 0.60 | 7,964.60 | 20,070.80 |
| 氯化钛渣 | 吨 | 0.66 | 5,421.98 | 15,029.71 |
| 液氯 | 吨 | 0.37 | 442.48 | 687.61 |
| 石油焦 | 吨 | 0.33 | 2,831.86 | 3,924.96 |
| 甲苯 | 吨 | 0.01 | 6,902.65 | 289.91 |
| 电石泥 | 吨 | 0.31 | 66.37 | 86.42 |
| 烧碱（氯化法） | 吨 | 0.04 | 1,150.44 | 169.12 |
| 铝粉 | 吨 | 0.01 | 23,893.81 | 1,003.54 |
| 原盐 | 吨 | 0.02 | 5,311.50 | 446.17 |
| 双氧水 | 吨 | 0.01 | 1,504.42 | 49.92 |
| 矿物油 | 吨 | 0.00 | 13,274.34 | 72.48 |
| 氯化钾 | 吨 | 0.00 | 3,982.30 | 0.84 |
| 硫酸（98%） | 吨 | 0.06 | 398.23 | 100.97 |
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| 项目 | 单位 | 单耗量 | 预算单价（元/吨） | 总成本（万元） |
| 液碱(50%） | 吨 | 0.12 | 1,548.67 | 780.53 |
| 氢氧化铝 | 吨 | 0.05 | 4,690.27 | 977.72 |
| 六偏磷酸钠 | 吨 | 0.01 | 6,194.69 | 168.66 |
| AK-100 | 吨 | 0.01 | 24,336.28 | 613.27 |
| 二、包装物 | 条 | 40.00 | 2.48 | 416.28 |
| 三、燃料动力 | 4,793.33 | |||
| 氧气 | 立方 | 260.00 | 0.21 | 228.26 |
| 氮气 | 立方 | 350.00 | 0.21 | 307.27 |
| 电 | 度 | 520.00 | 0.31 | 676.46 |
| 蒸汽 | 吨 | 3.00 | 130.09 | 1,639.12 |
| 天然气 | 立方 | 130.00 | 2.43 | 1,328.76 |
| 除盐水 | 吨 | 25.00 | 5.43 | 570.66 |
| 一次水 | 吨 | 9.00 | 1.13 | 42.79 |
| 四、工资 | 单独计算 | |||
| 五、制造费用 | 1,344.00 | |||
| 折旧 | 单独计算 | |||
| 物料消耗 | 1,344.00 | |||
未来年度钛白粉成本计算方式与2020年相同。
）UGS为提纯后的高品质钛渣，按外购市场单价进行预测；
）原辅材料中氯化钛渣由武定新立按市场价提供，未来年度单位成本按武定新立高钛渣（粗）的销售单价确定；
）人均工资根据企业现有工资水平，按5%逐年递增；
）折旧按照现行固定资产折旧政策（土建工程、机器设备折旧年限分别为
年和
年），以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额，更新固定资产主要根据被评估单位现有设备老化程度确定；
）电费根据《楚雄彝族自治州人民政府与龙蟒佰利联集团股份有限公司关于加快楚雄州钛产业发展的合作协议书》，禄丰新立复产前三年正常生产时年均生产用电成本不高于
0.35元/度，复产三年后享受
0.25元/度的用电优惠政策进行
1-1-73
预测；6）其余成本部分考虑单耗额较小，采购价格可控，未来年度按预算单价进行预测。在生产工艺不发生改变的情况下，各材料的单耗量趋于稳定，故未来各材料的单耗量维持不变。
（3）毛利率根据前述预测，云南新立合并口径营业毛利率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 毛利率 | 22.86% | 20.40% | 21.94% | 25.54% | 25.34% | 25.34% | 25.34% |
同行业可比上市公司历史毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中核钛白 | 31.76% | 30.27% | 33.61% |
| 金浦钛业 | 15.27% | 17.70% | 24.07% |
| 安纳达 | 13.45% | 15.35% | 22.74% |
| 龙蟒佰利 | 42.22% | 41.20% | 45.41% |
| 平均毛利率 | 25.68% | 26.13% | 31.46% |
同行业上市公司主要产品为硫酸法钛白粉，龙蟒佰利拥有硫酸法和氯化法两种工艺，同时拥有规模较大的钒钛磁铁矿资源，可以长期保证龙蟒佰利钛白粉生产所需钛精矿。其他同行业上市公司的钛精矿主要依靠国内、国际外购，采购成本较高。龙蟒佰利钛白粉产品毛利率包含钛矿采选和钛白粉生产两个环节，而同行业上市公司钛白粉产品毛利率多数只有钛白粉生产环节，龙蟒佰利毛利率较高。
云南新立的收入预测充分考虑了产品市场价格变动影响，成本预测基于现有生产成本，均在合理范围内。云南新立主要产品有氯化法钛白粉、海绵钛、四氯化钛等，而同行业上市公司除龙蟒佰利外并未有海绵钛及氯化法钛白粉产品，云南新立的预测毛利率低于中核钛白，高于金浦钛业、安纳达等硫酸法钛白粉生产上市公司，取值较为谨慎、合理。
（
）期间费用率
1-1-74
1）销售费用销售费用主要为运输费、装卸费及销售人员职工薪酬。运输费根据企业未来销量和运费单价预测。禄丰新立已与多家物流公司签订协议，钛白粉和四氯化钛平均运费为474元/吨，海绵钛平均运费为558元/吨；武定新立已与多家物流公司签订协议，平均运费为40元/吨。
装卸费根据企业未来销量和装卸费单价预测，钛白粉和四氯化钛平均装卸费为8元/吨，海绵钛平均装卸费为4元/吨；武定新立产品平均装卸费为4元/吨。
人均工资根据企业现有工资水平，未来年度销售人员按5%逐年递增，2025年以后年度维持不变。
2）管理费用
管理费用主要为管理人员职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、业务招待费等。
管理人员人均工资根据企业现有工资水平，按8%逐年递增，2025年及以后年度维持不变。
折旧、摊销按照现行固定资产、无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、折旧摊销年限、残值率等估算现有固定资产、无形资产未来经营期的折旧摊销额。
办公费、差旅费、业务招待费历史年度占收入比相对稳定，未来年度按平均占收入比进行预测。
3）研发费用
研发费用按收入3%进行估算。
4）期间费用率
云南新立预测期期间费用主要为管理费用、销售费用及研发费用，预测期期间费用率如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
1-1-75
| 期间费用率 | 10.05% | 9.44% | 7.80% | 7.66% | 7.70% |
预测期内，期间费用随着云南新立收入规模逐渐增加并趋于稳定，规模经济效应使得期间费用率逐渐下降并趋于稳定。同行业可比上市公司期间费用率（不含财务费用）情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中核钛白 | 13.52% | 11.70% | 12.10% |
| 金浦钛业 | 11.96% | 12.06% | 12.60% |
| 安纳达 | 7.97% | 7.59% | 5.87% |
| 龙蟒佰利 | 12.59% | 12.05% | 12.94% |
根据同行业可比上市公司数据，云南新立预测期期间费用率处于同行业可比上市公司期间费用率之间，取值较为合理。
（
）折现率
本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。
加权平均资本成本（WACC）计算过程如下：
其中：
Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
1-1-76
Re股权收益率的计算过程如下：
其中：Rf——无风险报酬率
评估对象权益资本的预期市场风险系数计算过程如下：
e
?
))1(1(
EDtte
???????
))1(1(
EDtte
???????t?
——可比公司的预期无杠杆市场风险系数ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率Rc——公司个别风险上述主要参数的确认依据如下：
t?项目
| 项目 | 参数取值依据 |
| 无风险报酬率（Rf） | 经查询同花顺资讯，评估基准日10年期以上国债平均到期收益率为4.0625%，约为4.06%（保留两位小数），则本次评估无风险报酬率取4.06% |
| 可比公司的预期无杠杆市场风险系数（βt） | 通过同花顺iFinD系统，获取的可比上市公司（宝钛股份、金浦钛业、中核钛白、龙蟒佰利）的按算数平均的剔除财务杠杆调整的βt值，D/E取三期平均水平 |
| 市场超额风险收益率（ERP） | 参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取6.99% |
| 公司特有风险超额回报率（Rs） | 对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，按被估值单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.11% |
| 公司个别风险（Rc） | 根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取1.0% |
| 债权收益率（Rd） | 债务资本成本按5年以上长期贷款利率4.90% |
| 资本结构 | 对比公司资本结构的平均值为20.97%，付息债务资本占全部资本比例为17.32%，权益资本占全部资本比例为82.68% |
1-1-77
根据上述参数确定的折现率为15.72%，公司确定折现率所使用的参数依据参考了行业可比公司数据，并结合自身的资本结构计算得出，具有合理性。
二、云南新立存在大额持续亏损的情形下，未计提商誉减值准备的原因及合理性
公司收购云南新立前，云南新立存在大额持续亏损；2019年末，收购云南新立形成的商誉未发生减值迹象，主要系造成收购前云南新立持续大额亏损的因素已消除，具体如下：
1、云南新立前期固定资产投资金额较大（截至2019年2月末，固定资产原值约为57.00亿元，实收股本仅为20.24亿元），建设周期长，企业负担较重，投产后一直未能实现设计产量和质量，导致产品生产成本大幅高于售价。
由于云南新立氯化法钛白粉生产线与公司控股子公司佰利联新材料一期氯化法钛白粉生产线同为德国钛康公司引进，因此公司收购云南新立后已顺利通过技改提升其生产效率，实现正常生产。
2、云南新立负债规模较大，截至2019年2月末有息负债约52.32亿元（含对云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶股份”或“冶金集团”）债务），资产负债率为659.81%，财务费用较高。公司同时收购云冶股份持有的云南新立股权及对云南新立的债权，并以债权对其增资。增资完成后，云南新立有息负债降至约0.13亿元，资产负债率降至96.19%，财务费用大幅降低。
3、云南新立原为国有控股企业，被收购之前承担“三供一业”、离退休人员福利等社会职能较多，企业负担较重，进一步加剧了其亏损。
4、云南新立由于停产等因素，已充分计提资产减值准备，截至2019年2月末，固定资产原值为57.00亿元，累计计提固定资产减值准备43.01亿元。公司收购云南新立的对价参考了经资产评估公司评估的公允价值。
综上所述，云南新立持续大额亏损的因素已消除，且在收购之前已充分计提了资产减值准备，截至2019年末云南新立主要生产线已通过技改复产，预计未来能够实现盈利。因此，2019年末，云南新立未计提商誉减值准备具有合理性。
1-1-78
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式及手段
1、检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据；
2、对发行人相关负责人进行访谈；
3、获取并核查云南新立复产后主要生产线产量数据；
4、获取并核查发行人报告期内历年商誉减值测试的评估报告、财务数据及审计报告，复核商誉减值测试的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对截至2019年末形成商誉所在资产组进行了减值测试，商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数具有合理性，发行人商誉不存在减值迹象；发行人已说明在云南新立存在大额持续亏损的情形下，未计提商誉减值准备的原因，具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，发行人对截至2019年末形成商誉所在资产组进行了减值测试，商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数具有合理性，基于我们执行的审计程序，未发现发行人报告期内商誉减值计提存在不充分谨慎的情况。发行人分析了云南新立存在大额持续亏损的原因及改进措施，并经测试，公司对云南新立的商誉不存在减值迹象，未计提商誉减值准备具有合理性。
1-1-79
问题5、关于收购云南新立股权申报材料显示，2019年5月，公司使用自有资金和银行贷款共82,902.00万元，通过竞购方式取得云冶股份在北京产权交易所出售的云南新立68.10%股权及521,879.83万元债权。2019年6月，公司使用自有资金5,341.00万元人民币收购云南新立26.18%的少数股东股权，定价方式为参考竞购价格，双方协商确定。2019年6月，公司将持有的云南新立521,879.83万元人民币债权全部转为云南新立股权。
请申请人：（1）说明在云南新立在持续大额亏损的情形下，收购其股权的商业合理性，相关决策程序及信息披露是否规范；（2）说明2019年5月及6月收购云冶股份及少数股东持有的云南新立股权作价的公允性，两次收购交易定价是否具有一致性；（3）结合上述分析说明是否存在严重损害上市公司合法权益的情形。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、说明在云南新立在持续大额亏损的情形下，收购其股权的商业合理性，相关决策程序及信息披露是否规范
（一）在云南新立在持续大额亏损的情形下，收购云南新立股权的商业合理性
1、造成云南新立持续大额亏损的因素已消除或预计可消除
公司收购云南新立前，造成云南新立持续大额亏损的因素包括：
（1）被收购之前，云南新立氯化法钛白粉等主要生产线自2008年开始建设，至2016年转为固定资产，导致建设周期较长，建设成本较高，其生产的产品产量及质量一直未达到设计要求，生产成本较高；
（2）云南新立属于国有控股企业，被收购之前承担“三供一业”、内退及退休人员福利等社会职能较多，导致企业负担较重；
（3）云南新立债务负担较重，财务费用高，因技术原因相关生产线转固后长期处在停产状态，不具备盈利能力。
1-1-80
公司收购云南新立时，公司与其原股东云冶股份就负责处理好历史遗留问题达成了一致意见，同时云南新立计提了大额资产减值准备。资产减值的情况已经过评估，并在收购对价中予以体现，公司同时收购云冶股份持有的云南新立股权及对云南新立的债权，并以债权对其增资，云南新立资产负债率和有息负债规模、财务费用将大幅降低。因技术来源相同，公司收购云南新立后可通过技改提升其生产效率，实现正常生产，逐步恢复盈利能力。
云南新立持续大额亏损的主要因素已消除或预计可消除，且公司收购云南新立的对价大幅低于其原投资规模，因此该收购行为具有商业合理性。
2、云南新立氯化法钛白粉生产线符合国家产业政策及公司战略定位
目前世界上成熟的钛白粉生产工艺主要有硫酸法和氯化法两种。在产品性能和价格方面，氯化法钛白粉比硫酸法钛白粉遮盖力更强，具有高耐候性和高分散性，因此其价格比硫酸法钛白粉要高。由于氯化法钛白粉生产工艺技术门槛较高，装置复杂，对操作要求较高，因此我国钛白粉生产企业多以硫酸法工艺为主。
2019年10月，中华人民共和国国家发展和改革委员会修订发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将新建硫酸法钛白粉列入限制类，鼓励单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产。
云南新立是国内较早从德国钛康公司引进大型沸腾氯化法钛白粉生产技术的企业，与公司已投产的氯化法生产线（一期）属同一技术来源，是国内仅有的两条使用国外大型沸腾氯化法技术的钛白粉生产线。
2019年公司氯化法钛白粉产量7.47万吨，占公司钛白粉总产量比例11.86%，占全国氯化法钛白粉总产量20.90万吨的35.74%，远低于科慕、科斯特等国际巨头氯化法钛白粉占比。尽管公司已自建氯化法钛白粉生产线，但无法满足市场对高端金红石型钛白粉的需求。通过收购云南新立，公司可扩大氯化法产能，调整公司产品结构，进一步提高市场竞争能力。
3、云南新立与公司有较强的协同效应
（1）技术方面
1-1-81
公司控股子公司佰利联新材料从德国钛康公司引进的一期氯化法生产线已实现技术突破，该生产线已于2015年投产。云南新立拥有的氯化法生产线同是从德国钛康公司引进，且拥有大量专利（175项，其中发明专利近70项），因此公司与云南新立在生产技术方面可实现协同互补，可进一步增强公司氯化法钛白粉知识产权保护，有利于提升公司全球市场竞争力。
（2）产业布局方面
云南新立生产基地位于云南省楚雄彝族自治州禄丰县和武定县，毗邻中国钒钛之都攀枝花市。公司在攀枝花拥有年产800万吨钛铁露天矿采掘基地，并正在建设年产50万吨钛精矿升级转化氯化钛渣项目。氯化钛渣是氯化法钛白粉主要原材料，因此云南新立与公司攀枝花基地产业可实现高度协同。
4、云南新立可促进公司产业链延伸
云南新立拥有海绵钛生产线。收购云南新立可促进公司打造“钛精矿—氯化钛渣—氯化法钛白粉—海绵钛—钛合金”全产业链布局，提升公司整体运营效率。
5、并购效率优于自建生产基地
氯化法钛白粉、海绵钛生产线工艺技术门槛高，装置复杂。若通过自建生产基地扩充氯化法钛白粉和海绵钛产能，需要项目审批、土地、环评等前置手续，且建设周期较长。公司收购云南新立当年即实现复产，在较短时间内扩充了产能，有利于抢占市场先机；与新建生产基地相比，收购云南新立缩短了投资回报期，有利于提高资金使用效率。
（二）收购云南新立的决策程序及信息披露
公司收购云南新立包括3个环节：①在北京产权交易所竞购取得云冶股份持有的云南新立股权及对云南新立的债权；②受让神特企业管理（深圳）有限公司持有的云南新立股权；③以持有的云南新立的债权向云南新立增资。通过前述交易，公司共持有云南新立714,209.83万股，占其总股本的98.39%。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以及《公司章程》约定履行了决策程序并进行了信息披露，具体如下：
1-1-82
1、2019年5月13日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》，并于2019年5月14日发布了《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的公告》以及董事会决议等公告。竞购底价为82,902.00万元，占公司最近一期经审计总资产的3.96%；竞购报价预计不会超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及《公司章程》约定，该交易无需提交股东大会审议。
2、2019年6月11日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的议案》《关于以债转股方式对云南冶金新立钛业有限公司增资的议案》，并于2019年6月13日发布了《关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东股权的公告》《关于以债转股方式对云南冶金新立钛业有限公司增资的公告》以及董事会决议、股东大会通知等公告。公司收购云南新立少数股权的对价为5,341.00万元，累计对云南新立投资额为88,243.00万元，占公司最近一期经审计总资产的4.22%，未超过30%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及《公司章程》约定，该交易无需提交股东大会审议。
3、2019年6月28日，公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于以债转股方式对云南冶金新立钛业有限公司增资的议案》，并于2019年6月29日发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》。
上述决策程序及信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
二、说明2019年5月及6月收购云冶股份及少数股东持有的云南新立股权作价的公允性，两次收购交易定价是否具有一致性
（一）在北京产权交易所竞购取得云南新立68.10%股权
2019年5月，公司在北京产权交易所竞购取得云冶股份持有的云南新立
68.10%股权及对云南新立的52.19亿元债权（股权与债权组成1个标的）。公司以8.29亿元购得云冶股份对云南新立的52.19亿元债权，并以1元名义价格购得
1-1-83
云南新立68.10%股权（对应1.39亿股）。
1、定价依据公司系以等于挂牌底价的价格竞购取得上述股权及债权。挂牌底价的定价依据为根据中联资产评估集团有限公司出具的《云南冶金集团股份有限公司拟挂牌转让持有云南冶金新立钛业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第308号）和《云南冶金集团股份有限公司拟挂牌转让持有云南冶金新立钛业有限公司全部债权项目价值分析报告》（中联评报字[2019]第309号）。上述报告的评估基准日均为2019年2月28日。
2、定价依据的合理性《云南冶金集团股份有限公司拟挂牌转让持有云南冶金新立钛业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第308号）和《云南冶金集团股份有限公司拟挂牌转让持有云南冶金新立钛业有限公司全部债权项目价值分析报告》（中联评报字[2019]第309号）中关于云南新立的主要评估数据如下：
| 项目 | 评估价值 | |
| ① | 资产总额（万元） | 101,674.95 |
| ② | 负债总额（万元） | 545,288.63 |
| ③ | 其中：优先受偿债务（万元） | 17,917.86 |
| ④ | 不需支付负债（万元） | 327.39 |
| ①-② | 净资产（万元） | -443,613.68 |
| ①-③ | 扣除优先受偿债务后的可变现资产（万元） | 83,757.09 |
| （①-③）/(②-③-④) | 普通债权受偿比例 | 15.89% |
如上表所示：
（
）由于云南新立经评估净资产为负，因此其股权价值为
，公司以名义价格
元取得其
68.10%股权的对价公允。（
）公司受让的对云南新立521,879.83万元债权的价格为82,902.00万元，与该债权经评估可回收价值相等，因此该对价公允，具体计算公式如下：
债权可回收价值=债权账面值×债权受偿比例=521,879.83×15.89%=82,902.00万元
1-1-84
综上所述，公司通过竞购取得云冶股份持有的云南新立68.10%股权及521,879.83万元债权，上述定价依据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，其交易通过产权交易所公开转让的方式实施，履行了国有资产产权交易的所有必要程序，交易价格为竞拍确定，交易作价公允。
（二）协议受让云南新立26.18%的少数股权
在收购云冶股份持有的云南新立68.10%股权及52.19亿元债权前，云南新立已严重资不抵债且已停产。收购云南新立68.10%股权后，为了改善云南新立资本结构，增强对云南新立控制权，公司计划以持有的对云南新立52.19亿元债权对其增资，并与神特企业管理（深圳）有限公司（以下简称“神特公司”）协商受让其持有的云南新立（增资前）26.18%的股权。
2019年6月，经协商，公司以5,341.00万元价格收购神特公司所持有的云南新立（增资前）26.18%的股权，交易价格系参考取得云冶股份标的资产（股权及债权）的竞购价格（即公允价格），具体如下：
| 股权取得方式 | 取得股份数量（万股） | 取得对价（万元） | 持股成本（元/股） |
| 收购云冶股份持有的股权及52.19亿元债权并以债权增资 | 660,796.28 | 82,902.0001 | 0.13 |
| 收购神特公司持有的股权 | 53,413.55 | 5,341.00 | 0.10 |
（三）两次交易定价的一致性
两次交易的定价不完全一致。公司从云冶股份受让的云南新立（增资前）
68.10%股权和对其52.19亿元债权作为一个整体收购标的，不可独立交易，因此其持股成本按照整个交易成本计算，即0.13元/股。公司从神特公司受让的云南新立（增资前）26.18%股权是在公司与云冶股份交易完成后进行的，双方参考了前次交易成本，并在该基础上神特公司给予了一定让步，确定受让价格为0.10元/股。
三、结合上述分析说明是否存在严重损害上市公司合法权益的情形
尽管收购前云南新立持续大额亏损且存在较大金额未弥补亏损，但云南新立持续大额亏损的主要因素已消除或预计可消除；云南新立氯化法钛白粉生产线符
1-1-85
合国家产业政策及公司战略定位，能够与公司产生较强的协同效应；云南新立海绵钛生产线可促进公司产业链延伸；因此，公司收购云南新立具有商业合理性。
公司收购云南新立遵循了公开、公平原则，收购对价公允。因此，公司收购云南新立的交易不存在损害上市公司合法权益的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式及核查手段
1、查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）》，获取云冶股份持有云南新立股权及债权的相关评估报告，分析发行人收购云南新立的商业合理性；
2、对发行人相关负责人进行访谈；
3、查阅发行人的《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，查阅发行人披露的关于收购云南新立股权及债权、收购少数股权及债转股的三会会议资料及披露的相关公告；
4、获取并核查发行人与云冶股份签订的《产权交易合同》，发行人与神特企业管理（深圳）有限公司签订的《股权转让协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
尽管云南新立收购前持续大额亏损且存在较大金额未弥补亏损，但云南新立持续大额亏损的主要因素已消除或预计可消除；云南新立氯化法钛白粉生产线符合国家产业政策及发行人战略定位，与发行人产生较强的协同效应；云南新立海绵钛生产线可促进发行人产业链延伸；发行人收购云南新立具有商业合理性；发行人收购云南新立的决策程序及信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；发行人收购云南新立遵循了公开、公平原则，收购对价公允；发行人收购云南新立的交易不存在损害上市公司合法权益的情形。
五、会计师核查意见
经核查，云南新立收购前虽然持续大额亏损且存在较大金额未弥补亏损，但
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云南新立持续大额亏损的主要因素已消除或预计可消除；云南新立氯化法钛白粉生产线符合国家产业政策及公司战略定位，与公司产生较强的协同效应；云南新立海绵钛生产线可促进发行人产业链延伸，公司收购云南新立具有商业合理性；发行人收购云南新立的决策程序及信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，同时发行人对云南新立的投资遵循了公开、公平原则，收购对价公允，未发现发行人收购云南新立的交易存在损害上市公司合法权益的情形。
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问题6、关于存货报告期内，申请人存货账面价值分别为156,319.56万元、194,772.15万元、222,343.38万元和302,658.86万元，存货周转率分别为3.96次、3.50次、3.14次和2.86次，计提的存货跌价准备余额分别为497.06万元、378.85万元、1,461.46万元和1,207.29万元。请申请人：（1）按类别列式报告期内存货库龄情况；（2）结合库龄、在手订单、同行业对比等情况，说明存货减值准备计提是否谨慎。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按类别列式报告期内存货库龄情况2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货分类别库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||||||
| 一年以内 | 一年以上 | 一年以内 | 一年以上 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 56,284.21 | 89.88% | 6,334.93 | 10.12% | 48,916.51 | 86.30% | 7,766.85 | 13.70% |
| 库存商品 | 145,273.54 | 99.95% | 76.66 | 0.05% | 89,131.00 | 99.70% | 269.43 | 0.30% |
| 在产品 | 63,183.91 | 100.00% | -- | -- | 62,894.39 | 99.39% | 385.22 | 0.61% |
| 在途物资 | 10,124.83 | 100.00% | -- | -- | 6,686.22 | 96.85% | 217.19 | 3.15% |
| 周转材料 | 6,940.83 | 86.06% | 1,123.91 | 13.94% | 6,117.11 | 84.69% | 1,106.02 | 15.31% |
| 委托加工物资 | 13,791.63 | 98.60% | 195.37 | 1.40% | 218.40 | 100.00% | -- | -- |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 536.32 | 100.00% | -- | -- | 96.50 | 100.00% | -- | -- |
| 合计 | 296,135.27 | 97.46% | 7,730.87 | 2.54% | 214,060.12 | 95.65% | 9,744.72 | 4.35% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 一年以内 | 一年以上 | 一年以内 | 一年以上 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 44,622.01 | 97.23% | 1,273.60 | 2.77% | 57,563.59 | 96.63% | 2,009.47 | 3.37% |
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| 库存商品 | 89,345.74 | 99.998% | 1.63 | 0.002% | 47,016.57 | 100.00% | -- | -- |
| 在产品 | 38,899.58 | 99.42% | 228.01 | 0.58% | 34,832.95 | 100.00% | -- | -- |
| 在途物资 | 13,802.45 | 100.00% | -- | -- | 7,851.96 | 100.00% | -- | -- |
| 周转材料 | 5,995.43 | 85.92% | 982.55 | 14.08% | 6,375.29 | 84.53% | 1,166.79 | 15.47% |
| 合计 | 192,665.21 | 98.73% | 2,485.79 | 1.27% | 153,640.36 | 97.97% | 3,176.25 | 2.03% |
二、结合库龄、在手订单、同行业对比等情况，说明存货减值准备计提是否谨慎
（一）库龄情况
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货库龄在1年以内的存货占比分别为97.97%、98.73%、95.65%和97.46%，公司一年以上存货主要由原材料及周转材料构成，具体如下：
1、原材料
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上原材料余额分别为2,009.47万元、1,273.60万元、7,766.85万元和6,334.93万元，公司原材料主要为钛矿、高钛渣、硫磺、片碱等主辅材料以及种类较多的备品备件等。2019年起公司一年以上原材料大幅增加主要系当年收购云南新立导致。云南新立被收购之前，其主要生产线已于2018年起处于停产闲置状态，收购时其存货主要由原材料构成，因闲置时间较长，存在减值迹象，云南新立根据评估结果，对上述原材料中石墨电极及备品备件等计提了存货跌价准备，截至2019年末，云南新立原材料账面余额为12,594.98万元，累计计提存货跌价准备余额为1,033.03万元。随着云南新立主要生产线复产投产，上述原材料将被逐步领用。
2、周转材料
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上周转材料余额分别为1,166.79万元、982.55万元、1,106.02万元和1,123.91万元，总体变动较小。公司周转材料主要为包装物以及劳保防护类低值易耗品，单位价值较低且种类繁多，为满足公司生产运行中多样化的需求，公司通常会储备较多的周转材料，因此消耗周期相对较长。报告期内，公司生产经营情况正常，公司周转材料持续被生产领用，不存在减值迹象。
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综上所述，公司存货库龄主要在一年以内。存货库龄在一年以上的存货主要为周转材料及原材料，其中周转材料价值较低且种类繁多，公司生产经营情况正常，周转材料持续被生产领用，报告期各期末不存在减值迹象。库龄在一年以上的原材料主要为2019年收购云南新立形成，上述原材料已根据评估结果计提了存货跌价准备。
（二）在手订单情况
1、库存商品构成
公司现拥有钛矿开采至钛白粉生产完整产业链，公司终端产品主要为钛白粉，钛矿开采后，经洗选生产出钛精矿及铁精矿，其中铁精矿累计至一定库存后直接对外销售，钛精矿作为生产钛白粉的原料供内部领用，同时钛白粉生产过程中产生的副产品一水亚铁、铁系颜料等累计至一定库存后直接对外销售。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司库存商品主要为钛白粉，其构成情况如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 库存商品余额（万元） | 145,350.20 | 89,400.42 | 89,347.37 | 47,016.56 |
| 库存商品—钛白粉余额（万元） | 131,361.38 | 77,558.48 | 77,493.06 | 41,856.86 |
| 库存商品—其他余额（万元） | 13,988.82 | 11,841.94 | 11,854.31 | 5,159.70 |
| 库存商品—钛白粉占比 | 90.38% | 86.75% | 86.73% | 89.03% |
| 库存商品—其他占比 | 9.62% | 13.25% | 13.27% | 10.97% |
注：库存商品—其他主要为铁精矿、一水亚铁、铁系颜料、海绵钛及矿化设备等产品。
、钛白粉产品库存及在手订单情况
截至2020年
月末，公司库存商品钛白粉期末库存量为
14.28万吨，在手订单量为
6.59万吨，截至2020年
月末，公司库存商品钛白粉期末库存量为
12.45万吨，在手订单量为
13.15万吨。2020年上半年受新冠疫情影响，公司钛白粉订单量受到了一定程度的影响，后续随着疫情的控制及下游企业开工情况，公司钛白粉订单量已逐步提高。报告期内，公司已与国际涂料、塑料、油墨等行业巨头建立了稳定的战略合作关系，客户认可度较高，公司在手订单充裕。
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2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司钛白粉产品销量分别为58.45万吨、58.56万吨、62.54万吨和35.55万吨，营业收入分别为858,907.59万元、876,499.79万元、875,032.22万元和484,074.23万元，营业毛利率分别为
45.20%、43.64%、43.05%和42.94%，报告期内，公司钛白粉产品盈利能力较强，不存在减值迹象。
3、其他产品库存及在手订单情况
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司库存商品其他产品余额分别为5,159.70万元、11,854.31万元、11,841.94万元和13,988.82万元，公司库存商品其他产品主要为铁精矿、一水亚铁、铁系颜料、海绵钛及矿化设备等，报告期各期末，公司库存商品其他产品存在一定的波动。
公司库存商品其他产品余额占比相对较低，产品种类较多，且计量口径不同，无法合理统计在手订单量。公司库存商品其他产品中铁精矿、一水亚铁及铁系颜料等主要销售给生产所在地的下游企业，公司与上述企业保持稳定的供货关系，公司库存商品中副产品不存在长期积压的情形。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司库存商品其他产品合计营业收入分别为152,864.31万元、147,841.92万元、240,804.11万元和138,593.48万元，营业毛利率分别为
46.62%、26.70%、39.18%和32.90%，不存在减值迹象。
（三）同行业对比情况
公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中核钛白 | 4.28 | 4.95 | 5.30 | 5.34 |
| 金浦钛业 | 5.48 | 6.24 | 5.79 | 7.20 |
| 安纳达 | 7.49 | 7.87 | 6.36 | 7.14 |
| 上述公司均值 | 5.75 | 6.35 | 5.82 | 6.56 |
| 化学原料及化学制品制造业平均值（大类代码C26） | 7.09 | 8.56 | 9.27 | 9.24 |
| 龙蟒佰利 | 2.86 | 3.14 | 3.50 | 3.96 |
数据来源：各公司年报或半年报；2020年1-6月数据为年化数据；根据证监会上市公司行业分类，发行人钛白粉业务所属行业为化学原料及化学制品制造业，大类代码为C26，该行业涉
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及的上市公司262家，剔除ST类公司及B股公司后剩余上市公司242家，涉及细分行业类别包括有机化工原料、无机化学原料、农药、化学试剂、氮肥及复合肥等肥料、催化剂及化学助剂、高分子聚合物等，各公司生产销售的产品类型及业务模式差异较大，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。目前A股中除发行人之外具有钛白粉业务的上市公司有中核钛白、金浦钛业、安纳达，因此2017至2020年1-6月公司钛白粉业务，选取产品类型与公司相似度较高的上述公司进行分析。
1、公司存货周转率逐年下降报告期内，公司存货周转率逐年降低的原因主要系随着控股子公司佰利联新材料氯化法钛白粉项目及高钛渣生产线的转固投产，云南新立6万吨氯化法钛白粉生产线复产，公司存货规模相应增加。2020年上半年，公司存货周转率下降符合同行业上市公司变动趋势，主要系受新冠疫情影响，公司钛白粉业务销售低于预期，从而导致库存商品增加，存货周转率出现下降。
2、公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平报告期内，公司存货周转率低于同行业上市公司中核钛白、金浦钛业及安纳达，原因主要系公司产业链覆盖率较高，每个生产环节产品除需预留销售库存外，还需为下一个生产环节预留原料库存，从而影响了存货周转速度；相对上述同行业公司，公司出口业务占比较高，为保证国外客户供货，公司在欧洲等地设有仓库，存货储备及物流调度等降低了周转速度；公司生产规模较大，为降低原料采购及生产风险，相对规模较小企业，需储备更多的原料库存。
公司与中核钛白、金浦钛业及安纳达3家上市公司生产链条、2019年度产量及境外销售占比对比情况如下：
| 公司名称 | 钛产业生产链条 | 2019年度钛白粉产量（万吨） | 2019年度境外销售占比 | ||
| 生产环节1 | 生产环节2 | 生产环节3 | |||
| 中核钛白 | -- | 硫酸法钛白粉 | -- | 25.56 | 38.30% |
| 金浦钛业 | -- | 硫酸法钛白粉 | -- | 14.52 | 14.76% |
| 安纳达 | -- | 硫酸法钛白粉 | -- | 7.73 | 19.91% |
| 龙蟒佰利 | 钒钛磁铁矿开采、铁精矿、钛精矿、人造金红石、高钛渣 | 硫酸法钛白粉、四氯化钛 | 氯化法钛白粉、海绵钛（2019年收购云南新立后新增） | 62.99 | 42.72% |
数据来源：同行业上市公司披露的年度报告。
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综上所述，公司存货周转率低于同行业可比上市公司中核钛白、金浦钛业及安纳达，主要系公司产业链长、生产环节多、业务规模及境内外销售情况与上述企业均存在较大的差异，报告期内公司生产经营情况正常，公司存货周转率水平符合公司的实际经营情况。
（四）公司期末存货跌价准备计提情况
公司对于各报告期末的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末公司存货跌价准备余额分别为497.06万元、378.85万元、1,461.46万元和1,207.29万元。其中2017年末及2018年末存货跌价准备主要为：①原控股子公司兴泰资源制砖生产线无法达到生产要求，公司于2018年将其吸收合并，同时对其未处置资产（包括原材料及在产品）进行了减值测试，计提了减值准备；②控股子公司龙蟒矿冶将铁精矿放置在尾渣堆场，导致部分铁精矿与尾渣混合，需重新选矿，公司按照预计发生成本及对应可变现净值计提了存货跌价准备。2019年末存货跌价准备余额增加较大，主要系当期公司收购云南新立时，原材料石墨电极及备品备件等经评估后减值，云南新立根据评估结果计提存货跌价准备所致。
报告期各期末，公司存货库龄主要在一年以内。2020年上半年受新冠疫情影响，公司订单量受到一定程度的影响，随着后续疫情的控制及下游企业开工情况，公司订单量已逐步提高，同时公司与下游涂料、塑料等行业巨头（如：PPG、AKZONOBELSOURCINGB.V.等）已建立稳定的战略合作关系，在手订单量充裕。报告期内，公司对存在减值迹象的期末存货已进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式及核查过程
1、获取并核查发行人报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在异常，了解公司生产销售状况与公司期末存货金额是否匹配；
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2、对发行人相关负责人进行访谈；
3、获取并核查发行人报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌价准备计提情况，并与同行业公司进行比较分析；
4、查阅同行业上市公司中核钛白、金浦钛业及安纳达披露的定期报告等公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货库龄主要在一年以内，2020年上半年受新冠疫情影响，发行人订单量受到一定程度的影响，随着后续疫情的控制及下游企业开工情况，发行人订单量已逐步提高，同时发行人与下游涂料、塑料等行业巨头已建立稳定的战略合作关系，在手订单量充裕；发行人存货周转率低于同行业上市公司中核钛白、金浦钛业及安纳达，主要系发行人产业链长、生产环节多、业务规模及境内外销售情况与上述企业均存在较大的差异，报告期内发行人生产经营情况正常，存货周转率水平符合发行人的实际经营情况；报告期各期末，发行人对存在减值迹象的期末存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了存货跌价准备，发行人存货跌价准备计提充分、谨慎。
四、会计师核查意见
经核查，我们发现报告期各期末，发行人存货库龄主要在一年以内，2020年上半年受新冠疫情影响，发行人订单量受到一定程度的影响，随着后续疫情的控制及下游企业开工情况，发行人订单量已逐步提高，同时发行人与下游涂料、塑料等行业巨头已建立稳定的战略合作关系，在手订单量充裕；发行人存货周转率低于同行业上市公司中核钛白、金浦钛业及安纳达，主要系发行人产业链长、生产环节多、业务规模及境内外销售情况与上述企业均存在较大的差异，报告期内发行人生产经营情况正常，存货周转率水平符合发行人的实际经营情况；报告期各期末，发行人对存在减值迹象的期末存货进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了存货跌价准备，未发现公司存货跌价准备计提不谨慎的情况。
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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于<关于请做好龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
龙蟒佰利联集团股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《龙蟒佰利联集团股份有限公司与华金证券股份有限公司关于<关于请做好龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王旭东 | 孟超 |
华金证券股份有限公司
年月日
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保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于请做好龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总裁签名： | |
| 赵丽峰 |
华金证券股份有限公司
年月日