证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-102
上海姚记科技股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年8月29日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就， 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股
9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。
二、调整事项说明
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108 元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890 元/股计算。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行了调整，公司2018年激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元。
同时，因6名激励对象离职和1名激励对象因其他原因身故，不再具备激励资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未达到行权条件的股票期权68万份。
综上，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权行权价格、行权人数及其行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格、行权人数及其行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2019年8月29日